Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о фактах разовых сделок эмитента, размер которых либо стоимость имущества по которым составляет 10 и более процентов активов эмитента по состоянию на дату сделки» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Группа Компаний ПИК» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Группа Компаний ПИК» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 123242, г.Москва, ул.Баррикадная, д.19, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1027739137084 1.5. ИНН эмитента 7713011336 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01556-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.pik.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и предмет сделки: совершение Обществом крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), предусмотренной Договором об андеррайтинге (Underwriting Agreement) (далее – Договор об Андеррайтинге); Депозитарным договором по Положению S и Депозитарным договором по Правилу 144А (далее совместно – Депозитарные Договоры); и иными документами, связанными с вышеуказанными договорами и заключаемыми или подписываемыми Обществом в рамках предложения российским и иностранным инвесторам обыкновенных именных бездокументарных акций Общества и глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права на обыкновенные именные бездокументарные акции Общества (далее – Сделка) 2.2. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Предмет Договора об Андеррайтинге: совершение сделок, связанных с публичным размещением обыкновенных акций Общества. Основные условия Договора об Андеррайтинге: в соответствии с Договором об Андеррайтинге Андеррайтеры приобретают или обеспечивают приобретение у Общества на условиях Договора об Андеррайтинге обыкновенные именные акции Общества (права в отношении обыкновенных именных акций Общества) в количестве не более 58 000 000 (Пятьдесят восемь миллионов) штук (размещаемых Обществом на основании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества о размещении дополнительных обыкновенных именных акций Общества от 01 марта 2007 года по цене размещения обыкновенных именных акций Общества, определяемой в соответствии с порядком, установленным решением о дополнительном выпуске обыкновенных акций Общества), а также обыкновенные именные акции Общества (права в отношении обыкновенных именных акций Общества) с государственным номером выпуска 1-02-01556-А у Продающих Акционеров в количестве, определяемом Договором об Андеррайтинге (далее совместно – Продаваемые Акции). При этом все или часть Продаваемых Акций могут передаваться банку-депозитарию Дойче Банк Траст Компани Америкас (Deutsche Bank Trust Company Americas) или его аффилированному лицу или в иной банк, назначенный Обществом для целей выпуска глобальных депозитарных расписок. Иные существенные условия Договора об Андеррайтинге: В соответствии с Договором об Андеррайтинге Общество и/или Продающие Акционеры: а) предоставляют определенные заверения и гарантии (Representations and Warranties) в пользу Андеррайтеров, при этом такие заверения и гарантии, которые будут указаны в Договоре об Андеррайтинге, могут относиться к следующим основным категориям: - юридическому статусу, правовому положению и полномочиям Общества, - хозяйственной и иной деятельности Общества и его финансовому состоянию, - акциям Общества и глобальным депозитарным распискам, - полноте и достоверности раскрытия информации, - сделке (сделкам) по предложению российским и иностранным инвесторам обыкновенных акций Общества и глобальных депозитарных расписок, и - соблюдению требований законодательства России, США, Великобритании и, возможно, других стран; б) принимают на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity и Contribution) Андеррайтерам и другим лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity и Contribution) по условиям Договора об Андеррайтинге, которые могут предусматривать, в частности, возмещение или компенсацию в случае нарушения Обществом и/или Продающими Акционерами определенных условий, содержащихся в Договоре об Андеррайтинге и в отношении полноты и достоверности раскрытия информации (при этом, такие обязательства Общества могут не содержать ограничений по сумме); и в) принимают на себя иные обязательства в связи с предложением российским и иностранным инвесторам обыкновенных акций Общества и глобальных депозитарных расписок. Применимое право: Договор об Андеррайтинге регулируется правом Англии. Предмет Депозитарных Договоров: Общество назначает Депозитария для учреждения и обслуживания депозитарной программы и выпуска глобальных депозитарных расписок и содействует Депозитарию в обеспечении осуществления прав владельцев глобальных депозитарных расписок. Иные существенные условия Депозитарных Договоров: в соответствии с Депозитарными Договорами, Общество обязуется возмещать Депозитарию обоснованные расходы и затраты в связи с учреждением и обслуживанием депозитарной программы и предложением иностранным инвесторам глобальных депозитарных расписок, размер которых определяется Депозитарием и Обществом на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок. Общество также принимает на себя иные финансовые (платежные) обязательства, включая обязательства в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Депозитарию и иным лицам, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Депозитарных Договоров. Применимое право Депозитарных Договоров: Депозитарные Договоры регулируются правом Англии. 2.3. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Стороны Договора об Андеррайтинге: - Общество; - акционеры Общества «ФМС РИЕЛТОРС ХОЛДИНГ ИНК.» (FMC REALTORS HOLDING INC.), «ИБГ ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП ИНК.» (IBG DEVELOPMENT GROUP INC.) и/или иные акционеры Общества и/или лица, которым акционеры Общества могут передать принадлежащие им акции до начала размещения (далее совместно – Продающие Акционеры); и - банки-андеррайтеры: Morgan Stanley, Deutsche Bank, Nomura International и/или их аффилированными лицами и/или другими организаторами размещения глобальных депозитарных расписок по согласованию с Обществом (далее совместно – Андеррайтеры). Стороны Депозитарных Договоров: - Общество и лица, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Депозитарных Договоров; и - банк-депозитарий: Дойче Банк Траст Компани Америкас (Deutsche Bank Trust Company Americas) или его аффилированному лицу или в иной банк, назначенный Обществом для целей выпуска глобальных депозитарных расписок (далее – Депозитарий). Цена Сделки: цена (денежная оценка) имущества (имущественных прав), являющегося предметом Сделки, исходя из размера сумм: - вознаграждения Андеррайтерам по Договору об Андеррайтинге, уплачиваемого Обществом, определяемого на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок, исходя из валовой выручки от предложения акций Общества и глобальных депозитарных расписок; - всех иных финансовых (платежных) обязательств Общества по Договору об Андеррайтинге, включая обязательства Общества в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Андеррайтерам и иным лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора об Андеррайтинге, принимая во внимание, что такие обязательства Общества (Indemnity) не содержат ограничений по сумме; - размера возмещаемых Депозитарию обоснованных расходов и затрат в связи с учреждением и обслуживанием депозитарной программы и предложением иностранным инвесторам глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права на обыкновенные акции Общества, определяемого Депозитарием и Обществом на рыночных условиях, сходных с условиями аналогичных сделок; - всех иных финансовых (платежных) обязательств Общества по Депозитарным Договорам, включая обязательства Общества в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) Депозитарию и иным лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Депозитарных Договоров; и - предполагаемой рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, предполагаемых к размещению Обществом, равной цене размещения обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, определяемой в соответствии с порядком, установленным решением о дополнительном выпуске обыкновенных акций Общества; составит более 50% (Пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (31 марта 2007 года). 2.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: 93 280 863 тыс. руб. 2.5. Дата совершения сделки (заключения договора): 17.05.2007г. 2.6. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка является крупной сделкой или сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента: 2.6.1. Категория сделки (крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность эмитента): крупная сделка 2.6.2. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Общее собрание акционеров ОАО «Группа Компаний ПИК» 2.6.3. Дата принятия решения об одобрении сделки: 08.05.2007г. 2.6.4. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на котором принято решение об одобрении сделки: Протокол №2 от 08.05.2007г. 3. Подпись 3.1. Президент ОАО «Группа Компаний ПИК» К.В. Писарев наименование должности уполномоченного лица эмитента подпись И.О. Фамилия М.П. 3.2. Дата «05» Сентября 2008г. 3.3. Главный бухгалтер ОАО «Группа Компаний ПИК» А.В. Титов наименование должности лица, осуществляющего функции главного бухгалтера эмитента подпись И.О. Фамилия 3.4. Дата «05» Сентября 2008г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.