Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Интер РАО» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва (адрес: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2) 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru, www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам: В заседании Совета директоров ПАО «Интер РАО» приняли участие 11 (одиннадцать) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: И.И. Сечин, Д.Е. Шугаев, А.Е. Бугров, А.А. Гавриленко, Б.Ю. Ковальчук, А.М. Локшин, А.Е. Муров, Р. Поллетт, Н.Д. Рогалев, П.Н. Сниккарс, Д.В. Федоров. Кворум заседания имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.1.1. По вопросу № 1 повестки дня: О рассмотрении директивы Правительства Российской Федерации от 31.07.2015 № 5024п-П13. Итоги голосования по вопросу № 1: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 1.1. В соответствии с Директивами Правительства от 31.07.2015 № 5024п-П13 утвердить решение согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу. 2.1.2. По вопросу № 2 повестки дня: Об изменении доли участия ПАО «Интер РАО» в других организациях. Итоги голосования по пункту 2.1 вопроса № 2: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Итоги голосования по пункту 2.2 вопроса №2: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 2.1.1. Одобрить изменение доли участия (количества акций) ПАО «Интер РАО» в АО «Интер РАО Капитал» в результате увеличения уставного капитала АО «Интер РАО Капитал» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью каждой акции: 84 (Восемьдесят четыре) рубля 43 копейки по закрытой подписке в пользу Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» по цене размещения 84 (Восемьдесят четыре) рубля 43 копейки за одну акцию в количестве не более 242 594 950 штук. 2.1.2. Доля ПАО «Интер РАО» в АО «Интер РАО Капитал»: до сделки: 100% (86 801 569 акций); после сделки: 100% (не более 329 396 519 акций). 2.2. Одобрить прекращение участия Общества в другой организации на существенных условиях, указанных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу. 2.1.3. По вопросу № 3 повестки дня: Об одобрении сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 5 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. Итоги голосования по пунктам 3.1 - 3.2 вопроса № 3: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 3.1. Одобрить договор о приобретении акций дополнительного выпуска АО «Интер РАО Капитал» как сделку или несколько взаимосвязанных сделок, которые влекут или могут повлечь возникновение обязательств ПАО «Интер РАО» в размере, равном или превышающем 5 процентов балансовой стоимости активов ПАО «Интер РАО» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях: 3.1.1. Стороны сделки: АО «Интер РАО Капитал» (далее Эмитент); ПАО «Интер РАО» (далее Приобретатель). 3.1.2. Эмитент размещает (передает) в собственность Приобретателя ценные бумаги – обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Интер РАО Капитал» дополнительного выпуска номинальной стоимостью 84 рубля 43 копейки каждая, размещаемые по закрытой подписке (далее – «Ценные бумаги Эмитента»), а Приобретатель оплачивает Ценные бумаги Эмитента на следующих условиях: 3.1.2.1. Вид, категория (тип) и форма размещаемых дополнительных акций: акции обыкновенные именные бездокументарные (далее по тексту - акции). 3.1.2.2. Номинальная стоимость каждой акции: 84 (Восемьдесят четыре) рубля 43 копейки. 3.1.2.3. Способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка. 3.1.2.4. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций дополнительного выпуска: Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» (ОГРН 1022302933630). 3.1.2.5. Цена размещения одной дополнительной обыкновенной акции – 84 (Восемьдесят четыре) рубля 43 копейки каждая. 3.1.2.6. Количество размещаемых дополнительных акций: не более 242 594 950 штук. 3.1.2.7. Условия и форма оплаты размещаемых акций: акции при их приобретении оплачиваются полностью денежными средствами в валюте Российской Федерации в безналичном порядке и/или путем зачета денежных требований к акционерному обществу. 3.1.2.8. Сумма сделки: не более 20 482 291 628 (Двадцать миллиардов четыреста восемьдесят два миллиона двести девяносто одна тысяча шестьсот двадцать восемь) рублей 50 копеек. 3.2. Одобрить соглашение (соглашения) о зачете денежных требований ПАО «Интер РАО» к АО «Интер РАО Капитал» как сделку или несколько взаимосвязанных сделок, которые одновременно влекут или могут повлечь возникновение обязательств ПАО «Интер РАО» в размере, равном или превышающем 5 процентов балансовой стоимости активов ПАО «Интер РАО» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, на следующих существенных условиях: 3.2.1.1. Предмет сделки: прекращение обязательств АО «Интер РАО Капитал» перед ПАО «Интер РАО» по договору займа от 22.06.2015 г. зачетом требований АО «Интер РАО Капитал» к ПАО «Интер РАО» об оплате дополнительных акций АО «Интер РАО Капитал». 3.2.1.2. Стороны сделки: ПАО «Интер РАО», АО «Интер РАО Капитал». 3.2.1.3. Сумма сделки: не более 20 482 291 628 (Двадцать миллиардов четыреста восемьдесят два миллиона двести девяносто одна тысяча шестьсот двадцать восемь) рублей 50 копеек. 3.2.1.4. Существенные условия сделки - обязательства, подлежащие зачету: обязательство АО «Интер РАО Капитал» перед ПАО «Интер РАО» по договору займа от 22.06.2015 г. на общую сумму не более 20 482 291 628 (Двадцать миллиардов четыреста восемьдесят два миллиона двести девяносто одна тысяча шестьсот двадцать восемь) рублей 50 копеек со сроком исполнения обязательств не позднее 5 лет с даты первого предоставления займа (дата исполнения обязательства будет сокращена на основании дополнительного соглашения к договору займа до срока, необходимого для осуществления зачета требований); обязательство ПАО «Интер РАО» перед АО «Интер РАО Капитал» по договору приобретения акций дополнительного выпуска АО «Интер РАО Капитал» на общую сумму не более 20 482 291 628 (Двадцать миллиардов четыреста восемьдесят два миллиона двести девяносто одна тысяча шестьсот двадцать восемь) рублей 50 копеек со сроком исполнения обязательства в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора, но не позднее чем за 3 рабочих дня до даты окончания размещения ценных бумаг. 3.2.2.1. Предмет сделки: прекращение обязательств ПАО «Интер РАО» перед АО «Интер РАО Капитал» по договорам купли-продажи ценных бумаг зачетом требований ПАО «Интер РАО» к АО «Интер РАО Капитал» по договору займа от 22.06.2015 г. 3.2.2.2. Стороны сделки: ПАО «Интер РАО», АО «Интер РАО Капитал». 3.2.2.3. Сумма сделки: не более 200 038 877 (Двести миллионов тридцать восемь тысяч восемьсот семьдесят семь) рублей 76 копеек. 3.2.2.4. Существенные условия сделки - обязательства, подлежащие зачету: обязательство ПАО «Интер РАО» перед АО «Интер РАО Капитал» по договору купли-продажи акций от 26 декабря 2012 года на общую сумму не более 144 395 892 (Сто сорок четыре миллиона триста девяносто пять тысяч восемьсот девяносто два) рубля 80 копеек со сроком исполнения обязательства в течение 90 дней с даты подписания договора купли-продажи акций; обязательство ПАО «Интер РАО» перед АО «Интер РАО Капитал» по договору купли-продажи акций от 26 декабря 2012 года на общую сумму не более 55 642 984 (Пятьдесят пять миллионов шестьсот сорок две тысячи девятьсот восемьдесят четыре) рубля 96 копеек со сроком исполнения обязательства в течение 90 дней с даты подписания договора купли-продажи акций; обязательство АО «Интер РАО Капитал» перед ПАО «Интер РАО» по договору займа от 22.06.2015 г. на общую сумму не более 200 038 877 (Двести миллионов тридцать восемь тысяч восемьсот семьдесят семь) рублей 76 копеек со сроком исполнения обязательств не позднее 5 лет с даты первого предоставления займа (дата исполнения обязательства будет сокращена на основании дополнительного соглашения к договору займа до срока, необходимого для осуществления зачета требований). 2.1.4. По вопросу № 4 повестки дня: О рассмотрении отчёта Правления о результатах работы по созданию единого казначейства Группы «Интер РАО». Итоги голосования по вопросу № 4: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 4.1. Утвердить Отчет о результатах работы по созданию единого казначейства Группы «Интер РАО» согласно Приложению № 3 к настоящему Протоколу. 2.1.5. По вопросу № 5 повестки дня: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По пунктам 5.1 – 5.2 данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю.Ковальчук (не признаётся независимым директором). Итоги голосования по пунктам 5.1 - 5.2 вопроса № 5: «ЗА»: 9. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 5.1. Определить цену (денежную оценку) отчуждаемого имущества по взаимосвязанным сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно Приложению № 4 к настоящему Протоколу (конфиденциально). 5.2. Одобрить взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, на существенных условиях, указанных в Приложении № 5 к настоящему Протоколу (конфиденциально). 2.1.6. По вопросу № 6 повестки дня: Об определении приоритетных направлений деятельности Общества. Итоги голосования по вопросу № 6: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: 6.1. Внести изменения в План мероприятий по расширению доступа субъектов малого и среднего предпринимательства к закупкам компаний Группы «Интер РАО», являющихся заказчиками, закупочная деятельность которых подпадает под действие Федерального закона от 18 июля 2011г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц», утвержденный решением Совета директоров ПАО «Интер РАО» (Приложение № 1 к протоколу № 139 от 20.04.2015 г.) согласно Приложению № 6 к настоящему Протоколу. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 29.09.2015. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, на котором приняты соответствующие решения: 01.10.2015, № 154. 3. Подпись 3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 03.12.2014 № 1ДС-251/ИРАО) М.В. Константинов (подпись) 3.2. Дата « 01 » октября 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.