Полный текст:

В соответствии с Главой 38 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует компанию United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точности или полноты и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРОДАЖА СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 24 декабря 2013 г. в отношении некоторых договоров купли-продажи сырья между участниками Группы и ассоциированными лицами компании г-на Блаватника. Компания сообщает, что 14 марта 2014 г. ОК РУСАЛ ТД, выступающий в качестве продавца, и ОАО «КУМЗ», выступающее в качестве покупателя, заключили Договор купли-продажи кремния. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ КРЕМНИЯ Компания сообщает, что 14 марта 2014 г. ОК РУСАЛ ТД, участник Группы, выступающий в качестве продавца, заключил договор купли-продажи кремния («Договор купли-продажи кремния») с ОАО «Каменск-Уральский металлургический завод» (ОАО «КУМЗ»), ассоциированное лицо SUAL Partners, выступающее в качестве покупателя, в соответствии с которым ОК РУСАЛ ТД договорился поставить, а ОАО «КУМЗ» договорилось купить кремний в расчётном количестве, примерно составляющем 300 тонн, в течение года, заканчивающегося 31 декабря 2014 г., за расчётное общее вознаграждение в сумме примерно 0,654 млн. долл. США. По условиям договора предусмотрена 100%-ая предоплата денежными средствами путём банковского перевода. Указанный договор действителен до 31 декабря 2014 г., и он будет продлеваться ещё на один год, если только какая-либо из сторон не объявит о своём намерении его расторгнуть. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки по Договору купли-продажи кремния и Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья на 2014 г., подлежат агрегированию, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одной и той же группы связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого из указанных договоров связан с куплей-продажей сырья участниками Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Исходя из условий Договора купли-продажи кремния и Ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья на 2014 г., общая годовая сумма сделки, которая подлежит оплате ассоциированными лицами г-на Блаватника/SUAL Partners в адрес Группы за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г, составляет примерно 22,135 млн. долл. США. Общая годовая сумма сделки является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего оплате по условиям Договора купли-продажи кремния и Ранее раскрытых договоров купли-продажи сырья на 2014 г., основанного на объёме поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., рассчитанном Директорами, и спросе покупателей. Вознаграждение, подлежащее оплате по Договору купли-продажи кремния, рассчитывается путём умножения цены за тонну кремния (которая составляет 2 180 долл. США) на объём поставки (составляющий 300 тонн). Продажная цена кремния устанавливается в соответствии с правилами, предписанными Федеральной антимонопольной службой (российский государственный орган), которые применяются к купле-продаже соответствующих видов сырья независимо от того, являются ли контрагенты независимыми третьими лицами или связанными лицами при сопоставимых обстоятельствах. Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Договору купли-продажи кремния, была определена после проведения переговоров на коммерческих условиях, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных по сравнению с условиями, преобладающими на российском рынке кремния того же типа и качества, что и кремний, предлагаемый участниками Группы независимым третьим лицам. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что сделки по Договору купли-продажи кремния, выгодны для Компании, поскольку кремний, поставляемый по указанному договору, на данный момент времени является избыточным сырьём, которое Группа не использует, и поскольку кремний, продаваемый по Договору купли-продажи кремния, согласно регламенту Федеральной антимонопольной службы требуется для удовлетворения спроса со стороны отечественных заказчиков. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что этот Договор купли-продажи кремния заключён на обычных коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни у одного из Директоров нет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором купли-продажи кремния, за исключением г-на Блаватника, неисполнительного директора Компании, который имеет косвенные права на более чем 30% компании SUAL Partners. Соответственно г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор купли-продажи кремния. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА SUAL Partners, являясь значимым акционером Компании, владеет контрольным пакетом акций свыше 30% в ОАО «КУМЗ». Соответственно ОАО «КУМЗ» является ассоциированным лицом SUAL Partners и поэтому связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки по Договору купли-продажи кремния, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договору купли-продажи кремния и Ранее раскрытым Договорам купли-продажи сырья на 2014 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 г., превышает 0,1%, но меньше 5% по действующим процентным коэффициентам. Соответственно, согласно правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные указанными договорами за год, оканчивающийся 31 декабря 2014 г., подчиняются требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.37 - 14A.40, а также требованиям, приведённым в правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования об одобрении независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Договоре купли-продажи кремния и Ранее раскрытым Договорам купли-продажи сырья на 2014 г. будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.46 Правил листинга, если это уместно. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным видом деятельности Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 69 000 человек. Основным видом деятельности ОАО «КУМЗ» является металлургия. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие Значения: «ассоциированные лица» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Совет директоров» совет Директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка(и)» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже. «г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно п. 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры купли-продажи сырья на 2014 г.» Договоры купли-продажи сырья, по которым участники Группы выступали продавцами, а ассоциированные лица г-на Блаватника выступали покупателями, в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2014 г., как это раскрыто в сообщении Компании от 24 декабря 2014 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «SUAL Partners Limited» Компания SUAL Partners Limited, учреждённая в соответствии с законодательством Багамских островов и являющаяся значимым акционером Компании. «значимый акционер» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «ОК РУСАЛ ТД» Открытое Акционерное Общество «Объединённая компания РУСАЛ Торговый дом», учреждённое в Российской Федерации и являющееся косвенной дочерней компанией, полностью принадлежащей Компании «доллар США» Доллары Соединённых Штатов Америки, законная валюта США. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин, (Aby Wong Po Ying) Секретарь Компании 17 марта 2014 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.