Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Центральный телеграф 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО Центральный телеграф 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва, 1.4. ОГРН эмитента 1027739044189 1.5. ИНН эмитента 7710146208 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00327-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=369, http://cnt.ru/investment/regulations/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 03 октября 2018 г. 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Общий состав Совета директоров – семь человек. В заседании приняли участие семь членов Совета директоров. Кворум имеется. Решения по вопросам повестки дня приняты. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: По вопросу № 1 «Об избрании председательствующего на заседании Совета директоров Общества»: Избрать председательствующим на заседании Совета директоров ПАО «Центральный телеграф» Колесникова Александра Вячеславовича. По вопросу № 2 «Об отмене решений Совета директоров Общества от 22.08.2018 г., протокол № 3 от 23.08.2018 г., по вопросу № 2 «Об определении, исходя из рыночной стоимости, цены отчуждаемого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества, а именно нежилого здания общей площадью 12 005,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д. 7, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001005:1017, заключаемого между ПАО «Центральный телеграф» и Победителем процедуры продажи недвижимого имущества посредством Аукциона в электронной или очной форме с привлечением специализированной организации» и вопросу № 3 «Утверждение Заключения о крупной сделке»: 1. Отменить решение Совета директоров Общества от 22.08.2018, протокол № 3 от 23.08.2018, по вопросу № 2 «Об определении, исходя из рыночной стоимости, цены отчуждаемого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества, а именно нежилого здания общей площадью 12 005,5 кв.м, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д. 7, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001005:1017, заключаемого между ПАО «Центральный телеграф» и Победителем процедуры продажи недвижимого имущества посредством Аукциона в электронной или очной форме с привлечением специализированной организации», а именно: Определить, исходя из рыночной стоимости, цену имущества, отчуждаемого ПАО «Центральный телеграф» по Договору купли-продажи недвижимого имущества (Договор купли-продажи) между ПАО «Центральный телеграф» и Победителем процедуры продажи недвижимого имущества посредством Аукциона в электронной или очной форме с привлечением специализированной организации, а именно: - начальную (минимальную) цену недвижимого имущества: нежилого здания общей площадью 12 005,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д. 7, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001005:1017, в размере 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей 00 копеек, с учетом НДС; - стоимость ежемесячной платы по заключаемому ПАО «Центральный телеграф» на условиях Договора купли-продажи по форме Приложения № 1 к нему договору аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д.7, стр.1, и оказания услуг (Договор), состоящей из: - Постоянной части арендной платы, которая определяется исходя из стоимости аренды одного кв. м в год в размере 2 290 (Две тысячи двести девяносто) рублей 00 копеек, в том числе НДС, предусмотренный действующим законодательством. - Платы за оказываемые услуги (услуги по размещению телекоммуникационного оборудования (антенны) и климатического оборудования на кровле здания, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д.7, стр.1), которая составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек в месяц, в том числе НДС, предусмотренный действующим законодательством. - Переменной части арендной платы, которая определяется ежемесячно согласно расчету, приведенному в Приложении №5 к Договору по форме Приложения №1 к Договору купли-продажи, и включает в себя эксплуатационно-технические и коммунальные услуги. 2. Отменить решение Совета директоров Общества от 22.08.2018, протокол № 3 от 23.08.2018, по вопросу № 3 «Утверждение Заключения о крупной сделке», а именно: Утвердить Заключение о крупной сделке (Приложение 1). По вопросу № 3 «Об определении, исходя из рыночной стоимости, цены отчуждаемого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества, а именно нежилого здания общей площадью 12 005,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д. 7, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001005:1017, заключаемого между ПАО «Центральный телеграф» и покупателем»: Определить, исходя из рыночной стоимости, цену отчуждаемого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества, а именно нежилого здания общей площадью 12 005,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д. 7, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001005:1017 (Договор купли-продажи), заключаемому между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем), которым может являться, в том числе, победитель процедуры продажи недвижимого имущества посредством Аукциона в электронной или очной форме с привлечением специализированной организации, а именно: - цену недвижимого имущества: нежилого здания общей площадью 12 005,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д. 7, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001005:1017, в размере не менее 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, с учетом НДС, - стоимость ежемесячной платы, вносимой ПАО «Центральный телеграф» по договору аренды, заключаемому по форме, определенной в приложении к Договору купли-продажи состоит из: - постоянной части арендной платы, которая определяется исходя из стоимости аренды одного кв. м в год в размере 2 290 (Две тысячи двести девяносто) рублей 00 копеек, в том числе НДС, предусмотренный действующим законодательством; - платы за оказываемые услуги (услуги по размещению телекоммуникационного оборудования (антенны) и климатического оборудования на кровле здания, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д.7, стр.1), которая составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек в месяц, в том числе НДС, предусмотренный действующим законодательством; - переменной части арендной платы, которая определяется ежемесячно согласно расчету, приведенному в Приложении №1 к настоящему Протоколу, и включает в себя эксплуатационно-технические и коммунальные услуги. По вопросу № 4 «Утверждение Заключения о крупной сделке»: Утвердить Заключение о крупной сделке (Приложение 2). По вопросу № 5 «О включении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества вопроса «О согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и покупателем»: Включить в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества вопрос «О согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и покупателем» со следующим проектом решения по нему: Совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем), которым может являться, в том числе, победитель процедуры продажи недвижимого имущества посредством Аукциона в электронной или очной форме с привлечением специализированной организации, согласовать на следующих условиях: • Стороны сделки: ПАО «Центральный телеграф» (далее – Продавец) и третье лицо, которым может являться, в том числе, победитель процедуры продажи недвижимого имущества посредством Аукциона в электронной или очной форме с привлечением специализированной организации (далее – Покупатель); • Предмет сделки: по договору купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор) Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора следующий объект недвижимости: нежилое здание общей площадью 12 005,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Никитский пер., д. 7, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001005:1017 (далее – Объект недвижимости); • Цена сделки: цена отчуждения Объекта недвижимости – не менее 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей (с учетом НДС); • Иные существенные условия сделки: Объект недвижимости расположен на земельном участке, находящемся по адресу: г. Москва, Никитский пер., вл. 7, стр. 1, общей площадью 2 291 кв. м, с кадастровым номером 77:01:0001005:22, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование – эксплуатация прочих административно-управленческих учреждений и общественных организаций (далее – Земельный участок). Земельный участок используется Продавцом на основании договора аренды № М-01-015791 от 30 декабря 1999 года, предоставленном в пользование на условиях аренды для эксплуатации административного здания и благоустройства территории. Одновременно с передачей права собственности на Объект недвижимости Продавец передает Покупателю право владения и пользования Земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и у Продавца. Обязательство Продавца передать Объект недвижимости считается исполненным после подписания Сторонами акта приема-передачи в соответствии с действующим законодательством РФ. Все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности по Договору, несет Покупатель. Покупатель обязуется одновременно с подписанием акта приема-передачи Объекта недвижимости по Договору заключить с Продавцом договор аренды недвижимого имущества и оказания услуг (далее – Договор аренды) по форме, определенной в приложении к Договору на следующих существенных условиях: Покупатель передает Продавцу во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 1 624,8 кв. м, находящиеся в здании, расположенном по адресу: г. Москва, Никитский пер., д. 7, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001005:1017, а именно: подвал, помещение III, ком. №№ 1, 2, 3, подвал, помещение VI, ком. 1, общей площадью 158,8 кв. м; подвал-2, помещение I, часть (22 кв. м) ком. № 5, часть ком. 4 (12 кв. м), ком. 19, общей площадью 69 кв. м; цокольный этаж, помещение III, ком. 1, 2, 3; помещение II, ком. 5, 6, 7, 8, 9а, 24, 25, общей площадью 214,1 кв. м; этаж 1, помещение I, ком. №№ 3, 4, 5, 6, 39, 40, 41, 42, 43, 44 площадью 171,8 кв. м; этаж 2, помещение I, ком. №№ 42, 44, 59б, 59в, 59г, 59д, площадью 42,1 кв. м; этаж 3, помещение I, ком. №№ 25, 31, 32, 46, 47, 48, 49, площадью 213,6 кв. м; этаж 4, помещение I, ком. №№ 32, 33, 47, 48, 49, 50, площадью 40,2 кв. м; этаж 5, помещение I, ком. №№ 24, 30, 31, 44, 45, 46, 47, площадью 304,0 кв. м; этаж 6, помещение I, ком. №№ 26, 30, 32, 43, 44, 45, 46, площадью 349,3 кв. м; этаж 7, помещение I, ком. №№ 38, 39, 51, 53, 54, 55, площадью 61,9 кв. м, а также оказывает услуги по размещению телекоммуникационного оборудования (антенны) и климатического оборудования на кровле здания, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д.7, стр.1 (далее –Услуги). Ежемесячная плата по Договору аренды состоит из: - постоянной части арендной платы, которая определяется исходя из стоимости аренды одного кв.м. в год в размере 2 290 (Две тысячи двести девяносто) рублей 00 копеек, в том числе НДС, предусмотренный действующим законодательством. - платы за оказываемые Услуги, которая составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек в месяц, в том числе НДС предусмотренный действующим законодательством. - переменной части арендной платы, которая определяется ежемесячно согласно расчету, приведенному в Приложении № 1 к настоящему решению, и включает в себя эксплуатационно-технические и коммунальные услуги. Договор аренды вступает в силу с даты подписания и действует в течение 11 (одиннадцати) месяцев. Если за 90 (девяносто) календарных дней до даты окончания срока действия Договора аренды ни одна из Сторон не заявит в письменном виде о намерении прекратить договорные отношения, то Договор аренды автоматически продлевается на тот же срок и на тех же условиях. Количество пролонгаций не ограничено. По вопросу № 6 «Об определении цены выкупа обыкновенных именных бездокументарных акции Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу в случае принятия внеочередным общим собранием акционеров Общества решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и покупателем»: Определить, исходя из рыночной стоимости, определенной ООО «Эрнст энд Янг - оценка и консультационные услуги» в Отчете № VAL-2018-00110/1/2 об оценке рыночной стоимости 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО «Центральный телеграф», цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акции Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу в случае принятия внеочередным общим собранием акционеров Общества решения о согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и покупателем, в размере 17 руб. 52 коп. (Семнадцать рублей пятьдесят две копейки) за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию. По вопросу № 7 «О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества»: 1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества. 2. Определить: • форму проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества: заочное голосование; • дату окончания приема бюллетеней для голосования: 08.11.2018; • почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 125375, г. Москва, ул. Тверская, д.7, ПАО «Центральный телеграф»; • дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: 15.10.2018; • повестку дня внеочередного общего собрания акционеров: 1. О согласии на совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и покупателем. • порядок сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества: сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров разместить на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.cnt.ru., а также дополнительно направить заказными письмами лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров общества в срок не позднее 17.10.2018; • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления: 1. Заключение о крупной сделке; 2. Бюллетень для голосования; 3. Отчёт независимого оценщика об оценке рыночной стоимости обыкновенных акций Общества; 4. Расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период; 5. Сообщение о проведении собрания, включающее информацию о наличии у акционера права требовать выкупа акций Обществом; 6. Копия протокола заседания Совета директоров Общества от 03.10.18; 7. Проект решения внеочередного общего собрания акционеров. Лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, могут ознакомиться с материалами по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров по адресу: г. Москва, Никитский пер., дом 7, стр. 1, с 9.00 до 18.00 часов с 18.10.2018 по 08.11.2018 включительно. • форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества; • формулировку решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которое должно направляться в электронной форме (в форме электронного документа) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества: Формулировка по вопросу № 1: Совершение крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: договора купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Центральный телеграф» и третьим лицом (покупателем), которым может являться, в том числе, победитель процедуры продажи недвижимого имущества посредством Аукциона в электронной или очной форме с привлечением специализированной организации, согласовать на следующих условиях: • Стороны сделки: ПАО «Центральный телеграф» (далее – Продавец) и третье лицо, которым может являться, в том числе, победитель процедуры продажи недвижимого имущества посредством Аукциона в электронной или очной форме с привлечением специализированной организации (далее – Покупатель); • Предмет сделки: по договору купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор) Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора следующий объект недвижимости: нежилое здание общей площадью 12 005,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, Никитский пер., д. 7, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001005:1017 (далее – Объект недвижимости); • Цена сделки: цена отчуждения Объекта недвижимости – не менее 1 800 000 000 (Один миллиард восемьсот миллионов) рублей (с учетом НДС); • Иные существенные условия сделки: Объект недвижимости расположен на земельном участке, находящемся по адресу: г. Москва, Никитский пер., вл. 7, стр. 1, общей площадью 2 291 кв. м, с кадастровым номером 77:01:0001005:22, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование – эксплуатация прочих административно-управленческих учреждений и общественных организаций (далее – Земельный участок). Земельный участок используется Продавцом на основании договора аренды № М-01-015791 от 30 декабря 1999 года, предоставленном в пользование на условиях аренды для эксплуатации административного здания и благоустройства территории. Одновременно с передачей права собственности на Объект недвижимости Продавец передает Покупателю право владения и пользования Земельным участком на тех же условиях и в том же объеме, что и у Продавца. Обязательство Продавца передать Объект недвижимости считается исполненным после подписания Сторонами акта приема-передачи в соответствии с действующим законодательством РФ. Все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности по Договору, несет Покупатель. Покупатель обязуется одновременно с подписанием акта приема-передачи Объекта недвижимости по Договору заключить с Продавцом договор аренды недвижимого имущества и оказания услуг (далее – Договор аренды) по форме, определенной в приложении к Договору на следующих существенных условиях: Покупатель передает Продавцу во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 1 624,8 кв. м, находящиеся в здании, расположенном по адресу: г. Москва, Никитский пер., д. 7, стр. 1, кадастровый номер 77:01:0001005:1017, а именно: подвал, помещение III, ком. №№ 1, 2, 3, подвал, помещение VI, ком. 1, общей площадью 158,8 кв. м; подвал-2, помещение I, часть (22 кв. м) ком. № 5, часть ком. 4 (12 кв. м), ком. 19, общей площадью 69 кв. м; цокольный этаж, помещение III, ком. 1, 2, 3; помещение II, ком. 5, 6, 7, 8, 9а, 24, 25, общей площадью 214,1 кв. м; этаж 1, помещение I, ком. №№ 3, 4, 5, 6, 39, 40, 41, 42, 43, 44 площадью 171,8 кв. м; этаж 2, помещение I, ком. №№ 42, 44, 59б, 59в, 59г, 59д, площадью 42,1 кв. м; этаж 3, помещение I, ком. №№ 25, 31, 32, 46, 47, 48, 49, площадью 213,6 кв. м; этаж 4, помещение I, ком. №№ 32, 33, 47, 48, 49, 50, площадью 40,2 кв. м; этаж 5, помещение I, ком. №№ 24, 30, 31, 44, 45, 46, 47, площадью 304,0 кв. м; этаж 6, помещение I, ком. №№ 26, 30, 32, 43, 44, 45, 46, площадью 349,3 кв. м; этаж 7, помещение I, ком. №№ 38, 39, 51, 53, 54, 55, площадью 61,9 кв. м, а также оказывает услуги по размещению телекоммуникационного оборудования (антенны) и климатического оборудования на кровле здания, расположенного по адресу: г. Москва, Никитский пер., д.7, стр.1 (далее –Услуги). Ежемесячная плата по Договору аренды состоит из: - постоянной части арендной платы, которая определяется исходя из стоимости аренды одного кв.м. в год в размере 2 290 (Две тысячи двести девяносто) рублей 00 копеек, в том числе НДС, предусмотренный действующим законодательством. - платы за оказываемые Услуги, которая составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей 00 копеек в месяц, в том числе НДС предусмотренный действующим законодательством. - переменной части арендной платы, которая определяется ежемесячно согласно расчету, приведенному в Приложении № 1 к настоящему решению, и включает в себя эксплуатационно-технические и коммунальные услуги. Договор аренды вступает в силу с даты подписания и действует в течение 11 (одиннадцати) месяцев. Если за 90 (девяносто) календарных дней до даты окончания срока действия Договора аренды ни одна из Сторон не заявит в письменном виде о намерении прекратить договорные отношения, то Договор аренды автоматически продлевается на тот же срок и на тех же условиях. Количество пролонгаций не ограничено. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 03 октября 2018 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения –05 октября 2018 г., протокол № 5 2.5. В связи с тем, что повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска - 1-03-00327-A, дата государственной регистрации выпуска - 20.12.2002 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN)- RU0007665147 3. Подпись 3.1. Генеральный директор Нечаев Е.А. (подпись) 3.2. Дата 05 октября 20 18 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.