Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента (раскрытие инсайдерской информации)» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «МРСК Северного Кавказа» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 357506, Ставропольский край, г. Пятигорск, пос. Энергетик, ул. Подстанционная, дом 13а 1.4. ОГРН эмитента 1062632029778 1.5. ИНН эмитента 2632082033 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 34747-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-sk.ru; http://disclosure.skrin.ru/disclosure/2632082033 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента – приняли участие 6 членов совета директоров из 11, кворум имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: По вопросу № 1 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 6 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. По вопросу № 2 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 6 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. По вопросу № 3 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 6 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. По вопросу № 4 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 4 человека «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет В соответствии с главой XI Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по данному вопросу не принимали участия Ю.Н. Мангаров, признаваемый заинтересованным в совершении сделки, Ю.В. Зайцев, не являющийся независимым директором, а также признаваемый заинтересованным в совершении сделки. Решение принято большинством голосов независимых директоров, незаинтересованных в совершении сделки. По вопросу № 5 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 6 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. По вопросу № 6 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 6 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. По вопросу № 7 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 6 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. По вопросу № 8 повестки заседания совета директоров: Голосовали «ЗА»: 6 человек «ПРОТИВ»: нет «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет Решение принято единогласно. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: По вопросу № 1 «Об утверждении внутреннего документа Общества: Регламента повышения операционной эффективности и сокращения расходов ПАО «МРСК Северного Кавказа»: 1. Утвердить Регламент повышения операционной эффективности и сокращения расходов Общества (далее-Регламент), согласно Приложению №1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить утверждение Советом директоров Общества Программы повышения операционной эффективности и сокращения расходов ПАО «МРСК Северного Кавказа» на 2016-2020 годы, разработанной с учетом утвержденного Регламента. Срок: 31.03.2016. По вопросу № 2 «Об утверждении внутреннего документа Общества: Программы страховой защиты ПАО «МРСК Северного Кавказа» на 2016 год»: Утвердить Программу страховой защиты Общества на 2016 год в соответствии с Приложением №2 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 3 «Об утверждении скорректированного сводного на принципах РСБУ бизнес-плана и скорректированного консолидированного на принципах МСФО бизнес-плана Группы ПАО «МРСК Северного Кавказа» на 2015 год»: Утвердить Сводный на принципах РСБУ и Консолидированный на принципах МСФО скорректированный бизнес-план Группы ПАО «МРСК Северного Кавказа» на 2015 год в соответствии с Приложением №3 к настоящему решению Совета директоров Общества. По вопросу № 4 «Об одобрении агентского договора между Обществом и АО «Ингушэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 1. Определить, что размер ежемесячного вознаграждения, выплачиваемого ПАО «МРСК Северного Кавказа» за оказанные услуги и выполненные работы, составляет 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей, в том числе НДС 3 813 (три тысячи восемьсот тринадцать) рублей 56 копеек. Определить, что размер вознаграждения, выплачиваемого ПАО «МРСК Северного Кавказа», не может составлять 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов АО «Ингушэнерго» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора. 2. Одобрить агентский договор между ПАО «МРСК Северного Кавказа» и АО «Ингушэнерго», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Агент - ПАО «МРСК Северного Кавказа»; Принципал - АО «Ингушэнерго». Предмет Договора: предметом агентского Договора является совершение Агентом по поручению Принципала и в его интересах действий, определенных условиями Договора, от имени и за счет Принципала. Цена Договора: Размер ежемесячного вознаграждения, выплачиваемого ПАО «МРСК Северного Кавказа» за оказанные услуги и выполненные работы, составляет 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей, в том числе НДС 3 813 (три тысячи восемьсот тринадцать) рублей 56 копеек. Обязательства Сторон: В рамках договора Агент обязуется: - в течение трех дней с момента заключения Договора предоставить сведения о лицах, ответственных за выполнение обязательств по договору, уполномоченных на совершение необходимых действий соответствующими доверенностями. - открыть специальный счет в банке для зачисления на него денежных средств, полученных от потребителей Принципала. - посредством контрольно-кассовых аппаратов Агента принимать денежные средства в счет оплаты за электрическую энергию, поступающие от потребителей Принципала. При этом наличные расчеты в рамках одного договора, заключенного между Принципалом и Потребителем – юридическим лицом, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей в соответствии с Указанием Центрального банка Российской Федерации от 07.10.2013 №3073-У. - осуществлять ежемесячное перечисление денежных средств, полученных от потребителей Принципала, на расчетный счет Принципала в срок до 25-го числа месяца, следующего за расчетным. - ежедневно предоставлять Принципалу реестры по сбору наличных денежных средств в соответствии с Приложением №1 к Договору (Приложение №4 к настоящему решению Совета директоров). - предоставлять Принципалу ежемесячно в срок до 15-го числа месяца, следующего за расчетным, акт и счет-фактуру на вознаграждение, отчет Агента об исполнении поручения (Приложение №2 к Договору (Приложение №5 к настоящему решению Совета директоров) с предоставлением реестра поступивших платежей и приложением копий первичных платежных документов, а так же Акт зачета взаимных однородных требований в случае прекращения обязательств зачетом (Приложение №3 к Договору (Приложение №6 к настоящему решению Совета директоров). - соблюдать коммерческие, экономические и другие интересы Принципала. В рамках Договора Принципал обязуется: - обеспечивать Агента документами, необходимыми для исполнения условий Договора. - открыть специальный счет в банке для зачисления на него денежных средств, полученных от Агента. - выдавать Агенту необходимые доверенности, а также сообщать иные сведения, необходимые для выполнения поручений. - ознакомиться с отчетом Агента об исполнении поручения (Приложение №2 к Договору (Приложение №5 к настоящему решению Совета директоров), утвердить его либо сообщить Агенту о своих возражениях в течение пяти календарных дней со дня его получения. При отсутствии возражений со стороны Принципала в указанный срок отчет Агента считается принятым. - уплатить агентское вознаграждение, а также возместить Агенту понесенные и документально подтвержденные им расходы в рамках Договора в срок не позднее 5 (пяти) календарных дней со дня утверждения (подписания) отчета Агента и в случае, если Агент не произвел удержание сумм в качестве агентского вознаграждения и возмещения расходов, понесенных им в рамках Договора. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента подписания и распространяет свое действие с 01.12.2015 по 01.12.2016. В случае если ни одна из сторон не заявит о расторжении Договора не менее чем за 30 дней до окончания его срока действия, Договор считается продленным на тех же условиях на следующий календарный год. Количество таких пролонгаций не ограничено. Договор прекращает свое действие в случае лишения Агента статуса Гарантирующего поставщика на территории Республики Ингушетия и присвоения указанного статуса иной организации по результатам конкурса в соответствии с требованиями действующего законодательства. По вопросу № 5 «Об утверждении бизнес-плана Общества, включающего инвестиционную программу, на 2016 год и прогнозных показателей на 2017-2020 гг.»: 1. Утвердить бизнес-план Общества, в том числе инвестиционную программу и информацию о ключевых операционных рисках на 2016 год, и принять к сведению прогнозные показатели на период 2017-2020 годы в соответствии с Приложением №7 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Поручить Генеральному директору Общества: 2.1. обеспечить непревышение в течение 2016 года установленных бизнес-планом уровня кредиторской задолженности и объема долгового портфеля, а также целевого значения показателя Долг/EBITDA по итогам 2016 года; 2.2. минимизировать объем ссудной задолженности по состоянию на 31.12.2016 в случае получения дополнительных доходов и/или сокращения расходов сверх целевых параметров бизнес-плана Общества; 2.3. обеспечить своевременное открытие кредитных лимитов, необходимых для рефинансирования кредитов в 2016 году; 2.4. обеспечить реализацию запланированных в 2016 году мероприятий по управлению ключевыми операционными рисками Общества, обратив особое внимание на необходимость принятия дополнительных мер по снижению вероятности реализации: КОР-015 «Риск возникновения несчастного случая по вине Общества»; КОР-007 «Риск отклонения объема просроченной дебиторской задолженности от установленного в бизнес-плане» (прогнозируется сохранение критического уровня); КОР-004 «Риск отклонения величины затрат на покупку потерь от установленного в бизнес-плане»; КОР-005 «Риск отклонения неподконтрольных затрат от величины, установленной в бизнес-плане, за исключением затрат на покупку электроэнергии в целях компенсации потерь»; КОР-006 «Риск увеличения величины операционных расходов от установленных на плановый период» (уровень существенности которого в 2016 году по сравнению с 2015 годом может возрасти); КОР-008 «Риск отклонения величины показателя Долг/EBITDA в сравнении с установленным значением в бизнес-плане»; КОР-011 «Риск отклонения показателя процента снижения удельных инвестиционных затрат от установленного на плановый период». По вопросу № 6 «Об утверждении плана закупок Общества на 2016 год»: Утвердить план закупок Общества на 2016 год в соответствии с Приложением №8 к настоящему решению Совета директоров. По вопросу № 7 «Об определении позиции Общества по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров АО «Дагестанская сетевая компания»: о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров АО «Дагестанская сетевая компания», об избрании членов Совета директоров АО «Дагестанская сетевая компания»: 1. Поручить представителям ПАО «МРСК Северного Кавказа» на внеочередном Общем собрании акционеров АО «Дагестанская сетевая компания» по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «Дагестанская сетевая компания» «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров АО «Дагестанская сетевая компания» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров АО «Дагестанская сетевая компания». 2. Поручить представителям ПАО «МРСК Северного Кавказа» на внеочередном Общем собрании акционеров АО «Дагестанская сетевая компания» по вопросу повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров АО «Дагестанская сетевая компания» «Об избрании членов Совета директоров АО «Дагестанская сетевая компания» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Избрать Совет директоров АО «Дагестанская сетевая компания» в составе: 1. Гашимов Михаил Фатуллаевич - Председатель Комитета Народного Собрания Республики Дагестан по промышленности, транспорту и связи; 2. Циканов Арсен Махмудович - Исполняющий обязанности заместителя Генерального директора по развитию и реализации услуг ПАО «МРСК Северного Кавказа»; 3. Штурбин Денис Сергеевич - Начальник отдела Департамента управления собственностью ПАО «МРСК Северного Кавказа»; 4. Волковский Виталий Валерьевич - Заместитель директора Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Северного Кавказа»; 5. Гимбатов Гимбат Магомедович - Управляющий директор АО «Дагестанская сетевая компания»; 6. Шишкин Дмитрий Алексеевич - Начальник отдела Департамента капитального строительства ПАО «МРСК Северного Кавказа»; 7. Назмутдинов Азат Альбертович - Заместитель начальника Управления Департамента учета электроэнергии и взаимодействия с субъектами рынков электроэнергии ПАО «Россети». По вопросу № 8 «О рекомендациях исполнительным органам ПАО «МРСК Северного Кавказа» по вопросу использования дохода в виде процентов от размещения на депозитном счете денежных средств, полученных ПАО «МРСК Северного Кавказа» в результате реализации Соглашений между Министерством энергетики Российской Федерации и ОАО «Холдинг МРСК» от 13.12.2011 №11/0412.3400200.473/08/326, от 11.07.2012 №12/0402.3400206.450/08/77»: Одобрить использование дохода в виде процентов от размещения на депозитном счете денежных средств, полученных ПАО «МРСК Северного Кавказа» в результате реализации Соглашений между Министерством энергетики Российской Федерации и ОАО «Холдинг МРСК» от 13.12.2011 №11/0412.3400200.473/08/326, от 11.07.2012 №12/0402.3400206.450/08/77, для финансирования обменного фонда КСУЭ на территории Республики Ингушетия, Чеченской Республики и Республики Дагестан в целях обеспечения ремонтно-эксплуатационных нужд ПАО «МРСК Северного Кавказа», согласно Расчету формирования обменного фонда, номенклатура, количество и стоимость которого определены ПАО «МРСК Северного Кавказа», в соответствии с Приложением №9 к настоящему решению Совета директоров. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 30.12.2015. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения – 11.01.2016 № 222. 3. Подпись 3.1. Директор Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ПАО «МРСК Северного Кавказа» (на основании доверенности от 12.11.2015 №362) ______________ М.Х. Кумукова (подпись) 3.2. Дата «11» января 2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.