Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1 Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ФСК ЕЭС» 1.3 Место нахождения 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5 А 1.4 ОГРН эмитента 024701893336 1.5 ИНН 4716016979 1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7 Адрес страницы в сети “Интернет”, используемый эмитентом для раскрытия информации http://www.fsk-ees.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 9 из 11 избранных членов Совета директоров. Согласно п. 18.12 ст. 18 Устава Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос № 1: О созыве и подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ОАО «ФСК ЕЭС». Решение: 1.1. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества: 1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2013 финансового года. 2. О выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества. 3. Об избрании членов Совета директоров Общества. 4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества. 5. Об утверждении аудитора Общества. 6. Об одобрении договора страхования ответственности членов Совета директоров, членов Правления, Председателя Правления, заместителей Председателя Правления и Главного бухгалтера ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 7. О выплате дивидендов по результатам 1 квартала 2014 финансового года. 1.2. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, является: - годовая бухгалтерская отчетность Общества за 2013 год, в том числе заключение аудитора; - годовой отчет Общества за 2013 год; - выписка из Протокола заседания Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» по вопросу «Об итогах обязательного ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «ФСК ЕЭС» по РСБУ, оценка аудиторского заключения бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «ФСК ЕЭС» по РСБУ за 2013 год, подготовленного ООО «РСМ РУСЬ»; - заключение Ревизионной комиссии Общества по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2013 год, в том числе представляющее информацию о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2013 год; - сведения о кандидатах в Совет директоров Общества; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества; - сведения о кандидатуре аудитора Общества; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидатов, выдвинутых для избрания в Совет директоров Общества и в Ревизионную комиссию Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2013 финансового года; - рекомендации Совета директоров Общества по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты; - проекты решений годового Общего собрания акционеров Общества по вопросам повестки дня. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 6 июня 2014 года по 26 июня 2014 года (за исключением выходных и праздничных дней), с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по следующим адресам: - в помещении исполнительного органа Общества по адресу: г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5А; - в помещении Общества по адресу: г. Москва, Б. Николоворобинский пер., д. 9, комн. 206; - в помещении регистратора Общества по адресу: г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр.1, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», а также 27 июня 2014 года (в день проведения собрания) по месту проведения годового Общего собрания акционеров Общества. Указанная информация также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.fsk-ees.ru. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, информация (материалы) направляется до 06 июня 2014 года в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций. 1.3. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению 1 к настоящему протоколу. Определить, что сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, публикуется в газете «Российская газета», а также размещается на веб-сайте Общества не позднее 27 мая 2014 года. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее 27 мая 2014 года. 1.4. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложению 2 к настоящему протоколу. 1.5. Определить, что: 1.5.1. бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, не позднее 6 июня 2014 года; 1.5.2. заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по следующему адресу: 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д. 32, стр.1, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС». 1.5.3. при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в пункте 1.5.2 настоящего решения адресу не позднее 24 июня 2014 года включительно. 1.6. Избрать Секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Лукьянову Марину Михайловну – секретаря Правления Общества. 1.7. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно приложению 3 к настоящему протоколу. 1.8. В соответствии с п. 8.2. Положения «О порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» Председателю Правления предоставить Совету директоров отчет о расходовании средств по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров не позднее 27 августа 2014 г. 1.9. Утвердить условия договора с Регистратором Общества на оказание услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению 4 к настоящему протоколу. «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято. Вопрос № 2: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2013 финансового года. Решение: Предварительно утвердить и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2013 финансового года: (тыс. руб.) Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: - 25 897 521 Распределить на: Резервный фонд - Развитие - Дивиденды - «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято. Вопрос № 3: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по результатам 2013 финансового года. Решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по результатам 2013 финансового года в связи с полученным убытком. «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято. Вопрос № 4: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу о выплате вознаграждения членам Совета директоров Общества. Решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять решение не выплачивать членам Совета директоров Общества вознаграждение по итогам 2013 года в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» вознаграждений. «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято. Вопрос № 5: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по вопросу об одобрении договора страхования ответственности членов Совета директоров, членов Правления, Председателя Правления, заместителей Председателя Правления и Главного бухгалтера ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «ФСК ЕЭС»: 5.1.1. Определить цену договора страхования ответственности членов Совета директоров, членов Правления, Председателя Правления, заместителей Председателя Правления и Главного бухгалтера ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 15 000 000 (Пятнадцати миллионов) рублей 00 копеек (НДС не облагается). 5.1.2. Одобрить договор страхования ответственности членов Совета директоров, членов Правления, Председателя Правления, заместителей Председателя Правления и Главного бухгалтера ОАО «ФСК ЕЭС» (далее – «Договор»), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: «Страхователь» - ОАО «ФСК ЕЭС»; «Страховщик» - Победитель открытых конкурентных закупочных процедур. «Выгодоприобретатели» – члены Совета директоров, члены Правления, Председатель Правления, заместители Председателя Правления, Главный бухгалтер ОАО «ФСК ЕЭС». Предмет Договора: Страховщик обязуется за обусловленную Договором плату (страховую премию), при наступлении предусмотренного в Договоре события (страхового случая), возместить в пределах страховой суммы убытки, причиненные Третьим лицам и/или Страхователю в результате неверных действий, совершенных Застрахованными лицами в рамках исполнения ими своих функциональных (должностных) обязанностей в любой момент до начала периода страхования или в течение периода страхования, Требования, которые были впервые предъявлены Страхователю в течение периода страхования или периода обнаружения и письменно заявлены Страховщику, в соответствии с условиями, изложенными в Договоре. Объектом страхования являются не противоречащие законодательству Российской Федерации имущественные интересы: - Застрахованных лиц, связанные с обязанностью возместить убытки/вред, причиненные Обществу и/или Третьим лицам в результате неумышленных/ошибочных действий/бездействий в рамках осуществления ими своих функциональных обязанностей; - Застрахованных лиц, связанные с несением расходов на защиту своих интересов в суде, в случае привлечения к любым видам ответственности за действия/бездействие, совершенные при исполнении ими своих функциональных обязанностей; - Общества, которое в силу соглашения, практики или закона может иметь обязательство по компенсации расходов Застрахованного лица по его судебной защите и/или затрат, связанных с обязанностью Застрахованного лица возместить убытки третьим лицам; - Общества, связанные с обязанностью возместить убытки/вред, причиненные Третьим лицам Застрахованными лицами в результате неумышленных/ошибочных действий/бездействий в рамках осуществления ими своих функциональных обязанностей; - Общества, связанные с несением расходов на защиту своих интересов в суде, в случае привлечения к любым видам ответственности за действия/бездействие Застрахованных лиц, совершенные ими при исполнении своих функциональных обязанностей. Под третьими лицами понимаются любые физические и юридические лица. Застрахованные лица - любые физические лица, которые являются или в течение периода страхования становятся членами Совета директоров, членами Правления, Председателем Правления, заместителями Председателя Правления, Главным бухгалтером ОАО «ФСК ЕЭС». Цена Договора: Цена Договора составляет не более 15 000 000 (Пятнадцати миллионов) рублей 00 копеек (НДС не облагается). Срок действия Договора: Договор вступает в силу с 00 часов 01 минуты «01» января 2015 года и действует до 24 часов 00 минут «31» декабря 2015 года. Иные существенные условия Договора: Под действие страхового покрытия подпадают все требования Третьих лиц о возмещении убытков/вреда, предъявленные Застрахованным лицам и/или Обществу в течение срока действия договора страхования или периода обнаружения, независимо от даты совершения действия, в связи с которым предъявлено требование. Территория страхования - Российская Федерация и территории иностранных государств, включая внутренние воды и территориальное море, воздушное пространство над ними, а также территории, воды и воздушное пространство над ними, не принадлежащие ни одному из государств (нейтральные). Страховая сумма (лимит ответственности по всем убыткам) – 3 000 000 000 рублей. Период обнаружения – один год после окончания срока действия договора. Данное условие устанавливается в договоре страхования за дополнительную оплату в случае, если после окончания срока действия договора не предусматривается его пролонгация на очередной страховой период, а так же если данный договор не будет заменен аналогичным покрытием. Договором страхования предусмотрен бесплатный период обнаружения в количестве 60 календарных дней после окончания срока действия договора. Для Застрахованных лиц, ушедших в отставку по решению органов управления или на основании собственной инициативы в период действия договора страхования, период обнаружения составляет шесть лет. «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято. Вопрос № 6: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров Общества по размеру дивидендов по результатам 1 квартала 2014 финансового года. Решение: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение: 6.1.1. Выплатить дивиденды по результатам 1 квартала 2014 финансового года в размере 0,0003426806681 рублей на одну обыкновенную акцию ОАО «ФСК ЕЭС» в денежной форме. Общая сумма дивидендов по результатам 1 квартала 2014 финансового года составляет 436 803 164 (Четыреста тридцать шесть миллионов восемьсот три тысячи сто шестьдесят четыре) рубля 51 копейка. 6.1.2. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 1 квартала 2014 финансового года - 16 июля 2014 года. «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 22 мая 2014 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ОАО «ФСК ЕЭС» от 23 мая 2014 года № 219. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ОАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 14.11.2013 № 600-13) М. Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата 23 мая 2014 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.