Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту, и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любые убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩАЯСЯ СВЯЗАННАЯ СДЕЛКА Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 13 февраля 2012 года и 31 июля 2012 года в отношении определённых договоров на поставку сырья, представляющих собой длящиеся связанные сделки Компании. Компания сообщает о заключении 18 октября 2012 года Дополнительного соглашения между компанией «РУС-Инжиниринг», в качестве покупателя, и компанией «Энергопром Менеджмент», в качестве поставщика. Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 13 февраля 2012 года и 31 июля 2012 года в отношении определённых договоров на поставку сырья, представляющих собой длящиеся связанные сделки Компании. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРАМ НА ПОСТАВКУ ПОДОВОЙ МАССЫ И КАТОДНЫХ БЛОКОВ С «РУС-ИНЖИНИРИНГ» Компания сообщает о заключении 18 октября 2012 года Дополнительного соглашения к Договорам на поставку подовой массы и катодных блоков с «РУС-Инжиниринг» («Дополнительное соглашение») между компанией «РУС-Инжиниринг» в качестве покупателя и компанией «Энергопром Менеджмент», в качестве поставщика, по условиям которого компания «РУС-Инжиниринг» приобретает, а компания «Энергопром Менеджмент» продает примерно 690 тонн катодных блоков за год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, на общую сумму примерно 1,4 млн. долларов США. Вознаграждение в соответствии с Дополнительным соглашением уплачивается денежными средствами банковским переводом в течение 20 дней после даты поставки. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно п. 14А.25 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением, должны быть агрегированы с длящимися связанными сделками, предусмотренными ранее раскрытыми Договорами на поставку сырья, так как они были заключены Группой с ассоциированным лицом одних и тех же связанных лиц, и предмет каждого из договоров связан с покупкой сырья членами Группы для целей реализации ремонтной программы Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Исходя из условий Дополнительного соглашения и ранее раскрытых Договоров на поставку сырья, общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате членами Группы компании «Энергопром Менеджмент», за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, оценивается в сумме около 15,4 млн. долларов США. Указанная общая годовая сумма сделки оценивается Директорами, исходя из количества катодных блоков, которое подлежит поставке, и их контрактной цены, а также соответствующих данных за год, закончившийся 31 декабря 2011 года. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛКИ Сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением, заключаются в целях ремонта электролизёров на алюминиевых заводах в рамках реализации программы по ремонту электролизёров. Компания считает, что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением, выгодны для Компании, так как «Энергопром Менеджмент» предлагает поставку катодных блоков Группе по более выгодной стоимости, чем действующие рыночные цены, на основе тендера. Вознаграждение, предусмотренное Дополнительным соглашением, определено на основании рыночной цены и на условиях, не менее выгодных, чем условия, предлагаемые на российском рынке катодных блоков того же вида и качества, что и товар, предлагаемый «Энергопром Менеджмент» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение заключено на обычных коммерческих условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением, заключены в порядке обычной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет материальной заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением, за исключением г-на Блаватника, который имеет косвенную заинтересованность более чем в 30% акционерного капитала «Энергопром Менеджмент». В этой связи, г-н Блаватник не голосовал на заседании Совета директоров по решению об одобрении Дополнительного соглашения. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Вексельберг и г-н Блаватник (каждый из них) косвенно владеют более чем 30% выпущенного акционерного капитала компании «Энергопром Менеджмент». Поэтому компания «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга (неисполнительного директора Компании до его отставки с 16 марта 2012 года) и г-на Блаватника (Директора). Таким образом, компания «Энергопром Менеджмент» является ассоциированным лицом г-на Вексельберга и г-на Блаватника, а, следовательно, связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Таким образом, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Оценочная общая годовая сумма сделки за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2012 года, на основании Дополнительного соглашения и Ранее раскрытых договоров на поставку сырья, составит более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным коэффициентам. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга на сделки, предусмотренные такими договорами, распространяются только требования об отчётности и объявлении, которые содержатся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требования о ежегодном обзоре, содержащиеся в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требования, содержащиеся в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки освобождаются от требований одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Сведения о Дополнительном соглашении и Ранее раскрытых договорах на поставку сырья будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, если применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ И «ЭНЕРГОПРОМ МЕНЕДЖМЕНТ» Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на пяти континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности ЗАО «Энергопром Менеджмент» является производство высокотехнологичной электродной и катодной продукции, основными потребителями которой являются производители стали, алюминия, кремния и сплавов черных металлов. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Энергопром Менеджмент» Закрытое акционерное общество «Энергопром Менджмент» или ЗАО «Энергопром Менджмент», компания, учреждённая по законодательству Российской Федерации. «Группа» Компания и её дочерние общества. Правила листинга Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный директор Компании. «Г-н Вексельберг» Г-н Виктор Вексельберг, ушедший в отставку с поста неисполнительного директора Компании с 16 марта 2012 года. «процентные коэффициенты» Процентные соотношения согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры на поставку сырья» Договоры на поставку сырья от 2012 г., определённые и раскрытые в сообщении Компании от 13 февраля 2012 года, а также дополнительное соглашение к Договорам на поставку подовой массы и катодных блоков с «РУС-Инжиниринг», раскрытое в сообщении Компании от 31 июля 2012 года. «РУС-Инжиниринг» ООО «РУС-Инжиниринг», дочернее общество Компании, косвенно полностью ей принадлежащее. «Договоры на поставку подовой массы и катодных блоков с «РУС-Инжиниринг» имеет значение, определённое в сообщении Компании от 13 февраля 2012 г. «Фондовая биржа» Гонконгская фондовая биржа. «значимый акционер» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «доллар США» доллар США, государственная валюта Соединённых Штатов Америки. По распоряжению Совета Директоров UNITED COMPANY RUSAL PLC Владислав Соловьёв Директор 19 октября 2012 г. По состоянию на дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Дмитрий Разумов, г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чьюнг Чун-Юнь (Barry Cheung Chun-Yuen), д-р Питер Найджел Кенни (Dr.Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель). Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на её вебсайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.