Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ТНС энерго Кубань» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ТНС энерго Кубань» 1.3. Место нахождения эмитента 350000, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1 1.4. ОГРН эмитента 1062309019794 1.5. ИНН эмитента 2308119595 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55218-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://kuban.tns-e.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 25.05.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование. 2.3. Дата проведения общего собрания: (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 22.05.2020 Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: - 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор; - 350020, г. Краснодар, ул. Красная, д. 180, АО ВТБ Регистратор; - 350000, г. Краснодар, ул. Гимназическая, д. 55/1, ПАО «ТНС энерго Кубань». 2.4. Кворум общего собрания: кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. О предварительном согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – внесение изменений в договор поручительства, заключённый 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом в качестве поручителя в качестве обеспечения исполнения Обществом, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» обязательств по кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенному 25 июня 2019 года. 2. О предварительном согласии на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года. 3. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: Вопрос 1. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 17 529 843. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 1 666 933. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 1 002 865. Кворум – 60.1622%. Кворум по данному вопросу имеется. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 650 600 34 420 317 845 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 64.874136 3.432167 31.693697 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 Решение, принятое по вопросу 1: Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк) в качестве кредитора и Обществом в качестве поручителя (Поручительство) в качестве обеспечения исполнения Обществом, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков (далее Заемщики) своих обязательств по кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенному 25 июня 2019 года (Кредитное соглашение). Изменения вносятся путем заключения дополнительного соглашения к Поручительству (Дополнительное соглашение к Поручительству) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Поручительству: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительного соглашения к Поручительству: подтверждение обязательств Общества в качестве поручителя по Поручительству, которое продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению, в том числе, с учетом изменений, вносимых Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению (как определено ниже). В соответствии с Дополнительным соглашением к Поручительству срок Поручительства продляется до 1 января 2026 года. Условиями Дополнительного соглашения к Поручительству могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Иные условия Дополнительного соглашения к Поручительству: условия Дополнительного соглашения к Поручительству, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. За исключением изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением к Поручительству, условия Поручительства, перечисленные в вопросе № 8 повестки дня протокола годового общего собрания акционеров Общества от 30 мая 2019 года (Изначальное одобрение), остаются неизменными. Иные условия заключаемого Дополнительного соглашения к Поручительству Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Изменения, вносимые в Кредитное соглашение: В Кредитное соглашение вносятся изменения путем заключения дополнительного соглашения к Кредитному соглашению (Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению) на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: Банк в качестве кредитора и Заемщики в качестве заемщиков. Предмет Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: В соответствии с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению вносятся следующие изменения в порядок погашения основного долга по Кредитному соглашению: • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 850 000 000 (восьмисот пятидесяти миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 700 000 000 (семисот миллионов) рублей; и • в течение 2022 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. В соответствии с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению срок окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению продляется до даты не позднее 31 декабря 2022 года. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения с учетом Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению. Условиями Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: условия Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительного соглашения к Поручительству, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительного соглашения к Поручительству. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе сделки во взаимосвязи со сделкой, указанной в вопросе 2 настоящего решения. Заинтересованные лица и основания заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Марий Эл»; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». Подконтрольные ПАО ГК «ТНС энерго» лица: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»); Общество с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза» (ПАО «ТНС энерго Пенза»); Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл» (ПАО «ТНС энерго Марий Эл»); и Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж» (ПАО «ТНС энерго Воронеж»). Вопрос 2. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 17 529 843. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 1 666 933. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 1 002 865. Кворум - 60.1622%. Кворум по данному вопросу имеется. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 650 580 5 160 347 105 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 64.872141 0.514526 34.611339 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 20 Решение, принятое по вопросу 2: Предоставить согласие на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - внесение изменений в следующие договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года (Договоры залога): 1. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ОГРН 1057601050011), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону и ПАО ГКТНС энерго в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50099-А от 10.03.2005. Количество акций – 214 000 (двести четырнадцать тысяч) (Договор залога (Ярославль 1); 2. Договор залога в отношении привилегированных акций ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ОГРН 1057601050011), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом и ПАО ГКТНС энерго в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50099-А от 10.03.2005 г. Количество акций – 2 085 302 (два миллиона восемьдесят пять тысяч триста два) (Договор залога (Ярославль 2). 3. Договор залога в отношении обыкновенных акций АО «ТНС энерго Карелия» (ОГРН 1051000000050), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50088-А от 01.03.2005. Количество акций – 371 021 032 (триста семьдесят один миллион двадцать одна тысяча тридцать два) (Договор залога (Карелия)). 4. Договор залога в отношении обыкновенных акций АО «ТНС энерго Тула» (ОГРН 1067105008376), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-12186-А от 06.08.2008 г. Количество акций – 9 000 (девять тысяч) (Договор залога (Тула)); 5. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (ОГРН 1056164000023), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ГК ТНС энерго, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10.03.2005. Количество акций – 1 051 391 169 (один миллиард пятьдесят один миллион триста девяносто одна тысяча сто шестьдесят девять) (Договор залога (Ростов-на-Дону )). Изменения вносятся путем заключения дополнительных соглашений к Договорам залога (Дополнительные соглашения к Договорам залога) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительных соглашений к Договорам залога: Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ярославль 1): Общество, ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону и ПАО ГКТНС энерго в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ярославль 2): Общество и ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Карелия): Общество и ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Тула): Общество и ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону): Общество, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ГК ТНС энерго, ПАО ТНС энерго Марий Эл и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительных соглашений к Договорам залога: подтверждение обязательств Общества в качестве залогодателя по Договорам залога, которые продолжают обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению и обязательства Общества по Поручительству, в том числе, с учетом Дополнительного соглашения к Поручительству и Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, описанных в вопросе [1] настоящего решения. Условиями Дополнительных соглашений к Договорам залога могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Обеспеченные обязательства: Договоры залога с учетом Дополнительных соглашений к Договорам залога заключены Обществом в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению на существенных условиях, указанных ниже, и обязательств Общества по Поручительству, среди прочего, всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком по Кредитному соглашению или иным связанным с ним финансовым документам, всех затрат и расходов, которые могут возникнуть у Банка при принудительном осуществлении его прав по Договорам залога, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. Срок действия Договоров залога: Договоры залога заключаются до момента полного исполнения обеспеченных обязательств, описанных выше, с учетом Дополнительных соглашений к Договорам залога. Иные условия Дополнительных соглашений к Договорам залога: условия Дополнительных соглашений к Договорам залога, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемых Дополнительных соглашений к Договорам залога Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Существенные условия Кредитного соглашения с учетом Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора и Заемщики в качестве заемщиков. Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 3 867 391 304 (три миллиарда восемьсот шестьдесят семь миллионов триста девяносто одна тысяча триста четыре) рубля, предоставляемых в рамках нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения. Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения: • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 850 000 000 (восьмисот пятидесяти миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 700 000 000 (семисот миллионов) рублей; и • в течение 2022 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения. При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением. Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2022 года. Условиями Кредитного соглашения предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года. Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности ПАО ГК ТНС энерго и/или приобретение у ПАО ГК ТНС энерго обыкновенных и/или привилегированных акций Общества, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия». Валюта кредита: рубли РФ. Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения. Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению. Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении. Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки. Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей. Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение. Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительных соглашений к Договорам залога, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительных соглашений к Договорам залога. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанных в настоящем вопросе сделок во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросе [1] настоящего решения. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), признается заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является контролирующим лицом выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго Марий Эл»; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза»; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза». Подконтрольные ПАО ГК «ТНС энерго» лица: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»); Общество с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза» (ПАО «ТНС энерго Пенза»); Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл» (ПАО «ТНС энерго Марий Эл»); и Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж» (ПАО «ТНС энерго Воронеж»). Вопрос 3. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг: 17 529 843. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 1 666 933. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 1 666 933. Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 1 002 865 (60.1622%). Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании: 6 261 818 (90.411797%). Кворум по данному вопросу имеется. Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня: За Против Воздержался Число голосов 6 225 553 5 160 31 105 % от принявших участие в собрании 99.420855 0.082404 0.496741 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 За Против Воздержался Число голосов 966 600 5 160 31 105 % от всех не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в собрании 96.383860 0.514526 3.101614 Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 0 Решение, принятое по вопросу 3: Предоставить согласие на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесение следующих изменений (далее – Изменения) в независимую гарантию, заключенную 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал в качестве бенефициара и Обществом в качестве гаранта, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года (далее – Независимая гарантия): Предмет Изменений: 1 продление срока Независимой гарантии до 31.12.2027 года; 2 подтверждение обязательств Общества в качестве гаранта по Независимой гарантии, которая продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» от 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года), права и обязанности АО ВТБ Капитал по которому были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года (далее – Генеральное соглашение); 3 подтверждение обязательств Общества в качестве гаранта по Независимой гарантии, которая продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412 (Сделка беспоставочный форвард на акции 1), 18978814 (Сделка беспоставочный форвард на акции 2), 18978816 (Сделка беспоставочный форвард на акции 3) и 18978818 (Сделка беспоставочный форвард на акции 4)) (каждая из них именуется Сделка форвард, совместно именуются Сделка 1), заключенной между АО ВТБ Капитал и ПАО ГК «ТНС энерго» 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года), права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года, с учетом следующих изменений: Срок Сделок форвард: Срок Сделок форвард составляет не более 48 месяцев, 60 месяцев, 72 месяцев и 84 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке форвард происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки форвард. Дата истечения срока: 07 июня 2021 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 1; 06 июня 2022 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 2; 05 июня 2023 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 3; 05 июня 2024 года применительно к Сделке беспоставочный форвард на акции 4. Форвардная ставка Среднеарифметическое значение ключевой ставки Банка России, определенное для соответствующего квартального периода начисления, увеличенное не более чем на 3,85% (Spd). При этом для целей определения среднеарифметического значения ключевой ставки Банка России применительно к каждому отдельному периоду начислений стороны могут определить следующий порядок: (i) если в любой день в течение такого периода начислений ключевая ставка Банка России принимает значение ниже порогового значения 1, составляющего не более 12% годовых (далее – «Пороговое значение 1»), но остается выше или равна пороговому значению 2, составляющему не более 11% годовых и в любом случае являющемуся ниже Порогового значения 1 (далее – «Пороговое значение 2»), то для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к такому дню в периоде начислений принимается равной Пороговому значению 1; (ii) если в любой день в течение такого периода начислений ключевая ставка Банка России принимает значение ниже Порогового значения 2, то для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к такому дню в периоде начислений принимается равной текущему значению ключевой ставки Банка России, увеличенному на разницу между Пороговым значением 1 и Пороговым значением 2. В отношении остальных дней в периоде начислений, когда ключевая ставка Банка России является равной или превышает Пороговое значение 1, для целей расчета среднеарифметического значения в периоде начислений ключевая ставка применительно к таким дням в периоде начислений принимается равной ее текущему значению в такой день. В случае если в дальнейшем стороны договариваются исключить при расчете среднеарифметического значения ключевой ставки Банка России применительно к каждому отдельному периоду начислений Пороговое значение 1 и/или Пороговое значение 2, то одновременно с данным изменением может быть повышено значение Spd от 3,85% до 10%. Данные изменения также одобряются настоящим решением и не потребуют дополнительного одобрения (в том числе если они будут вноситься дополнительным соглашением). Термин «Форвардная ставка» используется для целей расчета Форвардной цены в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» от 29 мая 2017 года. Дополнительный платеж: В рамках Сделки 1 может быть предусмотрена обязанность ПАО ГК «ТНС энерго» уплатить ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, дополнительную денежную сумму в размере не более 10 000 000 (десяти миллионов) рублей. Досрочное исполнение Сделки 1 и/или отдельных Сделок форвард Допускается внесение изменений в ранее согласованные условия Сделки 1 об определении размера Дополнительной суммы денежных обязательств Стороны Б (порядок ее расчета указан в приложении 2 к подтверждению по Сделке 1) в случае досрочного исполнения Сделки 1 и/или отдельных Сделок форвард в связи с согласованием изменений в расчет Форвардной ставки. 4 подтверждение обязательств Общества в качестве гаранта по Независимой гарантии, которая продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства ПАО ГК «ТНС энерго» по сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (регистрационные номера 29127447, (Сделка беспоставочный опцион на акции 1), 29127558 (Сделка беспоставочный опцион на акции 2), 29127565 (Сделка беспоставочный опцион на акции 3) и 29127636 (Сделка беспоставочный опцион на акции 4)) (каждая из них именуется Сделка опцион, совместно именуются – Сделка 2), заключенных 4 июня 2019 года между ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, в качестве Стороны А и ПАО ГК ТНС энерго в качестве Стороны Б, с учетом следующих изменений: Срок Сделок опцион: Срок Сделок опцион составляет не более 48 месяцев, 60 месяцев, 72 месяцев и 84 месяцев, соответственно. Плановое проведение расчетов по каждой Сделке опцион происходит не позднее чем через десять рабочих дней после истечения срока соответствующей Сделки опцион. Дата истечения срока: 07 июня 2021 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 1; 06 июня 2022 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 2; 05 июня 2023 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 3; 05 июня 2024 года применительно к Сделке беспоставочный опцион на акции 4. Иные условия Изменений: если иное не указано в настоящем решении, условия Независимой гарантии, одобренные в соответствии с протоколом общего собрания акционеров Общества от 5 июля 2017 года и протоколом годового общего собрания акционеров Общества от 30 мая 2019 года, остаются без изменений. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Изменений, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для внесения Изменений. Настоящее решение является бессрочным. Заинтересованные лица и основание заинтересованности: - Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), является заинтересованным лицом, поскольку является контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кубаньэнергосбыт» осуществляет функции единоличного исполнительного органа, а также является выгодоприобретателем; - Щуров Борис Владимирович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кубаньэнергосбыт» осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, а также являющегося выгодоприобретателем; - Афанасьев Сергей Борисович, признается заинтересованным лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь единоличным исполнительным органом и членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кубаньэнергосбыт» осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, а также являющегося выгодоприобретателем; - Афанасьева София Анатольевна, признается заинтересованно лицом, поскольку является членом Совета директоров Общества, одновременно являясь членом Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», являющегося контролирующим лицом, владея более 50 процентов голосующих акций Общества, на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Кубаньэнергосбыт» осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, а также являющегося выгодоприобретателем. Подконтрольные ПАО ГК «ТНС энерго» лица: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль» (ПАО «ТНС энерго Ярославль»); Общество с ограниченной ответственностью «ТНС энерго Пенза» (ПАО «ТНС энерго Пенза»); Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл» (ПАО «ТНС энерго Марий Эл»); и Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж» (ПАО «ТНС энерго Воронеж»). 2.7. Дата составления, номер протокола общего собрания: 25.05.2020, № 2. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в годовом Общем собрании акционеров: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006; номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11 от 17.08.2006; данные CFI кода: ESVXXR от 18.08.2006. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Кубань» __________ А. Е. Халанский М. П. 3.2. Дата «25» мая 2020 года. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.