Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1.Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород». 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТНС энерго НН». 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова д.3В. 1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316. 1.5. ИНН эмитента: 5260148520. 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-Е. 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://nn.tns-e.ru/disclosure/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Общее количество членов Совета директоров – 9 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 8 членов Совета директоров Общества. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: ВОПРОС №1: О предоставлении согласия на заключение с Банком «Возрождение» (ПАО) дополнительного соглашения №1 к Кредитному договору № 034-009-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 17 ноября 2017 года и о предоставлении полномочий на его заключение от имени Общества. Результаты голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: 1. Предоставить согласие на заключение с Банком «Возрождение» (ПАО) дополнительного соглашения №1 к Кредитному договору № 034-009-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 17 ноября 2017 года на условиях, изложенных в Приложении №1 к настоящему Протоколу 2. Поручить Заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго НН» Шавину Олегу Борисовичу заключить с Банком «Возрождение» (ПАО) дополнительное соглашение №1 к Кредитному договору № 034-009-К-2017 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 17 ноября 2017 года на условиях, изложенных в Приложении №1 к настоящему Протоколу. ВОПРОС №2: О последующем одобрении заключения с ПАО «Промсвязьбанк» дополнительного соглашения №5 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0114-17-3-3 от 21 августа 2017 года и о подтверждении полномочий на заключение дополнительного соглашения №5 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0114-17-3-3 от 21 августа 2017 года от имени ПАО «ТНС энерго НН». Результаты голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: 1. Одобрить заключение с ПАО «Промсвязьбанк» дополнительного соглашения №5 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0114-17-3-3 от 21 августа 2017 года на следующих условиях: 1.1. Изложить п. 2.4. Статьи 2 «Предмет договора» Кредитного договора об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0114-17-3-3 от «21» августа 2017г. (именуемый в дальнейшем – «Кредитный договор») в следующей редакции: «2.4. Кредитор открывает Заемщику Кредитную линию с Лимитом задолженности в размере 900 000 000,00 (Девятьсот миллионов) рублей 00 копеек на срок по «31» декабря 2019 года, включительно, на следующие цели: финансирование оборотного капитала в рамках основной деятельности Клиента (в том числе оплата налоговых платежей и оплата вознаграждения по агентскому договору на покупку электрической энергии и мощности, а так же оплата по Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа для совершения сделок по купле-продаже электрической энергии и мощности на ОРЭМ), в совокупности с ограничениями использования Кредита, указанными в п. 5.5 настоящего Договора, применяемыми в случае, если они прямо не противоречат указанной цели использования Кредита». 1.2. Дополнить п.2.5 Статьи 2 «Предмет договора» Кредитного договора абзацем в следующей редакции: «Начиная с «__» марта 2018г. за пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере: - 10,75% (Десять целых семьдесят пять сотых) процентов годовых по Траншам со сроком пользования не более 30 (Тридцати) календарных дней; - 10,80% (Десять целых восемьдесят сотых) процентов годовых по Траншам со сроком пользования не более 60 (Шестидесяти) календарных дней». 1.3. Изложить п. 2.7 Статьи 2 «Предмет договора» Кредитного договора в следующей редакции: «2.7. Дата погашения каждого Транша указывается в соответствующем Заявлении. В период с «21» августа 2017г. по «___» марта 2018г., погашение каждого Транша должно быть осуществлено в дату погашения Транша, указанную в соответствующем Заявлении, при этом срок пользования каждым Траншем не должен превышать 91 (Девяносто один) календарный день и должен истекать не позднее Даты окончательного погашения Задолженности. В случае, если предусмотренная соответствующим Заявлением дата погашения Транша наступает позднее срока, указанного в настоящем абзаце, либо наступает позднее Даты окончательного погашения Задолженности, Заемщик обязуется погасить задолженность по соответствующему Траншу в последний день срока, указанного в настоящем абзаце, либо в Дату окончательного погашения Задолженности, в зависимости от того, какая дата наступит ранее. Начиная с «___» марта 2018г., погашение каждого Транша должно быть осуществлено в дату погашения Транша, указанную в соответствующем Заявлении, при этом срок пользования каждым Траншем не должен превышать 60 (Шестьдесят) календарных дней и должен истекать не позднее Даты окончательного погашения Задолженности. В случае, если предусмотренная соответствующим Заявлением дата погашения Транша наступает позднее срока, указанного в настоящем абзаце, либо наступает позднее Даты окончательного погашения Задолженности, Заемщик обязуется погасить задолженность по соответствующему Траншу в последний день срока, указанного в настоящем абзаце, либо в Дату окончательного погашения Задолженности, в зависимости от того, какая дата наступит ранее». 1.4. Исключить из Статьи 3 «Предварительные условия предоставления Кредита» Кредитного договора п. 3.1.9. 1.5. Исключить из Статьи 6 «Проценты» Кредитного договора п. 6.8. 1.6. Исключить из Статьи 9 «Порядок досрочного погашения Текущей задолженности по кредиту по инициативе Заемщика» Кредитного договора п. 9.4. 1.7. Изложить п.12.4.23 Статьи 12 «Права и обязанности Сторон» Кредитного договора в следующей редакции: «12.4.23. В течение всего срока действия настоящего Договора, начиная с «01» августа 2017 года, обеспечить соблюдение условия по поддержанию Кредитового оборота в размере не менее 100% (Ста) процентов от Средней совокупной задолженности Заемщика за Период, предшествующий соответствующему Периоду (далее – «Условие по поддержанию Кредитового оборота»). В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком указанного обязательства, Кредитор снижает лимит кредитования до суммы, при которой Условие по поддержанию Кредитового оборота будет выполнено, в случае, если в любом из месяцев, следующих за месяцем, в котором произошло неисполнение обязательства по поддержанию Кредитового оборота, Кредитовый оборот будет увеличен Заемщиком, Кредитор восстанавливает лимит кредитования из расчета 100% (Ста) процентов от Кредитового оборота». 1.8. Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания Сторонами и является неотъемлемой частью Кредитного договора. 1.9. Кредитный договор в части, не изменяемый условиями настоящего Дополнительного соглашения, сохраняет свою силу. 1.10. Настоящее Дополнительное соглашение подписано в 2 (двух) подлинных экземплярах (один экземпляр – Кредитору, один экземпляр – Заемщику), имеющих одинаковую юридическую силу. 2. Подтвердить полномочия Заместителя генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющего директора ПАО «ТНС энерго НН» Шавина Олега Борисовича на заключение с ПАО «Промсвязьбанк» дополнительного соглашения №5 к Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) № 0114-17-3-3 от 21 августа 2017 года от имени ПАО «ТНС энерго НН». ВОПРОС №3: О продлении срока действия изменений, внесенных в Положение о кредитной политике Общества, утвержденных решением Совета директоров Общества 09 апреля 2012 года (Протокол №23/164 от 09.04.2012 года). Результаты голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Одобрить продление срока действия изменений, внесенных в Положение о кредитной политике Общества, утвержденных решением Совета директоров Общества 09 апреля 2012 года (Протокол №23/164 от 09.04.2012 года) до 01 января 2020 года (Приложение №2). ВОПРОС №4: О внесении корректировки в План закупки товаров (работ, услуг) ПАО «ТНС энерго НН» на 2018 год. Результаты голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Утвердить внесение корректировки в План закупки товаров (работ, услуг) ПАО «ТНС энерго НН» на 2018 год в соответствии с Приложением №3 к настоящему протоколу. ВОПРОС №5: Об утверждении процедуры закупки «Единственный источник». Результаты голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет Решение принято. РЕШЕНИЕ: Утвердить процедуру закупки «Единственный источник» на оказание юридических услуг для ПАО «ТНС энерго НН». 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 марта 2018 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 23/329 от 27 марта 2018 года. 3. Подпись: 3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго НН»: __________________________ О.Б. Шавин 3.2. Дата: 28.03.2018 года Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.