Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Марий Эл 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Марий Эл 1.3. Место нахождения эмитента: 424019, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В 1.4. ОГРН эмитента: 1051200000015 1.5. ИНН эмитента: 1215099739 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50086-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070; https://mari-el.tns-e.ru/population/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.04.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров – 7 человек, приняли участие в голосовании - 7 человек, кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: Вопрос № 1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в форме заочного голосования по инициативе Совета директоров Общества. Вопрос № 2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл»: Вопрос №1: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества – внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Воронеж» и ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков. Вопрос №2: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность – внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению. Вопрос №3: О предварительном согласии на заключение крупных сделок, стоимость которых в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которых имеется заинтересованность, - внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению. Вопрос №4: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесении изменений в независимую гарантию, заключенную 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года. Вопрос № 3: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества - 27 апреля 2020 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Вопрос № 4: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций типа А не обладают правом голоса по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Вопрос № 5: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, является: - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупных сделок и сделок с заинтересованностью; - заключения Совета директоров о крупных сделках; - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31 декабря 2019 года. 2. Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 30 апреля 2020 года по 22 мая 2020 года (включительно), за исключением выходных и праздничных дней с 10-00 часов до 16-00 часов по местному времени по следующим адресам: - 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»; - 127015, г. Москва, ул. Правды, д. 23, Акционерное общество ВТБ Регистратор; а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://mari-el.tns-e.ru) в период с 30 апреля 2020 года по 22 мая 2020 года (включительно). Выше указанная информация и материалы также направляются в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» не позднее 30 апреля 2020 года. Вопрос № 6: Об утверждении кандидатуры независимого оценщика и об определении размера стоимости его услуг. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Утвердить в качестве независимого оценщика Общество с ограниченной ответственностью «Интер-Маркет» для определения рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по состоянию на 31 марта 2020 года. 2. Определить размер стоимости услуг ООО «Интер-Маркет» по определению рыночной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в сумме 400 000 (Четыреста тысяч) рублей (НДС не облагается). Вопрос № 7: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, определении почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 30 апреля 2020 года (включительно). 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст.8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 30 апреля 2020 года (включительно). 3. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. 4. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 22 мая 2020 года. 5. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Вопрос № 8: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества – Потапкина Ивана Сергеевича. Вопрос № 9: Об утверждении заключений о крупных сделках. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: 1. Утвердить заключение о крупной сделке - внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей в рамках одного кредитного соглашения, в соответствии с Приложением №1. 2. Утвердить заключение о крупной сделке - внесение изменений в договор поручительства между Банком и Обществом, в соответствии с Приложением №2. 3. Утвердить заключение о крупной сделке - внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго и Банком, в соответствии с Приложением №3. 4. Утвердить заключение о крупной сделке - внесении изменений в независимую гарантию, заключенную между АО ВТБ Капитал и ПАО «ТНС энерго Марий Эл» 5 июня 2017 г. (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года), в соответствии с Приложением №4. Вопрос № 10: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки – внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Воронеж» и ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков, как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 г., в соответствии с Приложением №5. Вопрос № 11: Об одобрении в соответствии с пп.30 п.14.1 устава Общества сделки – внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Воронеж» и ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: В соответствии с пп.30 п.14.1 устава Общества одобрить сделку – внесение изменений в кредитное соглашение о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенное 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк) в качестве кредитора и Обществом, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Воронеж» и ООО «ТНС энерго Пенза» (Заемщики) в качестве заемщиков (Кредитное соглашение). Изменения вносятся путем заключения дополнительного соглашения к Кредитному соглашению (Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: Банк в качестве кредитора и Заемщики в качестве заемщиков. Предмет Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: В соответствии с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению вносятся следующие изменения в порядок погашения основного долга по Кредитному соглашению: • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 850 000 000 (восьмисот пятидесяти миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 700 000 000 (семисот миллионов) рублей; и • в течение 2022 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. В соответствии с Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению срок окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению продляется до даты не позднее 31 декабря 2022 года. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения с учетом Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению. Условиями Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: условия Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. За исключением изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению, условия Кредитного соглашения, перечисленные в вопросе № 18 повестки дня протокола заседания Совета директоров Общества № 266-с/19 от 24 апреля 2019 года (далее – Изначальное одобрение), остаются неизменными. Иные условия заключаемого Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 13 и 15 настоящего решения. Вопрос № 12: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 г., в соответствии с Приложением №6. Вопрос № 13: Об одобрении в соответствии с пп.30 п.14.1 устава Общества сделки – внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком и Обществом, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: В соответствии с пп.30 п.14.1 устава Общества одобрить сделку – внесение изменений в договор поручительства, заключенный 25 июня 2019 года между Банком и Обществом, (Поручительство) в качестве обеспечения исполнения Заемщиками своих обязательств по Кредитному соглашению. Изменения вносятся путем заключения дополнительного соглашения к Поручительству (Дополнительное соглашение к Поручительству) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительного соглашения к Поручительству: Банк в качестве кредитора и Общество в качестве поручителя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительного соглашения к Поручительству: подтверждение обязательств Общества в качестве поручителя по Поручительству, которое продолжает обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению, в том числе, с учетом изменений, вносимых Дополнительным соглашением к Кредитному соглашению и перечисленных в вопросе 11 настоящего решения. В соответствии с Дополнительным соглашением к Поручительству срок Поручительства продляется до 1 января 2026 года. Условиями Дополнительного соглашения к Поручительству могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Иные условия Дополнительного соглашения к Поручительству: условия Дополнительного соглашения к Поручительству, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. За исключением изменений, предусмотренных Дополнительным соглашением к Поручительству, условия Поручительства, перечисленные в вопросе № 20 повестки дня Изначального одобрения, остаются неизменными. Иные условия заключаемого Дополнительного соглашения к Поручительству Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительного соглашения к Поручительству, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительного соглашения к Поручительству. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанной в настоящем вопросе сделки во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросах 11 и 15 настоящего решения. Вопрос № 14: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 г., в соответствии с Приложением №7. Вопрос № 15: Об одобрении в соответствии с пп.30 п.14.1 и пп.33 п.14.1 устава Общества сделок - внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: В соответствии с пп.30 п.14.1 и пп.33 п.14.1 устава Общества одобрить сделки - внесение изменений в следующие договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между ПАО ГК ТНС энерго в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, (Договоры залога): 1. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Кубань (ОГРН 1062309019794), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ГК ТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55218-Е от 14.09.2006. Количество акций – 2 517 276 (два миллиона пятьсот семнадцать тысяч двести семьдесят шесть) (Договор залога (Кубань)); 2. Договор залога в отношении обыкновенных акций ПАО ТНС энерго Ростов-на-Дону (ОГРН 1056164000023), с учетом дополнительного соглашения № 1, заключенного 13 ноября 2019 года между Обществом, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ГКТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банком в качестве залогодержателя. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10.03.2005. Количество акций – 280 000 000 (двести восемьдесят миллионов) (Договор залога (Ростов-на-Дону)). Изменения вносятся путем заключения дополнительных соглашений к Договорам залога (Дополнительные соглашения к Договорам залога) и одобряются на следующих существенных условиях: Стороны Дополнительных соглашений к Договорам залога: Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Кубань): Общество, ПАО ГК ТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Стороны Дополнительного соглашения к Договору залога (Ростов-на-Дону): Общество, ПАО ТНС энерго Ярославль, ПАО ТНС энерго Воронеж, ПАО ТНС энерго Кубань, ПАО ГКТНС энерго и ООО ТНС энерго Пенза в качестве залогодателей и Банк в качестве залогодержателя. Выгодоприобретатели: Заемщики. Предмет Дополнительных соглашений к Договорам залога: подтверждение обязательств Общества в качестве залогодателя по Договорам залога, которые продолжают обеспечивать в полном объеме обязательства Заемщиков по Кредитному соглашению и обязательства Общества по Поручительству, в том числе, с учетом Дополнительного соглашения к Поручительству и Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению, описанных в вопросах 11 и 13 настоящего решения. Условиями Дополнительных соглашений к Договорам залога могут быть предусмотрены затраты и расходы, подлежащие уплате Обществом. Обеспеченные обязательства: Договоры залога с учетом Дополнительных соглашений к Договорам залога заключены Обществом в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению на существенных условиях, указанных ниже, и обязательств Общества по Поручительству, среди прочего, всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком по Кредитному соглашению или иным связанным с ним финансовым документам, всех затрат и расходов, которые могут возникнуть у Банка при принудительном осуществлении его прав по Договорам залога, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. Срок действия Договоров залога: Договоры залога заключаются до момента полного исполнения обеспеченных обязательств, описанных выше, с учетом Дополнительных соглашений к Договорам залога. Иные условия Дополнительных соглашений к Договорам залога: условия Дополнительных соглашений к Договорам залога, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемых Дополнительных соглашений к Договорам залога Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества, Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Существенные условия Кредитного соглашения с учетом Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению: Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора и Заемщики в качестве заемщиков. Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 3 867 391 304 (три миллиарда восемьсот шестьдесят семь миллионов триста девяносто одна тысяча триста четыре) рубля, предоставляемых в рамках нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения. Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения: • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 850 000 000 (восьмисот пятидесяти миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 700 000 000 (семисот миллионов) рублей; и • в течение 2022 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Погашение основного долга может осуществляться одним платежом или несколькими платежами в течение соответствующего года в пределах сумм, указанных выше, но в любом случае не превысит общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению. Подробные сроки, суммы и порядок погашения устанавливаются в соответствии с условиями Кредитного соглашения. При реализации возможности продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года порядок погашения основного долга может быть изменен в соответствии с условиями, предусмотренными Кредитным соглашением. Срок погашения основного долга: не позднее 31 декабря 2022 года. Условиями Кредитного соглашения предусмотрена возможность продления срока окончательного погашения основного долга по Кредитному соглашению не более чем на 3 года. Цель кредита: среди прочего, погашение существующей задолженности ПАО ГК ТНС энерго и/или приобретение у ПАО ГК ТНС энерго обыкновенных и/или привилегированных акций Общества, ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия». Валюта кредита: рубли РФ. Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения. Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению. Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении. Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки. Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей. Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение. Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Любой договор или любое соглашение, указанные в настоящем решении, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Общество может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении Дополнительных соглашений к Договорам залога, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения Дополнительных соглашений к Договорам залога. Настоящее решение считается действительным в течение 2 (двух) лет. Настоящее решение принимается в отношении указанных в настоящем вопросе сделок во взаимосвязи со сделками, указанными в вопросе 11 и 13 настоящего решения. Вопрос № 16: Об определении стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Определить стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - внесение изменений в независимую гарантию, заключенную 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, как сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 г., в соответствии с Приложением №8. Вопрос № 17: Об утверждении Отчета Управляющей организации за 4 квартал 2019 года. Итоги голосования: ЗА - 7 (Афанасьев С.Б., Афанасьева С.А., Доценко О.М., Вахитова Е.Д., Ефимова Е.Н., Евсеенкова Е.В., Щуров Б.В.) ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. Принятое решение: Утвердить Отчет Управляющей организации за 4 квартал 2019 года (Приложение №9). 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 апреля 2020 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 291-с/20 от 16 апреля 2020 г. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50086-А от 01.03.2005 г. - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K33 - вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные привилегированные тип А бездокументарные, - государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50086-А от 01.03.2005 г. - международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K41 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК ТНС энерго- исполнительный директор ПАО ТНС энерго Марий Эл (Доверенность № 77/535-н/77-2019-13-1742 от 25.11.2019) М.Е. Белоусов 3.2. Дата 17.04.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.