Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: В соответствии с Главой 38 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует компанию United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность или полноту и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL Plc. (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 23 декабря 2014 г. в отношении ряда длящихся связанных сделок по поставке сырья участниками Группы, выступающими в качестве продавцов, ассоциированным лицам г-на Дерипаска/En+, выступающими в качестве покупателей. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДОГОВОРЫ НА ПОСТАВКУ СЫРЬЯ НА 2015 ГОД Компания сообщает, что участники Группы, выступающие в качестве продавцов, заключили следующие договоры на поставку сырья с ассоциированными лицами г-на Дерипаска/En+, выступающими в качестве покупателей, сведения о которых приводятся ниже («Дополнительные договоры на поставку сырья на 2015 г.»): № Дата договора Продавец (участник Группы) Покупатель (ассоциированное лицо г-на Дерипаска/ En+) Поставляемое сырьё Расчётный объём поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. Расчётное вознаграждение, подлежащее оплате за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г. без НДС (долл. США) Условия оплаты 1. 1 января 2015 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Саяногорский алюминиевый завод» («РУСАЛ Саяногорск») ООО «КраМЗ-Авто» Бензин, дизельное топливо, масло, смазочные материалы, жидкий антифриз Дизельное топливо: 14 600 кг Бензин: 900 тонн Мало и смазочные материалы: 40 литров Жидкий антифриз (Тосол): 144 кг 998 636 Оплата по факту фактической доставки и в течение 10 рабочих дней после получения счёта-фактуры 2. 1 января 2015 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» («РУСАЛ Братск») ООО «КраМЗ-Авто» Бензин, дизельное топливо, масло, смазочные материалы, жидкий антифриз Масло: 13 260 кг Жидкий антифриз (Тосол): 2 580 кг Бензин, дизельное топливо: 190 тонн Смазочные материалы: 1 200 литров 238 720 Оплата в течение 10 рабочих дней по факту фактической доставки или путём взаиморасчётов при наличии встречных обязательств 3. 1 января 2015 г. Открытое акционерное общество «РУСАЛ Красноярский алюминиевый завод» ООО «КраМЗ-Авто» Бензин, дизельное топливо, масло, смазочные материалы Дизельное топливо: 26 422 кг Бензин: 955 тонн Мало и смазочные материалы: 2 828 литров 1 006 560 Оплата до 15 числа месяца, следующего за месяцем доставки 4. 1 января 2015 г. РУСАЛ Саяногорск Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (ООО «Стройсервис») Бензин, жидкий антифриз, масло, запасы (пиломатериалы) Бензин: 240 тонн Жидкий антифриз (Тосол): 78 кг Запасы (пиломатериалы): 22 860 м3 Масло: 64 223 кг 3 284 020 Оплата по факту фактической доставки и в течение 10 рабочих дней после получения счёта-фактуры 5. 1 января 2015 г. «ОК РУСАЛ ТД» ООО «КРАМЗ» Кремний 250 тонн 587 500 100% предоплата Общее расчётное вознаграждение, подлежащее оплате за год: 6 115 436 По каждому из договоров, указанных в вышеприведённой таблице, вознаграждение должно уплачиваться денежными средствами, перечисляемыми банковским переводом. По вышеуказанным договорам № 1 – 4 запланированная дата окончания срока действия договора - 31 декабря 2015 г. По вышеуказанному Договору № 5 запланированная дата окончания срока действия договора - 31 декабря 2015 г., и он может быть продлён на следующий календарный год, если ни одна из сторон письменно не объявит о своём намерении расторгнуть этот договор, как минимум, за 20 дней до истечения срока действия этого договора. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительными договорами на поставку сырья на 2015 г., будут агрегироваться с Ранее раскрытыми Договорами на поставку сырья, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц или сторон, связанных или иным образом ассоциированных друг с другом, и предмет каждого из указанных договоров связан с поставкой сырья со стороны Группы. Согласно расчётам, общая годовая сумма сделки, подлежащая оплате по Дополнительным договорам на поставку сырья на 2015 г. и Ранее раскрытым Договорам на поставку сырья за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., составляет примерно 28,38 млн. долл. США. Вознаграждение, подлежащее оплате по Дополнительным договорам на поставку сырья на 2015 г. рассчитывается путём умножения цены за единицу на объём. Цена за единицу соответствующего сырья приводится ниже (с нумерацией, аналогичной таблице, в которой приводятся основные условия Дополнительных договоров на поставку сырья на 2015 г.); она основана на общих производственных затратах или первоначальной цене покупки плюс валовая маржа, где применимо. № Сырьё Примерная цена за единицу 1. Бензин, дизельное топливо, масло, смазочные материалы, жидкий антифриз Жидкий антифриз (Тосол): 11,3 долл. США за 1 кг (включая 2%-ю валовую маржу) Мало и смазочные материалы: 4,75 долл. США за 1 литр (включая 2%-ю валовую маржу) Бензин: 1,149 долл. США за 1 тонну (включая 2%-ю валовую маржу) Дизельное топливо: 2,41 долл. США за 1 кг (включая 2%-ю валовую маржу) 2. Бензин, дизельное топливо, масло, жидкий антифриз, смазочные материалы Бензин: 1,122 долл. США за 1 тонну (включая 2%-ю валовую маржу) Масло: 4,5 долл. США за 1 литр (включая 2%-ю валовую маржу) Жидкий антифриз (Тосол): 2,2 долл. США за 1 кг (включая 2%-ю валовую маржу) Дизельное топливо: 1,3 долл. США за 1 кг (включая 2%-ю валовую маржу) Смазочные материалы: 4,52 долл. США за 1 литр (включая 2%-ю валовую маржу) 3. Бензин, дизельное топливо, масло, смазочные материалы Бензин: 1,181 долл. США за 1 тонну (включая 2%-ю валовую маржу) Мало и смазочные материалы: 3,6 долл. США за 1 литр (включая 2%-ю валовую маржу) Дизельное топливо: 1,4 долл. США за 1 кг (включая 2%-ю валовую маржу) 4. Бензин, жидкий антифриз, масло, запасы (пиломатериалы) Бензин: 1,149 долл. США за 1 тонну (включая 2%-ю валовую маржу) Жидкий антифриз (Тосол): 11,2 долл. США за 1 кг (включая 2%-ю валовую маржу) Запасы (пиломатериалы): 157,5 долл. США за 1 м3 (включая 2%-ю валовую маржу) Масло: 2,4 долл. США за 1 кг (включая 2%-ю валовую маржу) 5. Кремний 2 350 долл. США за 1 тонну (включая 13,5%-ю валовую маржу) Сумма вознаграждения, подлежащая оплате по Дополнительным договорам на поставку сырья на 2015 г., была определена в результате переговоров, проведённых на строго коммерческой основе, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие условия на российском рынке сырья того же типа и качества, что и сырьё, предлагаемое участниками Группы независимым сторонним заказчикам. Общая годовая сумма является максимальной суммой вознаграждения, подлежащего оплате по условиям Дополнительных договоров на поставку сырья на 2015 г. и Ранее раскрытых Договоров на поставку сырья, и основанного на объёме поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., рассчитанном Директорами, а также на спросе покупателей. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что заключение Дополнительных договоров на поставку сырья на 2015 г. выгодно Компании, поскольку такая продажа рентабельна, и Группе гарантирована своевременная оплата, а также при этом существует меньше финансовых рисков. Что касается договоров № 1 – 4, продажа сырья соответствующим покупателям служит для обеспечения непрерывной работы покупателей, поскольку указанные покупатели оказывают услуги участникам Группы (включая услуги по перевозкам, ремонту и строительные услуги). Что касается договора № 5, он был заключён для выполнения требований Федеральной антимонопольной службы. Что касается указаний Федеральной антимонопольной службы, Группе требуется поставлять определённое сырьё местным заказчикам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительные договоры на поставку сырья на 2015 г. заключены на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные такими договорами сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительными договорами на поставку сырья на 2015 г., за исключением: (i) Г-на Дерипаска, г-на Владислава Соловьева, г-на Максима Сокова, г-жи Ольги Машковской и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами En+, являющейся холдинговой компанией ООО «КраМЗ-Авто», ООО «Стройсервис» и ООО «КРАМЗ». Г-на Дерипаска, который имеет косвенные права на более 30% капитала ООО «КраМЗ-Авто» и ООО «КРАМЗ». Соответственно г-н Дерипаска, г-н Владислав Соловьев, г-н Максим Соков, г-жа Ольга Машковская и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим договор на поставку сырья с ООО «КраМЗ-Авто», ООО «Стройсервис» и ООО «КРАМЗ». ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% каждой из компаний ООО «КраМЗ-Авто», ООО «Стройсервис» и ООО «КРАМЗ» принадлежит En+ (значимый акционер Компании). В свою очередь, свыше 50% выпущенного акционерного капитала En+ принадлежит г-ну Дерипаска. Поэтому каждая из компаний ООО «КраМЗ-Авто», ООО «Стройсервис» и ООО «КРАМЗ» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и En+ и, таким образом, связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительными договорами на поставку сырья на 2015 г., представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Расчётная общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Дополнительным договорам на поставку сырья на 2015 г. и Ранее раскрытым договорам на поставку сырья за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2015 г., превышает 0,1%, но меньше 5% в соответствии с действующими процентными коэффициентами. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и требования об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Подробные сведения о Дополнительных договорах на поставку сырья на 2015 г. и Ранее раскрытых договорах на поставку сырья будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, если применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. Основной деятельностью ООО «КраМЗ-Авто» является оказание транспортных услуг. Основной деятельностью ООО «Стройсервис» является оказание транспортных услуг и поставка строительных материалов. Основной деятельностью ООО «КРАМЗ» является переработка алюминия. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и термины имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи «связанное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга «длящаяся связанная сделка(и)» имеет значение, указанное в Правилах листинга «Директор(а)» директор(а) Компании «En+» Компания En+ Group Limited, учреждённая на о.Джерси, значимый акционер (в соответствии с определением в Правилах листинга) Компании «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, исполнительный Директор «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты в соответствии с правилом 14.07 Правил листинга «Ранее раскрытые договоры на поставку сырья» Договоры на поставку сырья, в соответствии с которыми участник Группы выступал продавцом, а ассоциированные лица г-на Дерипаска / En+ выступали покупателями в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2015 г., как это раскрыто в сообщении Компании от 23 декабря 2014 г. «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «значимый акционер» имеет значение, указанное в Правилах листинга «доллар США» доллары Соединённых Штатов Америки, законная валюта США. «НДС» Налог на добавленную стоимость По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании 14 января 2015 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.