Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот» 1.3. Место нахождения эмитента 119019, Москва, ул. Арбат, д.1 1.4. ОГРН эмитента 1027700092661 1.5. ИНН эмитента 7712040126 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/ http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 21.05.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по соответствующим вопросам повестки дня: 2.2.1. О годовом отчете ПАО «Аэрофлот» за 2020 год. Предварительно утвердить и рекомендовать предстоящему очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить годовой отчет ПАО «Аэрофлот» за 2020 год. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.2. О выплате вознаграждения членам Совета директоров и Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот». 1. Одобрить и рекомендовать предстоящему очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить размер персональных выплат фиксированного вознаграждения для членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по «Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за 2019-2020 корпоративный год с учетом фактического участия в заседаниях Совета директоров и Комитетах Совета директоров в общей сумме 56 640 000 рублей, в том числе: 1. Галушка А.С. 8 280 000 рублей 7. Ликсутов М.С.*) 0 рублей 2. Каменской И.А. 10 380 000 рублей 8. Сидоров В.В. 10 380 000 рублей 3. Песков Д.Н. 8 400 000 рублей 9. Соколов М.Ю.*) 0 рублей 4. Дитрих Е.И.*) 0 рублей 10. Слюсарь Ю.Б. 7 200 000 рублей 5. Полубояринов М.И.**) 6 000 000 рублей 11. Чемезов С.В. 6 000 000 рублей 6. Савельев В.Г.*) 0 рублей *) согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», вознаграждения не начисляются и не выплачиваются членам Совета директоров Общества (включая Председателя), являющимся лицами, в отношении которых действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен запрет, или членами исполнительных органов Общества (генеральный директор, Правление Общества). **) в течение 2019-2020 корпоративного года ограничения на выплату вознаграждения члена Совета директоров отсутствовали. Ситуация, когда решение о начислении и выплате вознаграждения членам Совета директоров принимается спустя год по истечении отчетного корпоративного года, «Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», не урегулирована, в связи с чем согласно п. 7.4. Положения решение о применении норм Положения принимает общее собрание акционеров. Фактическую выплату вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за 2019-2020 корпоративный год произвести после: - полного исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств, связанных с предоставлением в 2020 году государственных гарантий Российской Федерации; - выплаты дивидендов ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2. Одобрить и рекомендовать предстоящему очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить размер персональных выплат фиксированного вознаграждения для членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по «Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за 2020-2021 корпоративный год в общей сумме 53 813 684 рублей, в том числе: 1. Савельев В.Г.*) 0 рублей 7. Песков Д.Н. 7 200 000 рублей 2. Полубояринов М.И.*) 0 рублей 8. Ликсутов М.С.*) 0 рублей 3. Дитрих Е.И.**) 3 473 684 рублей 9. Шадаев М.И.*) 0 рублей 4. Каменской И.А. 11 160 000 рублей 10. Слюсарь Ю.Б. 7 200 000 рублей 5. Кузьминов Я.И. 8 400 000 рублей 11. Чемезов С.В. 6 000 000 рублей 6. Пахомов Р.В. 10 380 000 рублей *) согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», вознаграждения не начисляются и не выплачиваются членам Совета директоров Общества (включая Председателя), являющимся лицами, в отношении которых действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен запрет и членами исполнительных органов Общества (генеральный директор, Правление Общества). **) начисление и выплата с даты получения от члена Совета директоров Дитриха Е.И. информации о снятии запрета/ограничения (с 08.12.2020) Указанные максимальные суммы фиксированного вознаграждения за 2020-2021 корпоративный год могут быть скорректированы с учетом фактического персонального участия в заседаниях Совета директоров и Комитетах Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за корпоративный год. Фактическую выплату вознаграждения членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за 2020-2021 корпоративный год произвести после: - полного исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств, связанных с предоставлением в 2020 году государственных гарантий Российской Федерации; - выплаты дивидендов ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 3. Одобрить и рекомендовать предстоящему очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот»: Досрочно прекратить действие Долгосрочной программы мотивации членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» на 2019-2020 гг., предусмотренной разделом 6 «Положения о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» (утверждено Общим собранием акционеров 25.06.2019, Протокол № 44), утвердить размер вознаграждения членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» по Долгосрочной программе мотивации согласно «Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за промежуточный период Долгосрочной программы мотивации (01.01.2019 – 31.12.2019) в размере 40 009 273 рублей, и признать его вознаграждением по итогам досрочного завершения Долгосрочной программы мотивации членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» на 2019-2020 гг., в том числе: 1. Воеводин М.В. 2 721 447 рублей 8. Пахомов Р.В. 2 962 489 рублей 2. Галушка А.С. 2 719 580 рублей 9. Ликсутов М.С.*) 0 рублей 3. Каменской И.А. 6 772 259 рублей 10. Сидоров В.В. 6 772 259 рублей 4. Песков Д.Н. 5 219 960 рублей 11. Соколов М.Ю.*) 0 рублей 5. Дитрих Е.И.*) 0 рублей 12. Слюсарь Ю.Б. 4 662 177 рублей 6. Полубояринов М.И.**) 4 264 501 рублей 13. Чемезов С.В. 3 914 601 рублей 7. Савельев В.Г.*) 0 рублей *) согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», вознаграждения не начисляются и не выплачиваются членам Совета директоров Общества (включая Председателя), являющимся лицами, в отношении которых действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен запрет, или членами исполнительных органов Общества (генеральный директор, Правление Общества). **) в течение 2019-2020 корпоративного года ограничения на выплату вознаграждения члена Совета директоров отсутствовали. Ситуация, когда решение о начислении и выплате вознаграждения членам Совета директоров принимается спустя год по истечении отчетного корпоративного года, Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «Аэрофлот», не урегулирована, в связи с чем согласно п. 7.4. Положения решение о применении норм Положения принимает общее собрание акционеров. Фактическую выплату вознаграждения членам Совета директоров по Долгосрочной программе мотивации членов Совета директоров ПАО «Аэрофлот» произвести после: - полного исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств, связанных с предоставлением в 2020 году государственных гарантий Российской Федерации; - выплаты дивидендов ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 4. Одобрить и утвердить размер вознаграждения членам Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за 2020-2021 корпоративный год в сумме не более 1 200 000 рублей, с учетом возможной корректировки по итогам фактического персонального участия в Комитете по стратегии за корпоративный год, в том числе: 1. Галушка А.С. 1 200 000 рублей 2. Столяров Е.М.*) 0 рублей *) вознаграждение не начисляется и не выплачивается членам Комитета, являющимся лицами, в отношении которых действующим законодательством Российской Федерации предусмотрен запрет на участие на платной основе в деятельности органа управления коммерческой организации. Уведомление о снятии ограничений не получено. Участие менее чем в 70% заседаний Комитета, на основании п. 3.6. Положения о Комитете по стратегии Совета директоров ПАО «Аэрофлот» вознаграждение не выплачивается. Фактическую выплату вознаграждения членам Комитета по стратегии Совета директоров ПАО «Аэрофлот» за 2020-2021 корпоративный год произвести после: - полного исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств, связанных с предоставлением в 2020 году государственных гарантий Российской Федерации; - выплаты дивидендов ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 5. Одобрить и рекомендовать предстоящему очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот» за 2019-2020 корпоративный год в сумме 7 219 197 рублей, в том числе: 1. Беликов И.В. 4 042 750 рублей 2. Сорокин М.В. *) 0 рублей 3. Никитина Е.С. 3 176 447 рублей 4. Убугунов С.И. *) 0 рублей 5. Шипилов В.П. *) 0 рублей *) госслужащие, вознаграждение не выплачивается. Одобрить и рекомендовать предстоящему очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить в качестве источника выплаты вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот» средства Фонда финансирования целевых программ и непредвиденных расходов. Фактическую выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот» за 2019-2020 корпоративный год произвести после: - полного исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств, связанных с предоставлением в 2020 году государственных гарантий Российской Федерации; - выплаты дивидендов ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 6. Одобрить и рекомендовать предстоящему очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить размер вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот» за 2020-2021 корпоративный год в сумме 7 556 436 рублей, с учетом возможной корректировки в зависимости от фактической продолжительности корпоративного года, в том числе: 1. Убугунов С.И. 2 667 643 рублей 2. Сорокин М.В.* 0 рублей 3. Никитина Е.С. 2 338 118 рублей 4. Беликов И.В. 2 550 675 рублей 5. Шипилов В.П.* 0 рублей *) госслужащие, вознаграждение не выплачивается. Одобрить и рекомендовать предстоящему очередному годовому Общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» утвердить в качестве источника выплаты вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот» средства Фонда финансирования целевых программ и непредвиденных расходов. Фактическую выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии ПАО «Аэрофлот» за 2020-2021 корпоративный год произвести после: - полного исполнения ПАО «Аэрофлот» обязательств, связанных с предоставлением в 2020 году государственных гарантий Российской Федерации; - выплаты дивидендов ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 9 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.3. О подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот». 2.2.3.1. О проведения очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот 1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 47, подпунктом 2) пункта 1 статьи 65 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»), а также пунктом 16.1 статьи 16 Устава ПАО «Аэрофлот» созвать очередное годовое собрание акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот» и статьей 47 ФЗ «Об АО» определить в качестве даты проведения очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» - 28 июня 2021 года. 2. Руководствуясь статьей 50, пунктом 1 статьи 54 ФЗ «Об АО», пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот» и статьей 2 Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О международных компаниях и международных фондах» и о приостановлении действия отдельных положений Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определить в качестве формы проведения очередного годового общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» – заочное голосование. 3. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 ФЗ «Об АО», определить в качестве почтового адреса, по которому могут направляться заполненные и подписанные бюллетени для голосования на очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот»: Российская Федерация, 119019, г. Москва, улица Арбат, дом 1, Департамент корпоративного управления. 4. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 ФЗ «Об АО», определить адрес специального раздела сайта ПАО «Аэрофлот» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»: http://ir.aeroflot.ru/ru/corporate-governance/general-meeting-of-shareholders/ на котором лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот» (их представители) могут также принять участие в собрании, заполнив электронную форму бюллетеня. Итоги голосования*: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.3.2 О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот». Руководствуясь пунктом 1 статьи 51 и подпунктом 4 пункта 1 статьи 65 ФЗ «Об АО», определить 03 июня 2021 года в качестве даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в очередном годовом общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот». Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 Решение принято. 2.2.4. О заместителе генерального директора по информационным технологиям. Утвердить кандидатуру Крылова Сергея Анатольевича в качестве заместителя генерального директора по информационным технологиям. Итоги голосования: «ЗА» 11 «ПРОТИВ» 0 «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 2.3 Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004, регистрационный номер дополнительного выпуска от 1-01-00010-А от 18.09.2020), код ISIN: RU0009062285. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21 мая 2021 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 17 от 21 мая 2021 года. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления А.В.Мелёхин (подпись) 3.2. Дата “ 21 ” мая 20 21 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.