Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента». Сообщение об инсайдерской информации «Информация о принятых советом директоров эмитента решениях». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Саратовэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Саратовэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Саратов 1.4. ОГРН эмитента 1026402199636 1.5. ИНН эмитента 6450014808 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00132-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3346 http:// www.saratovenergo.ru/ 2. Содержание сообщения 2.1.Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В голосовании по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняли участие 9 из 9 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания имелся. 2.2. Результаты голосования по вопросам о принятии решений: Квалификация голосования по 1-4 вопросам повестки дня: в соответствии с п.15.7. ст. 15 Устава ПАО «Саратовэнерго» решение по указанным вопросам принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. Результаты голосования по 1-3 вопросам сложились следующим образом: «за» -9 голосов, «против» -нет, «воздержался» - нет. Результаты голосования по 4 вопросу сложились следующим образом: «за» -8 голосов, «против» -1 голос, «воздержался» - нет. Квалификация голосования по 5.1 и 5.2. вопросам повестки дня в соответствии с п.3 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» решение принимается большинством голосов независимых директоров Общества, не заинтересованных в ее совершении. В голосовании по данному вопросу не принимают участие Члены Совета директоров Общества: Щербаков А.А. – Член Совета директоров, Генеральный директор ПАО «Саратовэнерго» (лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа), в связи с чем, не может быть признан независимым директором. Результаты голосования по 5.1 и 5.2. вопросам сложились следующим образом: «за» -6 голосов, «против» -1 голос, «воздержался» - 1 голос. 2.3. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.ВОПРОС: Об избрании Председателя Совета директоров Общества. Принятое решение: Избрать Председателем Совета директоров Общества Орлова Дмитрия Станиславовича. 2.ВОПРОС: Об избрании Секретаря Совета директоров Общества. Принятое решение: Избрать Секретарем Совета директоров Общества Горемыкину Юлию Александровну. 3.ВОПРОС: Об утверждении Положения о Центральном Закупочном Комитете ПАО «Саратовэнерго» в новой редакции. Принятое решение: 1.Утвердить Положение о Центральном Закупочном Комитете ПАО «Саратовэнерго» в новой редакции согласно Приложению №1. 2.Признать утратившим силу Положение о Центральном Закупочном Комитете ПАО «Саратовэнерго», утвержденное Советом директоров 29 января 2016 г. (протокол от 29.01.2016 №149). 4.ВОПРОС: Об утверждении кредитного плана и лимита стоимостных параметров заимствования ПАО «Саратовэнерго» на 3 квартал 2016 года. Принятое решение: 1.Утвердить кредитный план на 3 квартал 2016 года согласно Приложению №2. 2.Установить, что объемы кредитования в банках-кредиторах внутри списка Кредитного плана могут меняться в зависимости от предложенных банками условий кредитования. 3.Принять к сведению планируемое несоблюдение следующих лимитов: - Целевого Лимита по сумме ликвидных активов; - Максимально допустимого Лимита по сумме ликвидных активов; - Целевого Лимита по структуре пассивов; - Максимально допустимого Лимита по структуре пассивов. 4.Утвердить Лимит стоимостных параметров заимствования ПАО «Саратовэнерго» на 3 квартал 2016 года в размере ключевой ставки ЦБ РФ плюс 5,5 процента годовых в рублях с учетом всех платежей и комиссий по кредиту. 5.ВОПРОС: Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Принятое решение: 1.1. Одобрить дополнительное соглашение №3 к агентскому договору № АГ.00045.15 от 03.02.2015 (далее – Договор) об изменении и изложении Методики расчета размера вознаграждения Агента (приложение № 1 к Договору) в редакции Приложения 1 к дополнительному соглашению. 1.2. Одобрить дополнительное соглашение №3 к Договору как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Саратовэнерго» - «Принципал»; ООО «Интер РАО – Центр управления закупками» - «Агент». Цена Договора: Дополнительное соглашение не изменяет предельной цены Договора. Предмет Договора: Оказание услуг по организации и проведению регламентированных конкурентных закупочных процедур на право заключения договоров (поставки, выполнения работ, оказания услуг) для нужд ПАО «Саратовэнерго». Дополнительное соглашение №3 вносит изменение в договор в части изменения приложения № 1 к Договору - Методики расчета размера вознаграждения Агента. Срок Договора: Дополнительное соглашение не изменяет срока действия Договора. Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания его Сторонами. Пункт 1 дополнительного соглашения распространяет действие на отношения Сторон, возникшие с 01.01.2016. Пункт 2 дополнительного соглашения распространяет действие на отношения Сторон, возникшие с 01.06.2015 Иные существенные условия Договора: Дополнительное соглашение не изменяет иных существенных условий Договора. 2.1. Определить, что цена договора выполнения работ по внедрению и настройке программы для ЭВМ АСУ ЭД БЫТ (Региональная версия) и передачи права на использование программ для ЭВМ между Публичным акционерным обществом «Саратовэнерго» (ПАО «Саратовэнерго») и Обществом с ограниченной ответственностью «Интегратор ИТ» (ООО «Интегратор ИТ») составляет 29 301 605 (двадцать девять миллионов триста одна тысяча шестьсот пять) рублей 86 копеек, в том числе НДС 18 % в сумме 4 063 598 (четыре миллиона шестьдесят три тысячи пятьсот девяносто восемь) рублей 46 копеек. 2.2. Одобрить договор выполнения работ по внедрению и настройке программы для ЭВМ АСУ ЭД БЫТ (Региональная версия) и передачи права на использование программ для ЭВМ между ПАО «Саратовэнерго» и ООО «Интегратор ИТ», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Саратовэнерго» - «Заказчик». ООО «Интегратор ИТ» - «Подрядчик». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору выполнения работ по внедрению и настройке программы для ЭВМ АСУ ЭД БЫТ (Региональная версия) и передачи права на использование программ для ЭВМ: отсутствует. Цена Договора: Цена договора составляет 29 301 605 (двадцать девять миллионов триста одна тысяча шестьсот пять) рублей 86 копеек, в том числе НДС 18 % в сумме 4 063 598 (четыре миллиона шестьдесят три тысячи пятьсот девяносто восемь) рублей 46 копеек. Цена Договора состоит из: - Стоимости работ по внедрению и настройке программы для ЭВМ АСУ ЭД БЫТ (Региональная версия) в сумме 26 639 145 (двадцать шесть миллионов шестьсот тридцать девять тысяч сто сорок пять) рублей 46 копеек, в том числе НДС 18 % в сумме 4 063 598 (четыре миллиона шестьдесят три тысячи пятьсот девяносто восемь) рублей 46 копеек; - Общего вознаграждения Подрядчика за право использования (простую неисключительную лицензию) программ для ЭВМ в сумме 2 662 460 (два миллиона шестьсот шестьдесят две тысячи четыреста шестьдесят) рублей 40 копеек, НДС не облагается согласно п.п.26 п.2 ст.149 Части 2 НК РФ. Предмет Договора: Подрядчик обязуется в соответствии с условиями Договора своевременно выполнить работы по внедрению и настройке программы для ЭВМ АСУ ЭД БЫТ (Региональная версия) далее - работы и передать Заказчику результат работы, соответствующий требованиям Договора и приложений к нему, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в соответствии с требованиями Договора. Договор содержит следующие этапы выполняемых работ: Этап 1. Проведение обследования объекта автоматизации; Этап 2. Миграция данных; Этап 3. Доработка АСУ ЭД БЫТ (Региональная версия); Этап 4. Внедрение ЛКК; Этап 5. Проведение опытной эксплуатации АСУ ЭД БЫТ (Региональная версия); Этап 6. Сдача в промышленную эксплуатацию АСУ ЭД БЫТ (Региональная версия). Подрядчик обязуется передать Заказчику право на использование (простую неисключительную лицензию) программ для ЭВМ, согласно и на условиях определенных в Лицензионном договоре, являющегося неотъемлемой частью Договора, а Заказчик обязуется уплатить вознаграждение за право использования программами для ЭВМ. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного выполнения Сторонами принятых на себя обязательств по Договору. Иные существенные условия Договора: Сроки выполнения работ указаны в Календарном плане-графике (Приложение №2 к Договору). В течение 1 (одного) календарного дня с момента заключения Договора Подрядчик обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Подрядчика, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Подрядчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Подрядчик обязуется в течение 1 (одного) календарного дня с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения с предоставлением подтверждающих документов. В случае не выполнения или ненадлежащего выполнения Подрядчиком обязательств по раскрытию Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций Подрядчика, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Информация, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности – информация, составляющая коммерческую тайну, персональные данные работников и клиентов Заказчика и Подрядчика и иная информация, доступ к которой ограничен в соответствии с Федеральным законом «О коммерческой тайне» от 29 июля 2004 г. № 98 –ФЗ, Федеральным законом «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» от 27 июля 2006 г. № 149-ФЗ, Федеральным законом «О персональных данных» от 27 июля 2006 г. № 152-ФЗ. Вся информация, ставшая известной Сторонам по Договору в процессе исполнения Договора, в том числе об организационной структуре Сторон, о деловых партнерах и контрагентах, а также о существующих между ними договорных отношениях, о маркетинговой и деловой политике, об имущественном положении Сторон, и т.д. является коммерческой тайной и не подлежит разглашению Сторонами, иначе как исключительно по согласованию Сторон. Исполнение Подрядчиком обязательств по Договору производится по адресу: 105005, г. Москва, Аптекарский переулок, д. 4 (адрес Подрядчика). Приемка выполненных работ будет осуществляться по адресу Подрядчика. Работа выполняется иждивением Подрядчика – его силами и средствами. Объем, содержание, функциональность программы для ЭВМ АСУ ЭД БЫТ (Региональная версия) и иные требования к выполняемой работе определяются условиями Договора и приложениями к нему. Обязательства Подрядчика по Договору считаются исполненными в полном объеме при наличии подписанных Сторонами Актов о приемке выполненных работ по всем этапам работ и отчетных документов к Договору и этапам работ, и переданных Заказчику его экземпляров таких отчетных документов. Порядок приема-передачи прав использования программ для ЭВМ определяется условиями Лицензионного договора, являющегося неотъемлемой частью Договора. 2.4. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания совета директоров не содержала вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 2.5. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 июня 2016г. 2.6. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения Протокол заседания Совета директоров эмитента от 10 июня 2016г., №159. 3.Подпись 3.1. Директор по правовым и корпоративным вопросам (на основании доверенности от 08 апреля 2016г. №81-С) И.А. Гордеев 3.2. Дата: 13 июня 2016г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.