Полный текст:

Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТМК» 1.3. Место нахождения эмитента 105062, РФ, г. Москва, ул.Покровка, д.40, стр.2А 1.4. ОГРН эмитента 1027739217758 1.5. ИНН эмитента 7710373095 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 29031-Н 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tmk-group.ru 2. Содержание сообщения Совет директоров принял решение об одобрении крупной сделки. Дата проведения заседания совета директоров – 04 февраля 2010 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров – б/н от 04 февраля 2010 г. Содержание решений, принятых советом директоров: 2. В соответствии со статьями 78 и 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пунктами 15.2(24) и 15.2(25) Устава ОАО «ТМК», одобрить совершение ОАО «ТМК» сделки по (а) привлечению ОАО «ТМК» займа от компании ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA), финансируемого за счет средств от выпуска и размещения еврооблигаций компанией ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA), обязательства по которым гарантированы ОАО «ТМК», ЗАО «Торговый Дом «ТМК» и ОАО «Волжский Трубный Завод» в качестве первоначальных гарантов (Initial Guarantors), а также ИПСКО Тубуларс Инк. (IPSCO Tubulars Inc.), ОАО «Синарский Трубный Завод», ОАО «Северский Трубный Завод» и ОАО «Таганрогский Металлургический Завод» в качестве дополнительных гарантов (Additional Guarantors) (далее «Сделка по размещению еврооблигаций»), в размере не более 550 000 000 (пятисот пятидесяти миллионов) долларов США, предусматривающего уплату процентов на сумму займа, рассчитанных на основании процентной ставки не более 5,5 % годовых от суммы основного долга, исходя из срока привлечения займа не более 6 лет («Займ») и (б) выдаче гарантии ОАО «ТМК» в пользу держателей еврооблигаций, предоставляемых Дойче Трасти Кампани Лимитед (Deutsche Trustee Company Limited), в отношении исполнения обязательств компанией ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA) («Гарантия») (далее Займ и Гарантия совместно именуются «Сделка») посредством заключения следующих договоров и подписания следующих документов: -Договор подписки на еврооблигации (Subscription Agreement) между компанией ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA) в качестве эмитента (Issuer), ОАО «ТМК» в качестве гаранта (Guarantor), Морган Стэнли энд Ко. Интернэшнл пиэлси. (Morgan Stanley & Co. International plc.), ЮБиэС Лимитед (UBS Limited), ВиТиБи Кэпитал пиэлси (VTB Capital plc) (и/или их аффилированными лицами) в качестве Совместных ведущих организаторов (Joint Lead Managers), а также иными лицами, указанными в Договоре подписки на еврооблигации (Subscription Agreement), по которому, в частности, ОАО «ТМК» дает заверения и гарантии относительно статуса и деятельности группы ОАО «ТМК», полноты и достоверности такой информации в проспекте предложения еврооблигаций (Offering Circular), подготовленном в соответствии с международной практикой для целей Сделки по размещению еврооблигаций, а также принимает на себя обязательства по возмещению (компенсации) убытков и определенных расходов в оговоренных в указанном договоре случаях; -Соглашение о платежном агенте, трансфертном агенте и агенте по конвертации (Paying, Transfer and Conversion Agency Agreement) между компанией ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA) в качестве эмитента (Issuer), компанией Дойче Трасти Кампани Лимитед (Deutsche Trustee Company Limited) в качестве доверительного управляющего (Trustee), Дойче Банк АГ, Лондонский филиал (Deutsche Bank AG, London branch) в качестве основного платежного агента (Principal Paying Agent), трансфертного агента (Transfer Agent) и агента по конвертации (Conversion Agent) и Дойче Банк Люксембург эС.Эй. (Deutsche Bank Luxemburg S.A.) в качестве регистратора (Registrar) (или их аффилированными лицами) и ОАО «ТМК» в качестве гаранта (Guarantor), по которому назначаются агенты и регистратор и определяется процедура осуществления прав по еврооблигациям; -Договор займа (On-Loan Agreement) между компанией ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA) в качестве кредитора (Lender) и ОАО «ТМК» в качестве заемщика (Borrower), по которому ОАО «ТМК» берет заем у компании ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA) и обязуется вернуть основную сумму займа и выплатить начисленные проценты согласно условиям Договора займа (On-Loan Agreement), а также уплатить определенное вознаграждение и возместить расходы, связанные с предоставлением и обслуживанием займа; -Договор доверительного управления (Trust Deed) между ОАО «ТМК» в качестве первоначального гаранта (Initial Guarantor), Дойче Трасти Кампани Лимитед (Deutsche Trustee Company Limited) в качестве доверительного управляющего (Trustee) и компанией ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA) в качестве эмитента (Issuer), регулирующий вопросы выпуска и обращения еврооблигаций, а также предоставление определенных гарантий ОАО «ТМК» в отношении исполнения обязательств компанией ТМК Бондс эСЭй (TMK Bonds SA) по Договору доверительного управления (Trust Deed); -Письмо о назначении процессуального агента (Process Agent Appointment Letter) между ОАО «ТМК» и Ло Дебенче Корпорейт Сервисез Лимитед (Law Debenture Corporate Services Limited) в качестве процессуального агента (Process Agent), предусматривающее назначение Ло Дебенче Корпорейт Сервисез Лимитед (Law Debenture Corporate Services Limited) в качестве процессуального агента (Process Agent) ОАО «ТМК»; -а также иные договоры и документы, необходимые для Сделки, и заключенные в соответствии с указанными выше документами, (далее – «Документы по Сделке»), в качестве крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) и сделок, предусмотренных пунктами 15.2(24) и 15.2(25) Устава ОАО «ТМК». Цена сделки, предусмотренной Документами по Сделке, соответствует рыночному уровню и определена Советом директоров ОАО «ТМК», исходя из общей суммы, включающей (i) основную сумму Займа в размере не более 550 000 000 (пятисот пятидесяти миллионов) долларов США, (ii) проценты на сумму Займа, рассчитанные на основании процентной ставки не более 5,5 % годовых от основной суммы долга, исходя из срока привлечения Займа не более 6 лет, (iii) комиссию за организацию сделки по привлечению займа и компенсацию иных расходов, предусмотренных Документами по сделке и причитающихся третьим лицам, в размере не более 15 000 000 (пятнадцати миллионов) долларов США, (iv) обязательства ОАО «ТМК» по Договору доверительного управления (Trust Deed) в размере не более стоимости Займа, а также (v) иные выплаты, предусмотренные Документами по Сделке, в размере более 25, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТМК», определенной по данным бухгалтерской отчетности ОАО «ТМК» на последнюю отчетную дату. Цена сделки составляет более 25 процентов, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов ОАО «ТМК», определенной по данным бухгалтерской отчетности ОАО «ТМК» на последнюю отчетную дату. Поручить Генеральному директору ОАО «ТМК» Ширяеву А.Г. (с правом передоверия) и Главному бухгалтеру ОАО «ТМК» Хониной Н.Б. обеспечить подписание от имени ОАО «ТМК» Документов по Сделке. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора по стратегии и развитию Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» (по доверенности № 355/08 от 28.10.08) В. В. Шматович (подпись) 3.2. Дата “ 04 ” февраля 20 10 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.