Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Полюс» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Полюс» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Москва 1.4. ОГРН эмитента 1068400002990 1.5. ИНН эмитента 7703389295 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55192-Е 1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации http://www.polyus.com, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7832 2. Содержание сообщения 2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.2. Вид и предмет сделки: взаимосвязанные сделки, являющиеся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность: 1) Договор о листинге (Listing Agreement) (далее «Договор о листинге»); 2) Договор о неотчуждении акций (Shares Lock-up Deed) (далее «Договор о неотчуждении акций»); 3) Дополнительный депозитарный договор в отношении глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций ПАО «Полюс» (далее «ГДР»), по Положению S (Additional Regulation S Deposit Agreement) (далее «Дополнительный депозитарный договор по Положению S»); 4) Дополнительный депозитарный договор в отношении ГДР по Правилу 144А (Additional Rule 144A Deposit Agreement) (далее «Дополнительный депозитарный договор по Правилу 144А»). 2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: 2.3.1. Договор о листинге: ПАО «Полюс» предоставляет определенные заверения и гарантии в пользу Банков-андеррайтеров и принимает на себя иные обязательства в связи с обращением глобальных депозитарных расписок, удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций ПАО «Полюс» (далее «ГДР») за пределами Российской Федерации, в том числе обязательства о неосуществлении определенных действий, обязательства по возмещению возможных расходов, издержек, ущерба и потерь Банков-андеррайтеров и иных лиц, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба, на условиях, предусмотренных в Договоре о листинге. 2.3.2. Договор о неотчуждении акций: ПАО «Полюс» принимает на себя обязательство не выпускать новые акции и не отчуждать каким-либо из способов, перечисленных в Договоре о неотчуждении акций, принадлежащие ему акции ПАО «Полюс», а также не осуществлять иные действия в отношении акций ПАО «Полюс», указанные в Договоре о неотчуждении акций, в любом случае – без предварительного письменного согласия Банков-андеррайтеров, в течение периода с даты заключения Договора о неотчуждении акций до истечения 180 дней с окончания предложения компаниями Polyus Gold International Limited и Polyus Gold plc инвесторам принадлежащих им обыкновенных акций ПАО «Полюс» в форме обыкновенных акций и ГДР по Положению S и/или по Правилу 144А. ПАО «Полюс» также обязуется обеспечить соблюдение указанных выше ограничений его дочерними обществами и иными лицами, указанными в Договоре о неотчуждении акций. 2.3.3. Дополнительный депозитарный договор по Положению S: ПАО «Полюс» и банк-депозитарий The Bank of New York Mellon (далее «Депозитарий»), являясь сторонами депозитарного договора от 17 мая 2006 г., заключают дополнительный депозитарный договор для обслуживания программы ГДР по Положению S, а также для выпуска ГДР по Положению S, и ПАО «Полюс» содействует Депозитарию в обеспечении осуществления прав владельцев ГДР, а также принимает на себя иные обязательства по условиям Дополнительного депозитарного договора по Положению S. 2.3.4. Дополнительный депозитарный договор по Правилу 144А: ПАО «Полюс» и Депозитарий, являясь сторонами депозитарного договора от 17 мая 2006 г., заключают дополнительный депозитарный договор для обслуживания программы ГДР по Правилу 144А, а также для выпуска ГДР по Правилу 144А, и ПАО «Полюс» содействует Депозитарию в обеспечении осуществления прав владельцев ГДР, а также принимает на себя иные обязательства по условиям Дополнительного депозитарного договора по Правилу 144А. 2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 2.4.1. Договор о листинге. Срок исполнения обязательств: до полного исполнения сторонами всех обязательств. Стороны: ПАО «Полюс» и банки-андеррайтеры Bank GPB International S.A., BMO Capital Markets Limited, Goldman Sachs International, J.P. Morgan Securities plc, Morgan Stanley & Co. International plc, JSC «Sberbank CIB», SIB (Cyprus) Limited, VTB Capital plc и/или их аффилированные лица и иные лица, которые могут быть указаны в Договоре о листинге в качестве банков-андеррайтеров (ранее упомянутые и далее «Банки-андеррайтеры»). Выгодоприобретатели: компании Polyus Gold International Limited и Polyus Gold plc, Банки-андеррайтеры, а также иные лица, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба (Indemnity) по условиям Договора о листинге. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: цена имущества, являющегося предметом Договора о листинге, складывается из всех обязательств ПАО «Полюс» по Договору о листинге, включая обязательства ПАО «Полюс» в связи с возмещением или компенсацией возможных расходов, издержек и ущерба Банков-андеррайтеров и иных лиц, на которых распространяются положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора о листинге. В соответствии с положениями Договора о листинге, цена Договора о листинге, включая все взаимосвязанные сделки, указанные в пунктах 2.4.2-2.4.4 ниже, а также включая совокупное вознаграждение Банков-андеррайтеров в соответствии с договором об оказании услуг между Банками-андеррайтерами и ПАО «Полюс» от 05 июня 2017 года, не превысит сумму в долларах США, эквивалентную 70 000 000 000 (Семидесяти миллиардам) рублей по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату совершения сделки, что составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «Полюс», определенной по данным бухгалтерской отчетности ПАО «Полюс» на последнюю отчетную дату. 2.4.2. Договор о неотчуждении акций. Срок исполнения обязательств: до полного исполнения сторонами всех обязательств. Стороны: ПАО «Полюс», а также Банки-андеррайтеры. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Договор о неотчуждении акций носит неимущественный характер и не предполагает расчетов или передачи, в том числе возможности передачи, какого-либо имущества. 2.4.3. Дополнительный депозитарный договор по Положению S. Срок исполнения обязательств: до полного исполнения сторонами всех обязательств. Стороны: ПАО «Полюс», Депозитарий и владельцы (включая будущих владельцев) ГДР по Положению S. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Дополнительный депозитарный договор по Положению S не предполагает уплату сборов и комиссий со стороны ПАО «Полюс». 2.4.4. Дополнительный депозитарный договор по Правилу 144А. Срок исполнения обязательств: до полного исполнения сторонами всех обязательств. Стороны: ПАО «Полюс», Депозитарий и владельцы (включая будущих владельцев) ГДР по Правилу 144А. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Дополнительный депозитарный договор по Правилу 144А не предполагает уплату сборов и комиссий со стороны ПАО «Полюс». 2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): стоимость активов ПАО «Полюс» по состоянию на 31 марта 2017 года составляет 1 033 704 441 тыс. руб. 2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 30 июня 2017 года. 2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: 1.Контролирующие лица ПАО «Полюс» – компания Polyus Gold International Limited (место нахождения: Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, Jersey JE1 1ES (Квинсвей Хаус, Хилгров Стрит, Сент Хелиер, о. Джерси ДжейИ1 1ИЭС), а также лица, контролирующие компанию Polyus Gold International Limited (далее «Иные контролирующие лица»). Основания заинтересованности: (1) компания Polyus Gold International Limited (контролирующее лицо Общества) является выгодоприобретателем по приведенным выше сделкам, а также контролирующим лицом стороны и выгодоприобретателя по приведенным выше сделкам – компании Polyus Gold plc; Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Полюс»: 91,73%; Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Депозитария, Банков-андеррайтеров: 0%. (2) Иные контролирующие лица (контролирующие лица Общества) являются контролирующими лицами следующих сторон и выгодоприобретателей по сделкам, приведенным выше – компании Polyus Gold International Limited и компании Polyus Gold plc; Иные контролирующие лица косвенно распоряжаются более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольных Polyus Gold International Limited организациях. Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Депозитария, Банков-андеррайтеров: 0%. 2.члены Совета директоров ПАО «Полюс»: Керимов С.С. является одним из Иных контролирующих лиц Общества, в связи с чем является лицом, заинтересованным в совершении сделок как контролирующее лицо следующих сторон и выгодоприобретателей по сделкам, приведенным выше, – компании Polyus Gold International Limited и компании Polyus Gold plc.; Керимова Г.С. является сестрой Керимова С.С., являющегося контролирующим лицом следующих сторон и выгодоприобретателей по сделкам, приведенным выше, – компании Polyus Gold International Limited и компании Polyus Gold plc.; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридических лиц, являющихся сторонами в сделке: 0%. 2.8. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что такая сделка не одобрялась: Сделка одобрена Советом директоров ПАО «Полюс» 14 июня 2017 года (Протокол №12-17/СД от 14 июня 2017 года). 3. Подпись 3.1. Представитель ПАО «Полюс» по доверенности Е.Ю. Жаворонкова 3.2. Дата 30 июня 2017 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.