Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Абрау – Дюрсо 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117186, г. Москва, проспект Севастопольский, д. 43А к. 2 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1077757978814 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7727620673 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 12500-A 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517 ; https://abraudurso.e-disclosure.ru; http://www.abraudurso.ru/investors# 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.12.2022 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование. 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: В связи с проведение годового общего собрания акционеров общества в форме заочного голосования была определена дата окончания приёма бюллетеней для голосования - «28» декабря 2022 года. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, дом 43А, корпус 2, ПАО «Абрау – Дюрсо» 2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: 96 018 098 голосов (97,98 %). Кворум имеется по всем вопросам повестки дня. 2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. Последующее одобрение, совершённых Обществом взаимосвязанных сделок, в совокупности являющимися крупными и одновременно являющимися сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, договоров поручительства, заключённых между ПАО «Абрау – Дюрсо» и «РНКБ Банк (ПАО)»: 1.1. № 272-32/22-ВКЛ от «13» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Лоза» по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 32/22-ВКЛ от «13» мая 2022 года; 1.2. № 297-35/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО АФ «Юбилейная» по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 35/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года; 1.3. № 318-43/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО Винодельня «Юбилейная», по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 43/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года; 1.4. № 335-44/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Абрау-Дюрсо», по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 44/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года; 1.5. № 306-38/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо», по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 38/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года. 2. Предоставление права подписания в последующем от имени Общества всех необходимых документов по сделкам, одобренным в пункте 1 повестки дня, без предварительного согласия и/или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: 2.6.1. 1. Последующее одобрение, совершённых Обществом взаимосвязанных сделок, в совокупности являющимися крупными и одновременно являющимися сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, договоров поручительства, заключённых между ПАО «Абрау – Дюрсо» и «РНКБ Банк (ПАО)»: 1.1. № 272-32/22-ВКЛ от «13» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Лоза» по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 32/22-ВКЛ от «13» мая 2022 года; 1.2. № 297-35/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО АФ «Юбилейная» по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 35/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года; 1.3. № 318-43/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО Винодельня «Юбилейная», по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 43/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года; 1.4. № 335-44/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Абрау-Дюрсо», по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 44/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года; 1.5. № 306-38/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо», по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 38/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года. Результаты голосования: «ЗА» - 96 018 098 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%). Результаты голосования не заинтересованных в совершении эмитентом сделки лиц, принявших участие в общем собрании акционеров эмитента: «ЗА» - 4 630 500 голосов (100 %), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0 %), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0 %). Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента: Принять решение о последующем одобрении совершённых Обществом взаимосвязанных сделок, в совокупности являющимися крупными и одновременно являющимися сделками, в совершении которых имелась заинтересованность, договоров поручительства (далее «Договор», «Договоры»), заключённых между ПАО «Абрау – Дюрсо» и «РНКБ Банк (ПАО)»: 1.1. № 272-32/22-ВКЛ от «13» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Лоза» по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 32/22-ВКЛ от «13» мая 2022 года на условиях, изложенных в Договоре, являющемся приложением № 1 к настоящему протоколу. Стороны сделки: Поручитель – ПАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1077757978814); Банк, Кредитор – «РНКБ Банк (ПАО)» (ОГРН 1027700381290); Выгодоприобретатель по сделке, Заёмщик – ООО «Лоза» (ОГРН 1162315052569). Цена сделки, в соответствии с п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определена советом директоров Общества (протокол заседания № 12/2022 от 23.11.2022) в размере 700 000 000 (Семьсот миллионов) рублей (тело обеспечиваемого долга и проценты по нему). 1.2. № 297-35/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО АФ «Юбилейная» по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 35/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года на условиях, изложенных в Договоре, являющемся приложением № 2 к настоящему протоколу. Стороны сделки: Поручитель – ПАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1077757978814); Банк, Кредитор – «РНКБ Банк (ПАО)» (ОГРН 1027700381290); Выгодоприобретатель по сделке, Заёмщик – ООО АФ «Юбилейная» (ОГРН 1062352023370). Цена сделки, в соответствии с п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определена советом директоров Общества (протокол заседания № 12/2022 от 23.11.2022) в размере 413 000 000 (Четыреста тринадцать миллионов) рублей (тело обеспечиваемого долга и проценты по нему). 1.3. № 318-43/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО Винодельня «Юбилейная», по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 43/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года на условиях, изложенных в Договоре, являющемся приложением № 3 к настоящему протоколу. Стороны сделки: Поручитель – ПАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1077757978814); Банк, Кредитор – «РНКБ Банк (ПАО)» (ОГРН 1027700381290); Выгодоприобретатель по сделке, Заёмщик – ООО Винодельня «Юбилейная» (ОГРН 1142352000438). Цена сделки, в соответствии с п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определена советом директоров Общества (протокол заседания № 12/2022 от 23.11.2022) в размере 270 000 000 (Двести семьдесят миллионов) рублей (тело обеспечиваемого долга и проценты по нему). 1.4. № 335-44/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Абрау-Дюрсо», по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 44/22-ВКЛ от «27» мая 2022 года на условиях, изложенных в Договоре, являющемся приложением № 4 к настоящему протоколу. Стороны сделки: Поручитель – ПАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1077757978814); Банк, Кредитор – «РНКБ Банк (ПАО)» (ОГРН 1027700381290); Выгодоприобретатель по сделке, Заёмщик – ООО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1142315018120). Цена сделки, в соответствии с п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определена советом директоров Общества (протокол заседания № 12/2022 от 23.11.2022) в размере 140 000 000 (Сто сорок миллионов) рублей (тело обеспечиваемого долга и проценты по нему). 1.5. № 306-38/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года, заключённого в целях обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо», по кредитному договору (возобновляемая кредитная линия) № 38/22-ВКЛ от «25» мая 2022 года на условиях, изложенных в Договоре, являющемся приложением № 5 к настоящему протоколу. Стороны сделки: Поручитель – ПАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1077757978814); Банк, Кредитор – «РНКБ Банк (ПАО)» (ОГРН 1027700381290); Выгодоприобретатель по сделке, Заёмщик – ЗАО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1022302383894). Цена сделки, в соответствии с п. 7 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определена советом директоров Общества (протокол заседания № 12/2022 от 23.11.2022) в размере 1 400 000 000 (Один миллиард четыреста миллионов) рублей (тело обеспечиваемого долга и проценты по нему). Лица, признаваемые в соответствии с законодательством Российской Федерации, заинтересованными в совершении Обществом сделки, основания, по которым такие лица признаются заинтересованными в совершении сделки: 1. Титов Павел Борисович: - является контролирующим лицом, председателем совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки), а также контролирующим лицом (косвенный контроль) выгодоприобретателей по сделке (ООО «Лоза», ООО АФ «Юбилейная», ООО Винодельня «Юбилейная», ООО «Абрау-Дюрсо», ЗАО «Абрау-Дюрсо»); - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 33,8762 %. 2. Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал») (ОГРН 1037708006159): - место нахождения: город Москва; - является контролирующим лицом ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки), а также контролирующим лицом (косвенный контроль) выгодоприобретателей по сделке (ООО «Лоза», ООО АФ «Юбилейная», ООО Винодельня «Юбилейная», ООО «Абрау-Дюрсо», ЗАО «Абрау-Дюрсо»); - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 59,454 %. 3. Масловский Владимир Владимирович: - является единоличным исполнительным органом и членом совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» (сторона сделки), в свою очередь ПАО «Абрау – Дюрсо» является контролирующим лицом выгодоприобретателей по сделке (ООО «Лоза», ООО АФ «Юбилейная», ООО Винодельня «Юбилейная», ООО «Абрау-Дюрсо», ЗАО «Абрау-Дюрсо») и одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (управляющая организация / управляющий) выгодоприобретателей по сделке (ООО «Лоза», ЗАО «Абрау-Дюрсо»); - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента/стороны сделки на дату совершения сделки: 0 %. 2.6.2. Предоставление права подписания в последующем от имени Общества всех необходимых документов по сделкам, одобренным в пункте 1 повестки дня, без предварительного согласия и/или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества. Результаты голосования: «ЗА» - 96 018 098 голосов (100%), «ПРОТИВ» - 0 голосов (0%), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов (0%). Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента: Предоставить органу(ам) Общества, уполномоченным, в соответствии с действующим законодательством РФ от имени Общества, на заключение сделки, указанной в пункте 1 повестки дня, права подписания в последующем от имени Общества всех необходимых документов по сделке, одобренной в пункте 1 повестки дня, в том числе дополнительных соглашений в случае изменения любых условий кредитования (уменьшения/увеличения процентной ставки, изменения срока кредитования, изменения ковенантных условий (обязательств), изменения суммы и размера неустойки, целей кредитования и т.д., без каких-либо исключений), а также в случае изменения способа обеспечения и т.п., без каких-либо исключений; и любых других необходимых документов, без согласия и/или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества. Условия, при которых у «РНКБ Банк (ПАО)» возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение уполномоченных, в соответствии с действующим законодательством РФ, на заключение от имени Общества сделки лиц, и не требуют согласия и/или последующего одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: «29» декабря 2022 года, № 4. 2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные акции именные бездокументарные. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-12500-А от 29.08.2012. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JS5T7. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор В.В. Масловский 3.2. Дата 29.12.2022г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.