Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» 1.3. Место нахождения эмитента 111024, Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1 1.4. ОГРН эмитента 1047796362305 1.5. ИНН эмитента 7722514880 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55033-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rosinter.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9038 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: Присутствовало 5 (пять) из 7 (семи) избранных членов Совета директоров. В соответствии с п.15.4.2. Устава Общества и ст.23 Положения о Совете директоров Общества, при определении кворума и результатов голосования учитывалось письменное мнение члена Совета директоров Общества С.Б. Бересневой по всем вопросам повестки дня, полученное до проведения заседания. В голосовании по вопросам № 11 - № 13 повестки дня об одобрении сделок с заинтересованностью приняли участие 5 (пять) из 7(семи) избранных членов Совета директоров Общества, не заинтересованные в совершении сделки. Кворум для проведения заседания имеется, заседание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня. Результаты голосования: по всем вопросам повестки дня приняты решения «ЗА»- единогласно, «Против» - нет, «Воздержался» – нет. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров эмитента: 2.2.1. Созвать годовое общее собрание акционеров Общества в форме собрания (совместного присутствия). Определить: - дату проведения годового общего собрания акционеров Общества – 22 июня 2017 года; - время проведения годового общего собрания акционеров Общества - 11 часов 00 минут; - место проведения годового общего собрания акционеров Общества – 111024, Москва, ул.Душинская, д.7, стр.1; - время начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров Общества – 10 часов 15 минут; - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 111024, Москва, ул.Душинская, д.7, стр.1. 2.2.2. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров Общества: 1. Утверждение годового отчета Общества. 2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности Общества. 3. Распределение прибыли и убытков Общества по итогам 2016 финансового года. 4. Избрание членов Совета директоров Общества. 5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества на 2017 год. 6. Утверждение аудиторов Общества на 2017 год. 2.2.3. Определить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества – 30 мая 2017 года. 2.2.4. Определить перечень предоставляемых акционерам Общества материалов (информации) при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров: 1. Годовой отчет Общества за 2016 год. 2. Отчет о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность. 3. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2016 год с заключением аудиторов по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год. 4. Рекомендации Совета директоров по вопросу распределения прибыли и убытков Общества по итогам 2016 финансового года. 5. Заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, годового отчета Общества за 2016 год и Отчета о заключенных Обществом в 2016 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность. 6. Сведения о кандидатах в члены Совета директоров Общества. 7. Сведения о кандидатах в члены Ревизионной комиссии Общества. 8. Сведения о кандидатурах аудиторов Общества. 9. Рекомендации Совета директоров Общества акционерам по голосованию на годовом Общем собрании акционеров. Определить следующий порядок ознакомления лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров, с информацией (материалами), предоставляемой к общему собранию: лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться с информацией (материалами) к годовому общему собранию акционеров в течение 20 дней до его проведения по адресу: Москва, ул. Душинская, д.7, стр.1, с 11 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по рабочим дням (телефон +7(495)788 44 88 доб.2652, контактное лицо - Цугуцкая Олеся). Указанная информация (материалы) также будет размещена на сайте www.rosinter.ru и будет доступна лицам, принимающим участие в годовом общем собрании акционеров, во время его проведения. Номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре Общества, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью). 2.2.5. Определить следующий порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров Общества: сообщение о проведении годового общего собрания акционеров Общества будет размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://www.rosinter.ru/ в срок не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью). 2.2.6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров Общества. 2.2.7. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» за 2016 год. 2.2.8. Утвердить отчет о заключенных ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» в 2016 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность. 2.2.9. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2016 год. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение, в связи с отсутствием чистой прибыли по результатам деятельности Общества в 2016 году, распределение прибыли, в том числе путем выплаты (объявления) дивидендов, не производить. 2.2.10. 1.Утвердить список кандидатов в состав Совета директоров для голосования по выборам на годовом общем собрании акционеров: - Ростислав Ордовский-Танаевский Бланко; - Владимир Сергеевич Мехришвили; - Кент Дэвид МакНили; - Василий Анатольевич Пигин; - Светлана Борисовна Береснева; - Эмилия Коромото Гарсия Лопез; - Николай Глушко; - Дмитрий Георгиевич Гущин; - Диана Амбарцумовна Сафарян. 2. Утвердить список кандидатов в состав Ревизионной комиссии для голосования на годовом общем собрании акционеров: - Олег Николаевич Лохмаков; - Татьяна Юрьевна Тимакова; - Константин Александрович Кравцов. 3. Рекомендовать следующие кандидатуры аудиторов Общества для утверждения на годовом общем собрании акционеров Общества: - Аудитор для проведения обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по российским стандартам бухгалтерского учета: Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская компания «СФС»; - Аудитор для проведения обязательного аудита финансовой отчетности Общества в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО): Общество с ограниченной ответственностью «А.Д.Е. Аудит». 2.2.11. Дать согласие (одобрение) на заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Банком СОЮЗ (акционерное общество) (далее - Банк, Гарант) сделки, сумма которой составляет 2,14 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, предшествующую ее заключению, в совершении которой имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Принципала) и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Принципала), а именно, заключение Обществом Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 039/2016-ПР01-00 от 15.07.2016 г. (далее - Договор) в обеспечение исполнения дочерней компанией Общества - ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Принципал) обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий № 039/2016-РГ 00-00 от 15.07.2016 г. (далее -Договор гарантии) о следующем: п.1.2.2. Договора излагается в следующей редакции: «1.2.2. Общая совокупная сумма всех одновременно действующих Гарантий (возобновляемый лимит), предоставленных Гарантом Принципалу в рамках Договора гарантии, а также по иным действующим Гарантиям выданным Принципалу не может превышать в совокупности 100 000 000 (Сто миллионов) рублей (далее «Лимит гарантий»).». Остальные условия Договора остаются без изменений. 2.2.12. Дать согласие (одобрение) на заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Публичным акционерным обществом «Московский индустриальный банк» (ПАО «МИнБанк», далее – Банк, Кредитор) сделки, сумма которой составляет 2,18% от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, в совершении которой имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика) и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика), а именно, заключение Обществом Договора поручительства № 2-П-01 (далее – Договор) от 15.03.2017 г. в обеспечение обязательств дочерней компании ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Заемщик) по Дополнительному соглашению № 2 от 15.03.2017 г. к Договору Банковского счета № 52 от 15.09.2016г. (далее - Кредитный договор) на следующих существенных условиях: 1. Обеспечиваемое обязательство: в соответствии с Кредитным договором Банк осуществляет кредитование Счета Заемщика при недостаточности или отсутствии на нем денежных средств для оплаты Заемщиком платежных документов в пределах суммы установленного Лимита Овердрафта на следующих условиях: - максимальный размер Лимита Овердрафта - 98 300 000,00 (Девяносто восемь миллионов триста тысяч) российских рублей; - кредитовый оборот по Счету - 200 000 000 (Двести миллионов) рублей; - дата установления Лимита Овердрафта: «15» марта 2017 г.; - дата прекращения предоставления кредита/кредитов: «06» сентября 2017 года (включительно); - срок окончательного возврата кредита/кредитов: «14» сентября 2017 года (включительно); - процентная ставка за пользование кредитом – 15,5 % годовых; - порядок начисления и уплаты процентов – ежемесячно; - вознаграждение за поддержание Лимита Овердрафта - уплачивается по ставке 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов от суммы Лимита Овердрафта ежемесячно в дату уплаты процентов; - вознаграждение за изменение первоначальных условий (по инициативе Заемщика) - 30 000 (Тридцать тысяч) рублей за каждое вносимое изменение в кредитный договор и/или договор обеспечения (не облагается НДС). 2. Поручительство полное солидарное. Поручитель отвечает перед Банком за исполнение Заемщиком обязательств на измененных условиях (без дополнительного согласования изменений в кредитный договор) в случае изменения следующих обязательств: - изменения срока действия договора не более чем на 6 месяцев; - увеличения размера процентов за пользование кредитом не более чем на 3 процентных пункта. 3. Поручительство прекращается по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства и (или) при прекращении обеспеченного поручительством обязательства и (или) при исполнении Поручителем обязательств, предусмотренных Договором. Подтвердить право Президента Общества С.В. Зайцева на заключение от имени Общества Договора на условиях, изложенных выше, а также право на согласование иных его условий по своему усмотрению. 2.2.13. Дать согласие (одобрение) на заключение ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» (далее – Общество, Поручитель) с Акционерным обществом Банк «Резервные финансы и инвестиции» (далее - Банк, Кредитор) сделки, сумма которой составляет 0,7 % от балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, в совершении которой имеется заинтересованность Президента Общества Зайцева Сергея Васильевича, который одновременно является Генеральным директором и членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика) и члена Совета директоров Общества Владимира Сергеевича Мехришвили, который одновременно является членом Совета директоров выгодоприобретателя по сделке (Заемщика), а именно, заключение Обществом Договора поручительства № 07.1/П/О-2017 (далее - Договор) от 20.03.2017 г. в обеспечение обязательств дочерней компании ООО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС» (далее - Заемщик) по Договору овердрафта № 07/О-2017 от 20.03.2017 г. (далее - Кредитный договор), на следующих существенных условиях: 1. Существенные условия обеспечиваемого обязательства: - лимит овердрафта - 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей; - срок действия кредитного договора – с «20» марта 2017 г. по «19» марта 2018 г.; - процентная ставка по кредиту –15% (Пятнадцать) процентов годовых; - целевое назначение кредита – оплата платежных документов Заемщика в случае отсутствия или недостатка денежных средств на банковском счете Заемщика; - порядок погашения кредита – не позднее 30 (тридцатого) календарного дня от начала периода непрерывного кредитования Заемщика и в дату окончательного погашения «19» марта 2018г.; - комиссия за неиспользованный лимит овердрафта – 1 % (Один) процент годовых от свободного лимита; - неустойка в виде пени за несвоевременное погашение ссудной задолженности, процентов и/или комиссии в размере двойной процентной ставки, установленной Кредитным договором и действующей на момент возникновения просроченной задолженности. 2. Поручительство полное солидарное. Поручитель ознакомлен со всеми условиями Кредитного договора и согласен отвечать за исполнение Заемщиком его обязательств по Кредитному договору, в том числе в случае изменения условий Кредитного договора влекущих увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя. 3. Поручительство прекращается после выполнения Заемщиком всех своих обязательств по Кредитному договору, либо после выполнения Поручителем обязательств по Договору, либо по иных основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации. Подтвердить право Президента Общества С.В. Зайцева на заключение от имени Общества Договора на условиях, изложенных выше, а также право на согласование иных его условий по своему усмотрению. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 03.04.2017 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: дата составления 05.04.2017 г., протокол № 2/СД-2017. 2.5. Решения, принятые на заседании совета директоров эмитента содержат вопросы, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам Эмитента со следующими идентификационными признаками: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-55033-E от 26.12.2006, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JP922. 3. Подпись 3.1. Президент ПАО «РОСИНТЕР РЕСТОРАНТС ХОЛДИНГ» Зайцев Сергей Васильевич (подпись) 3.2. Дата «05» апреля 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.