Полный текст:

Сообщение о существенном факте«О решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Газпром нефть» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Газпром нефть» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Санкт-Петербург 1.4. ОГРН эмитента 1025501701686 1.5. ИНН эмитента 5504036333 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00146-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=347 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: По всем вопросам повестки дня в заседании приняли участие 12 членов Совета директоров из 13. Кворум имеется. Итоги голосования по 1-2 му, вопросам повестки дня: «ЗА» - 7 голосов «ПРОТИВ» - 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов При определении кворума и голосовании по данному вопросу не учитывались голоса членов Совета директоров, признаваемых заинтересованными в совершении сделки (А.Б. Миллер, К.Г. Селезнев, М.Л. Середа, А.В. Круглов), а также голос члена Совета директоров, не являющегося независимым (М.М. Гараев). Итоги голосования по 3-6 му вопросам повестки дня: «ЗА» - 9 голосов «ПРОТИВ» - 0 голосов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов При определении кворума и голосовании по данному вопросу не учитывались голоса членов Совета директоров, не являющихся независимыми (А.Б. Миллер, К.Г. Селезнев, М.М. Гараев). 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: ВОПРОС 1: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - привлечение ПАО «Газпром нефть» кредитной линии «Газпромбанк» (Акционерное общество). Решили: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и ПАО «Газпром нефть» (далее – Договор / Кредитное соглашение) на следующих основных условиях: • Заемщик: ПАО «Газпром нефть»; • Кредитор: «Газпромбанк» (Акционерное общество); • Предмет Договора: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученной по кредитной линии, уплатить проценты на него и выполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением; • Сумма (лимит задолженности) и валюта кредитной линии: 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей; • Целевое назначение: финансирование текущей финансово-хозяйственной деятельности, включая предоставление займов компаниям Группы «Газпром нефть», а также погашение обязательств по кредитам и займам перед третьими лицами; • Дата, не позднее которой Заемщик обязан погасить основной долг: дата, наступающая по истечении 5 (Пяти) лет от даты заключения Кредитного соглашения; • Окончание периода использования кредитной линии: дата, наступающая по истечении 2 (Двух) лет от даты заключения Кредитного соглашения; • Обеспечение: без обеспечения; ВОПРОС 2: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - привлечение ПАО «Газпром нефть» кредитной линии «Газпромбанк» (Акционерное общество). Решили: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - заключение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и ПАО «Газпром нефть» (далее – Договор / Кредитное соглашение) на следующих основных условиях: • Заемщик: ПАО «Газпром нефть»; • Кредитор: «Газпромбанк» (Акционерное общество); • Предмет Договора: Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученной по кредитной линии, уплатить проценты на него и выполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением; • Сумма (лимит задолженности) и валюта кредитной линии: 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей; • Целевое назначение: финансирование финансово-хозяйственной деятельности, включая уплату таможенных и налоговых платежей; • Дата, не позднее которой Заемщик обязан погасить основной долг: дата, наступающая по истечении 5 (Пяти) лет от даты заключения Кредитного соглашения; • Окончание периода использования кредитной линии: дата, наступающая по истечении 2 (Двух) лет от даты заключения Кредитного соглашения; • Обеспечение: без обеспечения. ВОПРОС 3: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – привлечение ПАО «Газпром нефть» кредитной линии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество). Решили: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение ПАО «Газпром нефть» с Банком ВТБ (ПАО) соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Соглашение), на следующих условиях: • Заемщик – ПАО «Газпром нефть»; • Кредитор – Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее также – Банк); • Кредитная линия – совокупность кредитов, которую Заемщик вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Соглашения при условии соблюдения лимита выдачи; • Валюта сделки – рубли Российской Федерации; • Лимит выдачи – общая максимальная невозобновляемая сумма всех кредитов, которые могут быть получены Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения и не превышающая 5 250 000 000 (пять миллиардов двести пятьдесят миллионов) рублей; • Кредит/Кредиты – денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику на условиях, предусмотренных Соглашением; • Минимальная сумма Кредита в рамках Кредитной линии составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей; • Минимальный срок Кредита в рамках Кредитной линии составляет 365 дней; • Максимальный срок Кредита – не более 1825 дней при условии, что дата погашения Кредита наступает ранее или в дату окончания срока Кредитной линии; • Целевое назначение: - финансирование затрат на закупку нефти у ООО «Заполярнефть»; - финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности; - размещение средств на депозитах в Банке / других банках (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже BB+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - пополнение банковских счетов, открытых в Банке / других кредитных организациях (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - рефинансирование ранее произведенных затрат Заемщика при условии направления кредитных средств на цели, разрешенные Соглашением; - предоставление займов дочерним компаниям Заемщика; • Общий срок предоставления Кредитов – не более 365 дней с даты подписания Соглашения; • Срок Кредитной линии – не более 2190 дней с даты подписания Соглашения; • Досрочное погашение Кредита возможно по истечении 365 дней с даты первого использования в любую дату уплаты процентов; • Погашение Кредита – производится единовременно в полном размере в дату окончания срока каждого соответствующего Кредита; • Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредиту – отсутствует. ВОПРОС 4: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – привлечение ПАО «Газпром нефть» кредитной линии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество). Решили: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение ПАО «Газпром нефть» с Банком ВТБ (ПАО) соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Соглашение), на следующих условиях: • Заемщик – ПАО «Газпром нефть»; • Кредитор – Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее также – Банк); • Кредитная линия – совокупность кредитов, которую Заемщик вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Соглашения при условии соблюдения лимита выдачи; • Валюта сделки – рубли Российской Федерации; • Лимит выдачи – общая максимальная невозобновляемая сумма всех кредитов, которые могут быть получены Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения и не превышающая 15 200 000 000 (пятнадцать миллиардов двести миллионов) рублей; • Кредит/Кредиты – денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику на условиях, предусмотренных Соглашением; • Минимальная сумма Кредита в рамках Кредитной линии составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей; • Минимальный срок Кредита в рамках Кредитной линии составляет 365 дней; • Максимальный срок Кредита – не более 1825 дней при условии, что дата погашения Кредита наступает ранее или в дату окончания срока Кредитной линии; • Целевое назначение: - оплата по договору об оказании услуг по переработке нефти; - финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности; - размещение средств на депозитах в Банке / других банках (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже BB+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - пополнение банковских счетов, открытых в Банке / других кредитных организациях (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - рефинансирование ранее произведенных затрат Заемщика при условии направления кредитных средств на цели, разрешенные Соглашением; - предоставление займов дочерним компаниям Заемщика; • Общий срок предоставления Кредитов – не более 365 дней с даты подписания Соглашения; • Срок Кредитной линии – не более 2190 дней с даты подписания Соглашения; • Досрочное погашение Кредита возможно по истечении 365 дней с даты первого использования в любую дату уплаты процентов; • Погашение Кредита – производится единовременно в полном размере в дату окончания срока каждого соответствующего Кредита; • Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредиту – отсутствует. ВОПРОС 5: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – привлечение ПАО «Газпром нефть» кредитной линии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество). Решили: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение ПАО «Газпром нефть» с Банком ВТБ (ПАО) соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Соглашение), на следующих условиях: • Заемщик – ПАО «Газпром нефть»; • Кредитор – Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее также – Банк); • Кредитная линия – совокупность кредитов, которую Заемщик вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Соглашения при условии соблюдения лимита выдачи; • Валюта сделки – рубли Российской Федерации; • Лимит выдачи – общая максимальная невозобновляемая сумма всех кредитов, которые могут быть получены Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения и не превышающая 15 150 000 000 (пятнадцать миллиардов сто пятьдесят миллионов) рублей; • Кредит/Кредиты – денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику на условиях, предусмотренных Соглашением; • Минимальная сумма Кредита в рамках Кредитной линии составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей; • Минимальный срок Кредита в рамках Кредитной линии составляет 365 дней; • Максимальный срок Кредита – не более 1825 дней при условии, что дата погашения Кредита наступает ранее или в дату окончания срока Кредитной линии; • Целевое назначение: - финансирование затрат на закупку нефти у ОАО «СН-МНГ»; - финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности; - размещение средств на депозитах в Банке / других банках (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже BB+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - пополнение банковских счетов, открытых в Банке / других кредитных организациях (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - рефинансирование ранее произведенных затрат Заемщика при условии направления кредитных средств на цели, разрешенные Соглашением; - предоставление займов дочерним компаниям Заемщика; • Общий срок предоставления Кредитов – не более 365 дней с даты подписания Соглашения; • Срок Кредитной линии – не более 2190 дней с даты подписания Соглашения; • Досрочное погашение Кредита возможно по истечении 365 дней с даты первого использования в любую дату уплаты процентов; • Погашение Кредита – производится единовременно в полном размере в дату окончания срока каждого соответствующего Кредита; • Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредиту – отсутствует. ВОПРОС 6: Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – привлечение ПАО «Газпром нефть» кредитной линии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество). Решили: Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение ПАО «Газпром нефть» с Банком ВТБ (ПАО) соглашения об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее – «Соглашение), на следующих условиях: • Заемщик – ПАО «Газпром нефть»; • Кредитор – Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее также – Банк); • Кредитная линия – совокупность кредитов, которую Заемщик вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Соглашения при условии соблюдения лимита выдачи; • Валюта сделки – рубли Российской Федерации; • Лимит выдачи – общая максимальная невозобновляемая сумма всех кредитов, которые могут быть получены Заемщиком в соответствии с условиями Соглашения и не превышающая 14 800 000 000 (четырнадцать миллиардов восемьсот миллионов) рублей; • Кредит/Кредиты – денежные средства, предоставляемые Кредитором Заемщику на условиях, предусмотренных Соглашением; • Минимальная сумма Кредита в рамках Кредитной линии составляет 1 000 000 000 (один миллиард) рублей; • Минимальный срок Кредита в рамках Кредитной линии составляет 365 дней; • Максимальный срок Кредита – не более 1825 дней при условии, что дата погашения Кредита наступает ранее или в дату окончания срока Кредитной линии; • Целевое назначение: - погашение Заемщиком своих обязательств по возврату денежных средств, привлеченных от третьих лиц (в том числе дочерних и зависимых обществ) (в части заемных средств, использованных на разрешенные цели); - финансирование текущей деятельности и финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика, в рамках его обычной хозяйственной деятельности; - размещение средств на депозитах в Банке / других банках (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже BB+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - пополнение банковских счетов, открытых в Банке / других кредитных организациях (имеющих международный кредитный рейтинг международных рейтинговых агентств (S&P / Fitch Ratings / Moody’s) не ниже ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно или, в случае снижения суверенного рейтинга Российской Федерации, с рейтингом ВВ+ / BB+ / Ba1 соответственно, уменьшенным на количество ступеней, равное количеству ступеней снижения суверенного рейтинга Российской Федерации) с последующим использованием на цели, предусмотренные Соглашением; - рефинансирование ранее произведенных затрат Заемщика при условии направления кредитных средств на цели, разрешенные Соглашением; - предоставление займов дочерним компаниям Заемщика; • Общий срок предоставления Кредитов – не более 365 дней с даты подписания Соглашения; • Срок Кредитной линии – не более 2190 дней с даты подписания Соглашения; • Досрочное погашение Кредита возможно по истечении 365 дней с даты первого использования в любую дату уплаты процентов; • Погашение Кредита – производится единовременно в полном размере в дату окончания срока каждого соответствующего Кредита; • Обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредиту – отсутствует. 2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 «декабря» 2016 г.; 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 «декабря» 2016 г., Протокол № ПТ-0102/59. 3. Подпись 3.1. Начальник Департамента корпоративного регулирования (на основании доверенности № НК-333 от 16 марта 2016 года) А.В. Дворцов (подпись) 3.2. Дата 29.12.2016 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.