Полный текст:

Сообщение о совершении организацией, контролирующей эмитента, крупной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Нижний Новгород 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго НН 1.3. Место нахождения эмитента: 603950, г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3 В 1.4. ОГРН эмитента: 1055238038316 1.5. ИНН эмитента: 5260148520 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55072-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022; https://nn.tns-e.ru/disclosure/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.06.2019 2. Содержание сообщения Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): организация, контролирующая эмитента. Полное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Публичное акционерное общество Группа Компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»), 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский переулок, д. 4, корп.1, ИНН 7705541227, ОГРН 1137746456231. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка. Вид и предмет сделки: сделка, состоящая из серии взаимосвязанных сделок. Категория сделки: крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность. Вид и предмет сделки: Договор залога. Предмет Договоров залога: залог следующих ценных бумаг: 1. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (ОГРН 1043600070458). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55029-E от 30.11.2004 г. Количество акций – не более 52 047 941 (пятьдесят два миллиона сорок семь тысяч девятьсот сорок один). Номинальная стоимость одной акции 0,4 (сорок копеек) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 2. Привилегированные акции Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» (ОГРН 1043600070458). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-55029-E от 30.11.2004 г. Количество акций – не более 12 529 809 (двенадцать миллионов пятьсот двадцать девять тысяч восемьсот девять). Номинальная стоимость одной акции 0,4 (сорок копеек) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 3. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» (ОГРН 1057601050011). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50099-А от 10.03.2005 г. Количество акций – не более 15 295 913 (пятнадцать миллионов двести девяносто пять тысяч девятьсот тринадцать). Номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 4. Привилегированные акции Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» (ОГРН 1057601050011). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50099-А от 10.03.2005 г. Количество акций – не более 2 085 302 (два миллиона восемьдесят пять тысяч триста два). Номинальная стоимость одной акции 1 (один) рубль. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 5. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» (ОГРН 1055238038316). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55072-Е от 26.05.2005 г. Количество акций – не более 3 803 973 (три миллиона восемьсот три тысячи девятьсот семьдесят три). Номинальная стоимость одной акции 11,88 (одиннадцать рублей восемьдесят восемь копеек) рублей. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 6. Привилегированные акции Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» (ОГРН 1055238038316). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-55072-Е от 26.05.2005 г. Количество акций – не более 843 035 (восемьсот сорок три тысячи тридцать пять). Номинальная стоимость одной акции 11,88 (одиннадцать рублей восемьдесят восемь копеек) рублей. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 7. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» (ОГРН 1051200000015). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50086-А от 01 марта 2005 года. Количество акций – не более 103 941 236 (сто три миллиона девятьсот сорок одна тысяча двести тридцать шесть). Номинальная стоимость одной акции 0,1 (десять копеек) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 8. Привилегированные акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Марий Эл» (ОГРН 1051200000015). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50086-А от 01 марта 2005 года. Количество акций – не более 1 077 500 (один миллион семьдесят семь тысяч пятьсот). Номинальная стоимость одной акции 0,1 (десять копеек) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 9. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Акционерного общества «ТНС энерго Карелия» (ОГРН 1051000000050). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50088-А от 01.03.2005 года. Количество акций – не более 757 185 780 (семьсот пятьдесят семь миллионов сто восемьдесят пять тысяч семьсот восемьдесят). Номинальная стоимость одной акции 0,0085 (ноль целых восемьдесят пять десятитысячных) рублей. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 10. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ОГРН 1056164000023). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50095-А от 10.03.2005 г. Количество акций – не более 6 717 191 807 (шесть миллиардов семьсот семнадцать миллионов сто девяносто одна тысяча восемьсот семь). Номинальная стоимость одной акции 0,02 (две копейки) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 11. Привилегированные акции Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» (ОГРН 1056164000023). Государственный регистрационный номер выпуска акций 2-01-50095-А от 10.03.2005 г. Количество акций – не более 329 532 517 (триста двадцать девять миллионов пятьсот тридцать две тысячи пятьсот семнадцать). Номинальная стоимость одной акции 0,02 (две копейки) рубля. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 12. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Акционерного общества «ТНС энерго Тула» (ОГРН 1067105008376). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-12186-А от 06.08.2008 г. Количество акций – не более 9 000 (девять тысяч). Номинальная стоимость одной акции 167 (сто шестьдесят семь) рублей. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. 13. Обыкновенные именные акции в бездокументарной форме Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» (ОГРН 1062309019794). Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-55218-Е от 14.09.2006г. Количество акций – 5 585 671 (Пять миллионов пятьсот восемьдесят пять тысяч шестьсот семьдесят один). Номинальная стоимость одной акции 0,56 (Ноль целых 56/100) рублей. Стоимость указанных акций определяется по соглашению Банка и Поручителя и будет указана в соответствующем Договоре залога. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: договоры залога заключаются Поручителем в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, среди прочего, все платежные обязательства, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком по Кредитному соглашению или иным связанным с ним финансовым документам, всех затрат и расходов, которые могут возникнуть у Банка при принудительном осуществлении его прав по любому из Договоров залога, а также всех платежных обязательств, которые в какой-либо момент времени подлежат исполнению любым Заемщиком в качестве заемщика в пользу Банка или приняты любым Заемщиком в качестве заемщика перед Банком в связи с любыми денежными средствами, полученными любым Заемщиком в качестве заемщика по Кредитному соглашению, которые должны быть возвращены в случае недействительности Кредитного соглашения, вместе с процентами за неправомерное использование таких денежных средств и/или за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии с применимым законодательством, а также компенсацией любых убытком, понесенных в результате неправомерного использования таких денежных средств любым Заемщиком. Любой договор или любое соглашение, могут быть расторгнуты и подписаны в новой редакции, изменены или дополнены, в том числе, Поручитель может подписать и оформить любые сделки, дополнительные соглашения, дополнения, изменения, соглашения об уступке прав и передаче обязательств и письма-подтверждения в отношении любого Договора залога, а также любые сертификаты, подтверждения, согласия и иные документы, необходимые для заключения любого Договора залога. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента, которая совершило сделку: каждый Договор залога заключается до момента полного исполнения обеспеченных обязательств. Стороны: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) – Кредитор («Залогодержатель»); ПАО ГК «ТНС энерго» – Поручитель («Залогодатель»). Выгодоприобретатель: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» – Заемщики. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов организации, контролирующей эмитента: 14 274 410 166 (четырнадцать миллиардов двести семьдесят четыре миллиона четыреста десять тысяч сто шестьдесят шесть) рублей 44 копейки. Размер сделки в процентах от стоимости активов эмитента: 72,26 % Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности – 19 752 846 тыс. руб. (данные бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018 г.) Дата совершения сделки (заключения договора): «25» июня 2019 г. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении организацией, контролирующей эмитента, сделки; основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) организации, контролирующей эмитента, и юридического лица, являющегося стороной в сделке: - Афанасьев Сергей Борисович. Основание заинтересованности: является единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являющегося управляющей организацией ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» и членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 0 % от уставного капитала. - Афанасьева София Анатольевна. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 0 % от уставного капитала. - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателей: ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», 0 % от уставного капитала. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления организации, контролирующей эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации) или указание на то, что такая сделка не одобрялась: сделка одобрена годовым общим собранием акционеров 29.05.2019 г., Протокол № б/н от 31.05.2019 г. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, о совершении соответствующей сделки: 25.06.2019 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго НН (доверенность №1-2400 от 29.08.2017г.) О.Б. Шавин 3.2. Дата 25.06.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.