Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента 1137746456231 1.5. ИНН эмитента 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277, http://corp.tns-e.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 8 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: По вопросу № 1: Об утверждении бизнес-плана Общества на 2017 год. Утвердить бизнес-план Общества на 2017 год (Приложение №1). Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – 1. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 2: Об определении цены имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность -договора поручительства, заключенного между Банком ВТБ (ПАО) и ПАО Группа компаний «ТНС энерго» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» по Кредитному соглашению, заключенному между Банком и ПАО «ТНС энерго Воронеж» в соответствии с Приложением №2. Итоги голосования: 2 - не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. По вопросу № 3: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора поручительства (с юридическим лицом) между Обществом и Банком «ВТБ» (публичное акционерное общество) (далее – Банк) в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Воронеж» своих обязательств по кредитному соглашению. Одобрить договор поручительства, являющийся сделкой с заинтересованностью, заключенный между Банком ВТБ (ПАО) и ПАО Группа компаний «ТНС энерго» в обеспечение исполнения обязательств ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее - Заемщик) по Кредитному соглашению (далее - Основной договор, Соглашение) заключенному между Банком и ПАО «ТНС энерго Воронеж» на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Поручитель – ПАО Группа компаний «ТНС Энерго» Банк – Банк ВТБ (ПАО) Предмет сделки: поручительство в обеспечение полной суммы обязательств по кредитному соглашению, включая неустойки, штрафы, пени. Срок договора поручительства: в течение 5 лет с момента вступления договора поручительства в силу. Дополнительное обязательство Поручителя: неустойка в размере не более 0,04% от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства по договору поручительства за каждый день просрочки. Обязательство, исполнение которого будет обеспечено поручительством: кредитное соглашение, заключаемое между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и Банком ВТБ (ПАО) на следующих существенных условиях: Вид кредита кредитная линия с возобновляемым лимитом кредитования Стороны Кредитор/Банк - Банк ВТБ (ПАО) (ИНН: 7702070139, ОГРН: 1027739609391) Заемщик - ПАО «ТНС энерго Воронеж» (ИНН: 3663050467, ОГРН: 1043600070458) Сумма кредита 600 000 000,00 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек Целевое назначение кредита финансирование текущей деятельности/финансирование деятельности, предусмотренной уставом Заемщика в рамках его обычной хозяйственной деятельности, пополнение банковских счетов, открытых в других кредитных организациях (с дальнейшим использованием денежных средств в рамках обычной хозяйственной деятельности Заемщика), рефинансирование Заемщиком своих обязательств по кредитам/займам (в части основного долга), полученным от третьих лиц/банков в рамках кредитных средств, предоставленных на указанные выше цели. Процентная ставка по кредиту не более 14,4% (четырнадцать целых 40/100 процентов) годовых. Порядок уплаты процентов ежемесячно в последний Рабочий день каждого месяца, с учетом последнего дня календарного месяца, начиная с даты предоставления первого Кредита, а также в дату окончательного погашения соответствующего Кредита, указанную в Заявлении (оферте). В случае полного досрочного погашения (возврата) Кредита или возникновения Просроченной задолженности по Основному долгу окончательная уплата процентов производится в дату окончательного фактического погашения (возврата) соответствующего Кредита. Срок кредита 730 (Семьсот тридцать) календарных дней, срок каждого кредита в рамках Кредитной линии не может быть более 93 (девяноста трех) календарных дней. Условия об изменении процентной ставки 1) кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случаях, предусмотренных кредитным соглашением; 2) в случае невыполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по поддержанию кредитовых оборотов по счетам в Банке устанавливается надбавка к процентной ставки в размере 1 % годовых. Комиссии и неустойки 1) в случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по кредиту оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере не более 0.04% (Ноль целых четыре сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по основному долгу за каждый день просрочки. 2) в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере не более 0.08% (Ноль целых восемь сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредитам за каждый день просрочки. 3) штраф 10 000 рублей за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства и/или непредоставление документов, предусмотренных в кредитном соглашении. 4) комиссия за досрочное погашение, в размере, согласованном между Банком и Заемщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения. обстоятельства приостановление использования кредитных средств/приостановление заключения новых сделок/досрочное истребование задолженности по кредиту приостановление использования кредитных средств/приостановление заключения новых сделок/досрочное истребование задолженности (в случаях, предусмотренных Кредитным соглашением), в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком/Поручителем какого-либо обязательства перед кредитором по кредитному соглашению либо другому договору, заключенному с Кредитором, либо неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком/Поручителем обязательств по любому договору, заключенному Заемщиком/Поручителем с лицом, являющимся в соответствии с законодательством аффилированным лицом Кредитора. на иных условиях Банка ВТБ (ПАО). Заинтересованные лица: - ПАО ГК «ТНС энерго» (ОГРН 1137746456231). Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж»; на основании Договора №11/08 от 01.08.2012 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Воронежская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа выгодоприобретателя по сделке (Заемщика); - Гребенщиков Александр Александрович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж» и единоличным исполнительным органом Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго» являющейся управляющей организацией Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж»; - Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: является членом Совета директоров Публичного акционерного общества Группа компаний «ТНС энерго», являясь членом Совета директоров выгодоприобретателя Публичного акционерного общества «ТНС энерго Воронеж». Итоги голосования: 2- не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. По вопросу № 4: Об определении цены и предоставлении согласия на заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 4.1.1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения к Договору займа №24/07/14 от 24.07.2014 между ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Займодавец») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик») в соответствии с Приложением №3. 4.1.2. Предоставить согласие на заключение Дополнительного соглашения к Договору займа №24/07/14 от 24.07.2014 между ПАО «ТНС энерго Воронеж» («Займодавец») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Приложение №4). Итоги голосования: 2 - не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – 1. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. 4.2.1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения №2 к Договору процентного займа №397-юр от 16.12.2015 между ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» («Займодавец») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик») в соответствии с Приложением №3. 4.2.2. Предоставить согласие на заключение Дополнительного соглашения №2 к Договору процентного займа №397-юр от 16.12.2015 между ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» («Займодавец») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Заемщик»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Приложение №5). Итоги голосования: 2 - не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – 1. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. 4.3.1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Соглашения о порядке погашения задолженности между ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» («Кредитор») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Должник») в соответствии с Приложением №6. 4.3.2. Предоставить согласие на заключение Соглашения о порядке погашения задолженности между ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» («Кредитор») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Должник»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Приложение №7). Итоги голосования: 2 - не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – 1. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. 4.4.1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Соглашения о порядке погашения задолженности между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Кредитор») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Должник») в соответствии с Приложением №6. 4.4.2. Предоставить согласие на заключение Соглашения о порядке погашения задолженности между ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» («Кредитор») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Должник»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Приложение №8). 2 - не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – 1. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. 4.5.1. Определить цену имущества сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Соглашения о порядке погашения задолженности между ПАО «ТНС энерго Марий Эл» («Кредитор») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Должник») в соответствии с Приложением №6. 4.5.2. Предоставить согласие на заключение Соглашения о порядке погашения задолженности между ПАО «ТНС энерго Марий Эл» («Кредитор») и ПАО ГК «ТНС энерго» («Должник»), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (Приложение №9). 2 - не голосовали, поскольку не являются независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки. ЗА – 5. ПРОТИВ – 1. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 5: Об оказании благотворительной помощи Обществом. 5.1. Одобрить оказание благотворительной помощи Обществом Благотворительному фонду «Спортивные инициативы ЦСКА» в размере 30 000 000 рублей. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – 2. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов 5.2. Одобрить оказание благотворительной помощи Обществом Автономной некоммерческой организации Объединенный хоккейный клуб «Крылья Советов» в размере 14 000 000 рублей. Итоги голосования: ЗА – 5. ПРОТИВ – 2. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 1. Решение принято большинством голосов. По вопросу № 6: Об определении размера оплаты услуг аудитора. 1. Определить размер оплаты услуг ООО «ФБК» по проведению аудиторской проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ПАО ГК «ТНС энерго», за 2017 года в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), в размере 953 440 (Девятьсот пятьдесят три тысячи четыреста сорок) рублей, в том числе НДС 18%. 2. Определить размер оплаты услуг АО «КПМГ» по проведению аудиторской проверки финансовой (бухгалтерской) отчетности ПАО ГК «ТНС энерго», за 2017 года в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), в размере 2 479 300 (Два миллиона четыреста семьдесят девять тысяч триста) рублей без учета накладных расходов и НДС, которые будут оплачиваться дополнительно в соответствии с требованиями действующего российского законодательства, плюс любые другие налоги, необходимость в уплате которых может возникнуть в дальнейшем. Итоги голосования: ЗА – 8. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 7: Об утверждении Антикоррупционной политики ПАО ГК «ТНС энерго». Утвердить Антикоррупционную политику ПАО ГК «ТНС энерго» (Приложение №10). Итоги голосования: ЗА – 8. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. По вопросу № 8: Об участии ПАО ГК «ТНС энерго» в другом обществе. 8.1. Принять участие в обществе с ограниченной ответственностью. 8.1.1. Учредить Общество с ограниченной ответственностью «ТНС энергосервис». 8.2. Определить следующее место нахождения ООО «ТНС энергосервис»: РФ, 127006, г.Москва, пер. Настасьинский, д. 4, корп.1, офис 311. 8.3. Уставный капитал ООО «ТНС энергосервис» определить в размере 150000 (Ста пятидесяти тысяч) рублей. Доля в уставном капитале ООО «ТНС энергосервис» оплачивается учредителем денежными средствами по номинальной стоимости в размере 100 % в течение четырех месяцев с даты государственной регистрации ООО «ТНС энергосервис». Уставный капитал ООО «ТНС энергосервис» распределяется следующим образом: доля номинальной стоимостью 150000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей, что составляет 100%, принадлежит ПАО ГК «ТНС энерго». 8.4. Утвердить Устав ООО «ТНС энергосервис» (Приложение №11). 8.5. Назначить на должность генерального директора ООО «ТНС энергосервис» Агапова Евгения Владимировича. Итоги голосования: ЗА – 6. ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 2. Решение принято большинством голосов. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 декабря 2017 г. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 декабря 2017 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» __________ Гребенщиков А.А. (подпись) 3.2. Дата «18» декабря 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.