Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество САФМАР Финансовые инвестиции 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО САФМАР Финансовые инвестиции 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 1027700085380 1.5. ИНН эмитента: 6164077483 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 56453-P 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11328; http://www.safmarinvest.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.03.2020 2. Содержание сообщения 2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее по тексту – Общее собрание). 2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). 2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: Дата проведения (дата окончания приёма бюллетеней): 11 марта 2020 г. Место проведения (почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени): 119049, г. Москва, ул. Коровий Вал, д. 5 (бизнес-центр «Оазис»), ЭТ/ПОМ/КОМ 11/I/43, ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» (Служба корпоративного секретаря). 2.4. кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: По вопросу 1, поставленному на голосование: «Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.» Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в Общем собрании, составило 111 637 791 голос. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660 П от 16.11.2018 г.: 109 726 741 голос. Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 80 700 028, что составляет 73.546% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Согласно п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 при принятии решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, общее собрание акционеров считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие. Кворум имелся. По вопросу 2, поставленному на голосование: «О предоставлении согласия на совершение и последующем одобрении совершения крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с главами Х и XI Закона об АО, а также в соответствии с требованиями Устава Общества или иными регулирующими деятельность Общества документами.» Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 111 637 791 голос. Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.: 111 637 791 голос. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 80 700 028, что составляет 72.287% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания. Кворум имелся. 2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 2. О предоставлении согласия на совершение и последующем одобрении совершения крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с главами Х и XI Закона об АО, а также в соответствии с требованиями Устава Общества или иными регулирующими деятельность Общества документами. 2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам: ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ По 1-му вопросу повестки дня число голосов, отданных за вариант голосования ЗА – 80 538 021 голос; «ПРОТИВ» - 1 голос; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 162 006 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 0 голосов. Решение, принятое Общим собранием по итогам голосования: В соответствии с главами X и XI Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (с последующими изменениями и дополнениями) (далее – «Закон об АО») и п. 10.3.20 и п.10.3.23 Устава Общества одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Акционерное соглашение в отношении Страхового акционерного общества «ВСК» (САО ВСК), а также Соглашения о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи акций САО ВСК на существенных условиях, приведенных в Приложении № 1. Условия Акционерного соглашения в отношении Страхового акционерного общества «ВСК», ОГРН 1027700186062 («САО ВСК»), а также Соглашений о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи акций САО ВСК, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом акций САО ВСК Стороны Акционерного соглашения: Миноритарный акционер: Публичное акционерное общество «САФМАР Финансовые инвестиции» (далее «Миноритарный акционер» или «Сторона») Мажоритарные акционеры (далее «Мажоритарные акционеры» или «Сторона»): Цикалюк Сергей Алексеевич, гражданин Российской Федерации Акционерное общество «Азбука Профит», учрежденное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1127746234483, с местом нахождения в г. Москва по адресу: Российская Федерация, г. Москва, 121552, ул. Островная, д. 4 Акционерное общество «Страховой синдикат», учрежденное и действующее в соответствии с законодательством Российской Федерации, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1137746081648, с местом нахождения в г. Москва по адресу: Российская Федерация, г. Москва, 121552, ул. Островная, д. 4 Существенные условия включают в себя, в том числе, следующее: 1. продажа акций САО ВСК, принадлежащих одной Стороне, отчуждение акций САО ВСК иным способом, кроме продажи, передача акций САО ВСК в залог или установление иного обременения возможны только с согласия другой Стороны; 2. каждая Сторона имеет преимущественное право приобретения акций САО ВСК, продаваемых другой Стороной третьему лицу, не являющему Стороной, в течение 90 календарных дней по цене и на условиях предложения третьему лицу, при этом такие условия не могут предусматривать (а) уплату покупной цены иным имуществом, кроме денежных средств, и (б) положения об эскроу, удержании и иных способах удержания или отсрочки получения покупной цены после даты передачи акций – в отношении более чем 10% покупной цены; 3. существенное изменение состава акционеров и/или контролирующих лиц для одной Стороны влечет ее обязанность (по требованию другой Стороны) (а) продать принадлежащие ей акции САО ВСК другой Стороне по покупной цене, рассчитанной на основе 80% от наименьшей величины из (аа) 14 млрд рублей с начислением процентов по ключевой ставке с 27 июля 2016 года и (бб) рыночной оценки акций САО ВСК, определенной независимым оценщиком из числа компаний Deloitte, EY, PWC или KPMG, или (б) купить акции САО ВСК, принадлежащие другой Стороне, по покупной цене, рассчитанной на основе 120% от наибольшей величины из (аа) 14 млрд рублей с начислением процентов по ключевой ставке с 27 июля 2016 года и (бб) рыночной оценки акций САО ВСК, определенной независимым оценщиком из числа компаний Deloitte, EY, PWC или KPMG, при этом в обоих случаях цена указана исходя из 100% акций САО ВСК и соответствующая сделка будет осуществляться по цене, пропорциональной количеству акций САО ВСК, принадлежащих продающей Стороне, к общему количеству размещенных акций САО ВСК. Существенным изменением состава акционеров и/или контролирующих лиц для Миноритарного акционера является выполнение в совокупности следующих условий (а) снижение эффективной (за вычетом казначейских акций) доли владения группы САФМАР (и/или ее контролирующих лиц) в Миноритарном акционере, составляющее менее 30%, (б) наличие эффективной (за вычетом казначейских акций) доли владения третьих лиц в Миноритарном акционере, превышающей эффективную долю владения группы САФМАР, и (в) количество акций Миноритарного акционера, принадлежащих группе САФМАР, менее 15%. 4. в случае продажи акций САО ВСК Мажоритарными акционерами третьему лицу, Мажоритарные акционеры имеют право потребовать, чтобы Миноритарный акционер продал принадлежащие ему акции САО ВСК Мажоритарным акционерам на тождественных условиях. Данное право действует при продаже акций САО ВСК с мультипликатором не менее 7 к прибыли и не менее 1.5 к капиталу; и 5. действие Соглашение прекращается, если Стороны перестают владеть акциями САО ВСК или САО ВСК ликвидировано. Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: Цикалюк Сергей Алексеевич Основания, по которым лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Цикалюк С.А. является членом Совета директоров Миноритарного акционера как стороны в сделке, стороной в сделке и лицом, контролирующим стороны в сделке АО «Азбука Профит» и АО «Страховой синдикат». По 2-му вопросу повестки дня число голосов, отданных за вариант голосования: - при голосовании всех акционеров: ЗА – 77 592 976 голосов; «ПРОТИВ» - 2 945 046 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 162 006 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 0 голосов. - при голосовании акционеров, не заинтересованных в совершении сделки: ЗА – 77 592 976 голосов; «ПРОТИВ» - 2 945 046 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 162 006 голосов. Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям – 0 голосов. Решение, принятое Общим собранием по итогам голосования: В соответствии с главами X и XI Закона об АО и п. 10.3.20 и п. 10.3.23 Устава Общества предоставить согласие на совершение и последующее одобрение крупной сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой (которых) является имущество, стоимостью более 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату, – заключение Обществом Одобряемых договоров (как они определены в Приложении № 2) на существенных условиях, приведенных в Приложении № 2, при этом: - в отношении сделок, перечисленных в Части I Приложения № 2 – предоставить последующее одобрение совершения таких сделок; и - в отношении сделок, перечисленных в Части II Приложения № 2 – предоставить согласие на совершение таких сделок. С учетом того, что решение об одобрении сделок, перечисленных в Части II Приложения № 2, принимается до совершения таких сделок, сведения об условиях данных сделок, а также о сторонах (выгодоприобретателях) по сделкам не будут раскрываться до совершения сделок в соответствии с п. 14.9 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П). Информация о существенных условиях Одобряемых договоров, указанных в Части I Приложения № 2 к решению по данному вопросу, раскрыта в соответствии с требованиями Положения Банка России от 30.12.2014 N 454-П (ред. от 27.09.2017) О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: • Договор займа от 12.12.2019 между Обществом в качестве кредитора и компанией ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited) в качестве заемщика (http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=2-ApPt-Co-CtU68GtSm-AWz8YQ-B-B); • Кредитное соглашение № 4957 от 16.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредитора и Обществом в качестве заемщика (http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Mu-AkZRy2pUqT7SxvNFlUkQ-B-B); • Договор залога акций от 16.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и Обществом в качестве залогодателя в отношении акций Акционерного общества «Негосударственный пенсионный фонд «САФМАР» (ОГРН 1147799011634) (http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=PXHYZY8AkUu6beP2OhajmQ-B-B); • Договор залога прав по договорам банковского счета от 16.12.2019 между Банком ВТБ (ПАО) в качестве залогодержателя и банка счета и Обществом в качестве залогодателя (http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=AUpk8rp2sUqJv5Akd5u2DQ-B-B). Одобряемые договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность по следующим основаниям: Член Совета директоров Общества, Миракян А.В., который также является Единоличным исполнительным органом Общества, и, соответственно, имеет право давать от имени Общества указания дочернему обществу Общества – компании ВЕРИДЖ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД (Weridge Investments Limited), – которые являются обязательными для такого дочернего общества. 2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 16 марта 2020 года. Протокол № 01-2020. 2.8. идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер 1-02-56453-P от 01.10.2015 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JVW89. 3. Подпись 3.1. Директор департамента корпоративного управления и раскрытия информации (Доверенность № 01 от 09.01.2020) Касьянова Ольга Алексеевна 3.2. Дата 16.03.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.