Полный текст:

Решения единственного акционера (участника) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Современный коммерческий флот 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Совкомфлот” 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, 191186, Санкт-Петербург, набережная реки Мойки, дом 3, литер А 1.4. ОГРН эмитента: 1027739028712 1.5. ИНН эмитента: 7702060116 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10613-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11967; http://www.scf-group.ru// 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.10.2020 2. Содержание сообщения Настоящее сообщение не предназначено для публикации или распространения (прямо или косвенно) в или на территории США. Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, не является предложением (частью предложения) к продаже ценных бумаг или подписке на ценные бумаги или приглашением делать оферты о приобретении ценных бумаг или о подписке на ценные бумаги в США, а также она (ее часть) не является основанием для или в связи с заключением какого-либо договора или принятием какого-либо обязательства каким-либо образом. В соответствии Законом США о ценных бумагах 1933 г. (с изменениями и дополнениями), ценные бумаги не могут быть предложены или проданы за пределами США без регистрации таких ценных бумаг или исключения из необходимости такой регистрации. ПАО «Совкомфлот» не планирует регистрировать какие-либо ценные бумаги в США или проводить публичное предложение ценных бумаг в США. Настоящее сообщение публикуется в дополнение к сообщению ПАО “Совкомфлот” о решениях единственного акционера (участника), опубликованному 11.09.2020, в связи с совершением указанной в решении единственного акционера ПАО «Совкомфлот» крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 2.1 Полное наименование одного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом. Место нахождения: 109012, Москва, Никольский пер., д. 9. ИНН: 7710723134 ОГРН: 1087746829994 2.2. Формулировки решений, принятых единолично одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: «1. Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (далее - Сделка), которая осуществляется путем заключения: 1) Договора об андеррайтинге, заключаемого в связи с куплей-продажей размещаемых путем открытой подписки обыкновенных акций Общества (далее - Новые Акции и Размещение соответственно) между Обществом и банками-андеррайтерами: Ситигруп Глобал Маркетс Лимитед (Citigroup Global Markets Limited), Джей. Пи. Морган Секьюритиз пиэлси (J.P. Morgan Securities plc), Меррилл Линч Интернейшенал (Merrill Lynch International), АО «Сбербанк КИБ», Сбербанк СиАйБи (ЮКей) Лимитед (Sberbank CIB (UK) Limited), ВиТиБи Кэпитал пиэлси (VTB Capital plc) и/или их аффилированными лицами и/или иными лицами, которые могут быть указаны в Договоре об андеррайтинге или приложении к нему в качестве андеррайтеров или менеджеров (далее совместно - Андеррайтеры) (далее - Договор об андеррайтинге). Стороны Договора об андеррайтинге: Общество и Андеррайтеры. Предмет Договора об андеррайтинге: - Общество обязуется передать Новые Акции Андеррайтерам и/или указанному(-ым) ими лицу или лицам, а Андеррайтеры, при условии соблюдения и выполнения определенных предварительных условий, обязуются купить и оплатить Новые Акции; - Общество предоставляет определенные заверения и гарантии в пользу Андеррайтеров в соответствии с условиями Договора об Андеррайтинге; - Общество принимает на себя обязательства по выплате вознаграждения Андеррайтеров в связи с размещением Новых Акций, возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба Андеррайтеров и других лиц, на которых по условиям Договора об андеррайтинге будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба, в случаях, предусмотренных Договором об андеррайтинге, в том числе в случае нарушения заверений и гарантий; - устанавливаются ограничения операций с обыкновенными акциями Общества, осуществляемых Обществом и/или его аффилированными лицами (в соответствии с определением данного термина в Договоре об андеррайтинге) в течение согласованного срока после завершения Размещения; - Общество принимает на себя обязательства по условиям договора пут-опциона, заключаемого между ООО «СКФ Арктика» и одним и/или несколькими Андеррайтерам и/или их дочерними компаниями, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО «СКФ Арктика» по уплате сумм, причитающихся по условиям указанного договора; - иные основные условия Договора об андеррайтинге. 2) Договора об обеспечении андеррайтинга, заключаемого в связи с размещением путем открытой подписки Новых Акций между Обществом и Андеррайтерами (далее - Договор об обеспечении андеррайтинга). Стороны Договора об обеспечении андеррайтинга: Общество и Андеррайтеры. Предмет Договора об обеспечении андеррайтинга: - Общество предоставляет определенные заверения и гарантии в пользу Андеррайтеров в связи с Размещением по международным стандартам раскрытия информации, применимым к сделкам подобного рода (далее - Международный информационный меморандум); - Общество принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба Андеррайтеров и других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора об обеспечении андеррайтинга; - иные основные условия Договора об обеспечении андеррайтинга. 3) Соглашения о найме банков (далее - Соглашение о найме), заключённого (заключаемого) в связи с Размещением между Обществом и Андеррайтерами. Стороны Соглашения о найме: Общество и Андеррайтеры. Предмет Соглашения о найме: - Андеррайтеры обязуются оказать услуги Обществу в связи с Размещением, обычно предоставляемые совместными глобальными координаторами и совместными букраннерами в связи с сделками подобного рода; - Общество принимает на себя обязательства по выплате вознаграждения и возмещению расходов Андеррайтеров в связи с Размещением по условиям Соглашения о найме и Договора об андеррайтинге; - Общество принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба Андеррайтерам и иным лицам, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Соглашения о найме; - иные основные условия Соглашения о найме. 4) Соглашения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба в связи с исполнением Андеррайтерами или иными лицами маркетинговых услуг включая услуги по подготовке маркетинговых материалов в связи с Размещением, между Обществом и Андеррайтерами от 4 марта 2020 г. (далее - Соглашение о возмещении). Стороны Соглашения о возмещении: Общество и Андеррайтеры. Предмет Соглашения о возмещении: - Общество принимает на себя обязательства по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба Андеррайтеров и других лиц, на которых будут распространяться положения о возмещении или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Соглашения о возмещении; - иные основные условия Соглашения о возмещении. 5) Договора займа, заключаемого между Обществом и ООО «СКФ Арктика» в связи с предоставлением Обществом денежных средств в пользу ООО «СКФ Арктика» для целей исполнения ООО «СКФ Арктика» своих обязательств по договору пут-опциона (далее - Договор займа). Стороны Договора займа: Общество и ООО «СКФ Арктика». Предмет Договора займа: - Общество принимает на себя обязательство по предоставлению денежных средств в пользу ООО «СКФ Арктика» для целей исполнения ООО «СКФ Арктика» своих обязательств по приобретению акций Общества в размере не более 10% от общего количества Новых акций, предусмотренных по договору пут-опциона; - ООО «СКФ Арктика» принимает на себя обязательство вернуть денежные средства, предоставленные Обществом для целей реализации ООО «СКФ Арктика» своих обязательств по договору пут-опциона; - иные основные условия Договора займа. 6) иных сделок, договоров, соглашений и документов, предусмотренных и/или связанных с Договором об андеррайтинге, Договором об обеспечении андеррайтинга или иным образом связанных с Размещением (включая, в частности, в связи с осуществлением одним или несколькими Андеррайтерами действий, направленных на поддержание (стабилизацию) цен, спроса, предложения и/или объема торгов на обыкновенные акции Общества). Выгодоприобретатели по Сделке: Выгодоприобретатели по Договору об андеррайтинге: ООО «СКФ Арктика», а также лица, не являющиеся Андеррайтерами, в пользу которых Общество принимает на себя обязательство по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора об андеррайтинге; Выгодоприобретатели по Договору об обеспечении андеррайтинга: лица, не являющиеся Андеррайтерами, в пользу которых Общество принимает на себя обязательство по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Договора об обеспечении андеррайтинга; Выгодоприобретатели по Соглашению о найме: лица, не являющиеся Андеррайтерами, в пользу которых Общество принимает на себя обязательство по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Соглашения о найме; Выгодоприобретатели по Соглашению о возмещении: лица, не являющиеся Андеррайтерами, в пользу которых Общество принимает на себя обязательство по возмещению или компенсации возможных расходов, издержек и ущерба по условиям Соглашения о возмещении. Заинтересованные лица по Сделке: Заинтересованные лица по Сделке (Договору об андеррайтинге и Договору займа), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Амбросов Е.Н., Колесников Н.Л., Остапенко А.В. и Поправко С.Г.). Основание, по которому заинтересованные лица признаются таковыми, члены коллегиального исполнительного органа Общества (Амбросов Е.Н., Колесников Н.Л., Остапенко А.В. и Поправко С.Г.) занимают должности в совете директоров юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по Сделке (Договору об андеррайтинге) и стороной Сделки (Договор займа), - ООО «СКФ Арктика». Цена Сделки: Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, определяется исходя из его рыночной стоимости, в том числе исходя из размера обязательств Общества по Договору об андеррайтинге, Договору об обеспечении андеррайтинга, Соглашению о найме, Соглашению о возмещении и Договору займа, условия которых являются обычными для подобного рода сделок и соответствуют рыночным. Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, и может быть прямо или косвенно отчуждено (приобретено) (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и определяется исходя из его рыночной стоимости. В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» принятие решения о том, что раскрытие информации об условиях вышеназванной крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также о лицах, являющихся ее сторонами и выгодоприобретателями, не будет осуществляться до ее совершения». 2.3. Дата единоличного принятия решения одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 10 сентября 2020 года. 2.4. Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлено решение, единолично принятое одним участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Распоряжение Росимущества от 10 сентября 2020 года № 367-р; дата получения распоряжения: 11 сентября 2020 года. 3. Подпись 3.1. Первый заместитель Генерального директора - Финансовый директор (Доверенность № СКФ-2020/0017 от 04.03.2020) Колесников Николай Львович 3.2. Дата 14.10.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.