Полный текст:

Решения совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ГК «ТНС энерго» 1.3. Место нахождения эмитента: 127006, Российская Федерация, г. Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1 1.4. ОГРН эмитента: 1137746456231 1.5. ИНН эмитента: 7705541227 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 15521-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33277; http://corp.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.04.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Общее количество членов Совета директоров - 9 человек. Всего в заседании Совета директоров, проведенном в форме заочного голосования, приняли участие 9 членов Совета директоров. Кворум имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО ГК «ТНС энерго» и результаты голосования по ним: Вопрос № 1: О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» в форме заочного голосования по инициативе Совета директоров Общества. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 2: Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества: Вопрос № 1. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 2 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818), заключенной 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года. Вопрос № 2. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 3 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (регистрационные номера 29127447, 29127558, 29127565 и 29127636), заключенных 4 июня 2019 года между ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, и Обществом. Вопрос № 3. О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанными сделками, указанными в вопросах 1 и 2 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, – внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) в обеспечение исполнения обязательств Общества по Генеральному соглашению, Сделке 1 и Сделке 2. Вопрос № 4: О предварительном согласии на заключение крупной сделки, стоимость которой в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 5 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которой имеется заинтересованность, – внесение изменений в договор поручительства, заключённый 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом в качестве поручителя в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков их обязательств по кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенному 25 июня 2019 года. Вопрос № 5: О предварительном согласии на заключение крупных сделок, стоимость которых в совокупности с взаимосвязанной сделкой, указанной в вопросе 4 настоящего решения, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества и в совершении которых имеется заинтересованность, - внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между Обществом в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 3: Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования. 1. Определить дату окончания приема заполненных бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества, в том числе в порядке осуществления голосования способом, определенным в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года №39-ФЗ – 22 мая 2020 года. 2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены по следующим адресам: - по почтовому адресу Общества: 127006, Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1., Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго»; - по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 4: О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 1. Определить дату, на которую фиксируются лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества – 27 апреля 2020 года. 2. Поручить единоличному исполнительному органу Общества в течение трех дней с даты принятия настоящего решения уведомить регистратора Общества о необходимости составления указанного списка. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 5: Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества, и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией. 1. Определить перечень информации, подлежащей представлению акционерам для ознакомления при подготовке к внеочередному Общему собранию акционеров Общества: - проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам повестки дня, - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», на котором принято решение об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом крупных сделок и сделок заинтересованностью, - заключения о крупных сделках, - протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций, - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества на 31 декабря 2019 года; 2. Установить порядок ознакомления с указанной информацией, при котором акционеры могут ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания, по месту нахождения ПАО ГК «ТНС энерго» - 127006, Москва, Настасьинский пер., д. 4, корп. 1, по будним дням с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, начиная с 30 апреля 2020 года до 22 мая 2020 года (включительно), а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://corp.tns-e.ru) в период с 30 апреля 2020 года до 22 мая 2020 года (включительно). Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 6: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго», а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, в соответствии с Приложением № 1. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 7: Об определении даты направления бюллетеней для голосования и формулировок решений по вопросам повестки дня лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества. 1. Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 30 апреля 2020 года. 2. Определить, что формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 30 апреля 2020 года. 3. Поручить единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 8: Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении внеочередного Общего собрания акционеров и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам обыкновенных акций. 1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам обыкновенных акций в соответствии с Приложением № 2. 2. Определить, что сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО ГК «ТНС энерго» и о наличии права требовать выкупа Обществом принадлежащих акционерам обыкновенных акций направляется заказным письмом каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, размещается на веб-сайте в сети Интернет (https://corp.tns-e.ru), а также направляется в форме электронных документов в порядке, определенном в соответствии со ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг», в срок не позднее 30 апреля 2020 года. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 9: Об утверждении договора с регистратором Общества. Утвердить договор с регистратором АО ВТБ Регистратор об осуществлении функций счетной комиссии и рассылке материалов в соответствии с Приложением № 3. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 10: Об утверждении сметы затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Утвердить смету затрат на проведение внеочередного Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 4. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос №11: Об избрании секретаря внеочередного Общего собрания акционеров Общества. Избрать секретарем внеочередного Общего собрания акционеров Общества Ефимову Елену Николаевну. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос №12: Об избрании председательствующего на внеочередном Общем собрании акционеров Общества. Избрать председательствующим на внеочередном Общем собрании акционеров Общества члена Совета директоров Общества Афанасьева Сергея Борисовича. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 13: Об определении цены (стоимости) имущества, являющегося предметом сделок. Решение по пункту 1 вопроса 13: Определить цену (стоимость) имущества, являющегося предметом крупной сделки – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818), заключенной 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года в соответствии с Приложением №5. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решение по пункту 2 вопроса 13: Определить цену (стоимость) имущества, являющегося предметом крупной сделки – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (регистрационные номера 29127447, 29127558, 29127565 и 29127636), заключенных 4 июня 2019 года между ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, и Обществом в соответствии с Приложением №5. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решение по пункту 3 вопроса 13: Определить цену (стоимость) имущества, являющегося предметом крупной сделки – внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) в обеспечение исполнения обязательств Общества по Генеральному соглашению в соответствии с Приложением №5. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решение по пункту 4 вопроса 13: Определить цену (стоимость) имущества, являющегося предметом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – внесение изменений в договор поручительства, заключённый 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом в качестве поручителя в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков их обязательств по кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенному 25 июня 2019 года в соответствии с Приложением №6. Итоги голосования: (голоса Афанасьевой С.А., Афанасьева С.Б., Щурова Б.В. не учитывались поскольку они не являются незаинтересованными в совершении сделки и не отвечают требованиям ст. 77 и п.3 ст.83 ФЗ «Об АО»). ЗА – 6 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Решение по пункту 5 вопроса 13: Определить цену (стоимость) имущества, являющегося предметом крупной сделки в совершении которой имеется заинтересованность – внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между Обществом в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года в соответствии с Приложением №7 (голоса Афанасьевой С.А., Афанасьева С.Б., Щурова Б.В. не учитывались поскольку они не являются незаинтересованными в совершении сделки и не отвечают требованиям ст. 77 и п.3 ст.83 ФЗ «Об АО»). ЗА – 6 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 14: Об утверждении заключений о крупных сделках. 1. Утвердить заключение о крупной сделке – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на акции (регистрационные номера 18977412, 18978814, 18978816 и 18978818), заключенной 5 июня 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) между АО ВТБ Капитал и Обществом, права и обязанности АО ВТБ Капитал по которой были переданы ООО ВТБ Капитал Брокер, действующему от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, на основании Договора о передаче прав и обязанностей по Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках и сделкам беспоставочный форвард на акции от 29 декабря 2017 года в соответствии с Приложением №8. 2. Утвердить заключение о крупной сделке – внесение изменений в условия сделки, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный опцион на акции (регистрационные номера 29127447, 29127558, 29127565 и 29127636), заключенных 4 июня 2019 года между ВТБ Капитал Брокер, действующим от своего имени, но за счет АО Холдинг ВТБ Капитал, и Обществом в соответствии с Приложением №8. 3. Утвердить заключение о крупной сделке – внесение изменений в договор залога 45% акций ПАО «ТНС энерго Кубань» от 5 июля 2017 года (с учетом соглашения о внесении изменений от 4 июня 2019 года) в обеспечение исполнения обязательств Общества по Генеральному соглашению в соответствии с Приложением №8. 4. Утвердить заключение о крупной сделке – внесение изменений в договор поручительства, заключённый 25 июня 2019 года между Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и Обществом в качестве поручителя в качестве обеспечения исполнения ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщиков их обязательств по кредитному соглашению о предоставлении кредитной линии с общим совокупным лимитом выдачи не более 3 867 391 304 рублей, заключенному 25 июня 2019 года в соответствии с Приложением №9. 5. Утвердить заключение о крупной сделке – внесение изменений в договоры залога акций, заключенные 25 июня 2019 года между Обществом в качестве залогодателя и Банком в качестве залогодержателя, в качестве обеспечения исполнения Заемщиками обязательств по Кредитному соглашению, с учетом дополнительных соглашений № 1 в договоры залога акций, заключенных 13 ноября 2019 года в соответствии с Приложением №10 Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Вопрос № 15: Об определении цены выкупа обыкновенных акций по требованиям акционеров Общества Определить цену выкупа обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО ГК «ТНС энерго» (регистрационный номер 1-01-15521-А) по требованию акционеров Общества в размере 995 (девятьсот девяносто пять) рублей. Итоги голосования: ЗА – 9 ПРОТИВ – нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные бездокументарные, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JUCQ5; государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-15521-А от 18.07.2013 г. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 апреля 2020 г. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 апреля 2020 г., Протокол № б/н. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор С.Б. Афанасьев 3.2. Дата 16.04.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.