Полный текст:

Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.12.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, а также идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: 2.1.1. Вид и наименование документа: Длящиеся связанные сделки. Договоры перевозки и договоры теплоснабжения. 2.1.2. Краткое содержание сведений: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (Гонконг Эксчендж энд Клиринг Лимитед) и The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Фондовая биржа Гонконга) не несут ответственности за содержание этого объявления, не делают никаких заявлений относительно его точности или полноты и прямо отказываются от какой-либо ответственности за любые убытки, возникшие в результате или, основываясь, полностью или частично на содержание этого объявления. Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая компания «РУСАЛ»» (учреждена как компания с ограниченной ответственностью в соответствии с правом Джерси и зарегистрирована как международная компания в соответствии с правом Российской Федерации) (Торговый код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ДОГОВОРЫ ПЕРЕВОЗКИ И ДОГОВОРЫ ТЕПЛОСНАБЖЕНИЯ Настоящее объявление связано с объявлениями Компании о Ранее раскрытых договорах теплоснабжения, опубликованными 30 августа 2019 г., 30 декабря 2019 г. и 19 февраля 2020 г. Компания объявляет о заключении/о планируемом заключении участниками Группы договоров с ассоциированными лицами Эн+ на оказание ассоциированными лицами Эн+ услуг по перевозке указанным участникам Группы (далее «Новые договоры перевозки»). Компания объявляет о заключении/о планируемом заключении участником Группы договоров с ассоциированными лицами Эн+ на оказание ассоциированными лицами Эн+ услуг по теплоснабжению указанным участникам Группы (далее «Новые договоры теплоснабжения»). НОВЫЕ ДОГОВОРЫ ПЕРЕВОЗКИ Компания объявляет о заключении/о планируемом заключении участниками Группы договоров с ассоциированными лицами Эн+ на оказание ассоциированными лицами Эн+ услуг по перевозке указанным участникам Группы (далее «Новые договоры перевозки») на указанных ниже условиях: Дата заключения договора Заказчик (участник Группы) Исполнитель (ассоциированное лицо Эн+) Услуги по перевозке Расчетная стоимость за каждый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 г., 31 декабря 2022 г. и 31 декабря 2023 г., без учета НДС (USD) Плановый срок действия Условия оплаты 1 1 января 2021 года ООО «СВРЗ» ООО «КраМЗ-Авто» Транспортные и перевозочные услуги 2021: 15,272 2022: 15,885 2023: 16,520 (Примечание 1) до 31 декабря 2023 г. Оплата производится в течение 10 календарных дней с даты получения оригинала счета 2 1 января 2021 года ООО «СВРЗ» ООО «КраМЗ-Авто» Транспортные и перевозочные услуги 2021: 4,529 2022: 4,710 2023: 4,899 (Примечание 1) до 31 декабря 2023 г. Оплата производится в течение 10 банковских дней с даты получения оригинала счета 3 1 января 2021 года АО «Кремний» ООО «КраМЗ-Авто» Транспортные и перевозочные услуги 2021: 11,128 (Примечание 1) до 31 декабря 2021 г. Оплата производится в течение 30 календарных дней с даты получения оригинала счета 4 31 декабря 2020 года (срок начала действия договора – 1 января 2021 года) АО «РУСАЛ Саяногорск» ОВЭ Услуги по организации перевозок и услуги железнодорожного транспорта 2021: 4,718,180 (Примечание 2) до 31 декабря 2021 г. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с даты получения оригинала счета 5 1 января 2021 года ПАО «РУСАЛ Братск» ООО «КраМЗ-Авто» Услуги по перевозке грузов и услуги спецтехники 2021: 2,310,094 2022: 2,401,832 2023: 2,497,035 (Примечание 3) 31 декабря 2023 г. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с даты получения оригинала счета на основании подписанного акта оказанных услуг 6 1 января 2021 года ПАО «РУСАЛ Братск» (филиал в г. Шелехове) ООО «КраМЗ-Авто» Услуги перевозки легковыми автомобилями и услуги пассажирского транспорта 2021: 275,832 2022: 286,842 2023: 298,291 (Примечание 3) 31 декабря 2023 г. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с даты получения оригинала счета на основании подписанного акта оказанных услуг 7 1 января 2021 года ПАО «РУСАЛ Братск» (филиал в г. Шелехове) ООО «КраМЗ-Авто» Услуги по перевозке грузов, услуги спецтехники и подъемных механизмов 2021: 5,501,693 2022: 6,325,092 2023: 6,575,650 (Примечание 3) 31 декабря 2023 г. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с даты получения оригинала счета на основании подписанного акта оказанных услуг 8 28 декабря 2020 года (срок начала действия договора – 1 января 2021 года) АО «РУСАЛ Красноярск» ООО «КраМЗ-Авто» Услуги по перевозке легковыми автомобилями 2021: 745,038 2022: 774,246 2023: 805,033 (Примечание 3) 31 декабря 2023 г. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с даты получения оригинала счета на основании подписанного акта оказанных услуг 9 28 декабря 2020 года (срок начала действия договора – 1 января 2021 года) АО «РУСАЛ Красноярск» ООО «КраМЗ-Авто» Услуги по перевозке грузовым, легковым транспортом и спецтехникой 2021: 2,187,169 2022: 2,260,613 2023: 2,322,291 (Примечание 3) 31 декабря 2023 г. Оплата производится в течение 10 рабочих дней с даты получения оригинала счета на основании подписанного акта оказанных услуг ИТОГО расчетная стоимость (USD) 2021: 15,768,935 2022: 12,069,220 2023: 12,519,719 Примечание: 1. Расчет стоимости определяется стоимостью человеко-часов, и расчетная стоимость должна быть оплачена наличными посредством банковского перевода. 2. Стоимость услуг определяется путем умножения веса груза, тарифа на перевозку (подлежит государственному регулированию) и расстояния (58 километров), и расчетная стоимость должна быть оплачена наличными посредством банковского перевода. 3. Расчет стоимости определяется стоимостью человеко-часов в зависимости от типа и вида оборудования в течение отчетного периода (месяца), а расчетная стоимость должна быть выплачена наличными денежными средствами посредством банковского перевода или зачета взаимных обязательств. СОВОКУПНАЯ ГОДОВАЯ СТОИМОСТЬ СДЕЛОК Согласно Правилу 14A.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами перевозки и Ранее раскрытыми договорами перевозки, подлежат агрегированию за финансовый год, завершающийся 31 декабря 2020 г., 31 декабря 2021 г., 31 декабря 2022 г., так как они заключены Группой с ассоциированными лицами одной и той же группы связанных лиц, являющихся связанными сторонами по отношению друг к другу или иным образом ассоциированных друг с другом, и при этом предмет всех рассматриваемых сделок связан с получением участниками Группы услуг перевозки. В соответствии с условиями Новых договоров перевозки и Ранее раскрытых договоров перевозки, совокупная годовая стоимость сделок, подлежащая выплате Группой в пользу ассоциированных лиц Эн+ в течение финансового года, завершающегося 31 декабря 2020 г., 31 декабря 2021 г., 31 декабря 2022 г. составит около 15,769 миллионов долларов США, 12,070 миллионов долларов США и 12,520 миллионов долларов США соответственно. В отношении договоров, упомянутых в пунктах 1-3 и 5-9 в таблице выше, в соответствии с политикой закупок Компании и с использованием таких инструментов, как портал закупок Компании, был проведен открытый конкурс путем публикации приглашения к участию в тендере на сайте Компании. В отношении договоров, упомянутых в пунктах 1, 3 и 5–9, менеджеры по закупкам Компании, в соответствии с лучшим опытом и ноу-хау политики закупок Компании, выбрали подрядчика, предлагающего лучшие условия (подрядчик предложил самую низкую цену, имеет квалифицированных специалистов, в настоящее время выполняет аналогичные работы, имеет в наличии оборудование, и члены Группы имели положительный опыт работы ранее с подрядчиком), а затем заключили / заключат контракты с выбранными подрядчиками. В случае договора 2 поставщик услуг - единственный, кто предлагает требуемые услуги, и поэтому Группа заключит соответствующий Новый договор перевозки с данным поставщиком услуг. В отношении договора, упомянутого в пункте 4 таблицы выше, поскольку ОВЭ владеет единственным участком железнодорожного пути, который необходим для оказания транспортных услуг, был заключен соответствующий Новый договор перевозки. Цена договора, подлежащая уплате по Новым договорам перевозки, была определена с учетом рыночной цены и на условиях не менее благоприятных, чем те, которые преобладают на российском рынке для услуг по перевозке того же типа и качества, и те, которые предлагаются ассоциированными лицами Эн+ для независимых третьих сторон. Годовая совокупная сумма сделки рассчитывается из общей стоимости Нового договора перевозки, которая была основана на потребности Группы в услугах перевозки в соответствующем году. ЦЕЛЕСООБРАЗНОСТЬ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Новые договоры перевозки были/будут заключены с целью получения услуг перевозки. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новыми договорами перевозки, заключаются в интересах Компании, поскольку предоставляемые услуги необходимы в производственном процессе Группы, а поставщик услуг предложил конкурентоспособную цену и способен удовлетворить потребности Группы в транспортировке (в отношении договора, упомянутого в пункте 4 таблицы выше - поставщик услуг является владельцем участка железнодорожного пути, необходимого для оказания транспортных услуг). Директора (в том числе Независимые неисполнительные директора) считают, что договоренность по Новым договорам перевозки была достигнута на рыночных началах и на обычных коммерческих условиях, справедливых и обоснованных, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами перевозки, осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и ее акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами перевозки, за исключением Главного операционного директора Эн+ г-на Вячеслава Соломина, и г-на Владимира Колмогорова, Первого заместителя Генерального директора Эн+ по технической политике и заместителя Генерального директора — должностного лица компании Эн+, являющейся материнской компанией ОВЭ и ООО «КраМЗ-Авто». Г-н Владимир Колмогоров также возглавляет технический надзор в АО «Евросибэнерго», компании, контролируемой Эн+. Таким образом г-н Вячеслав Соломин и г-н Владимир Колмогоров не принимали участие в голосовании по резолюции Совета директоров об одобрении заключения Новых договоров перевозки. ВЫВОДЫ ИЗ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Конечным бенефициарным владельцем ООО «КраМЗ-Авто» является компания Эн +, которая владеет более 90% акционерного капитала этой компании. Конечным бенефициарным собственником ОВЭ является Эн+, контролирующая более 60% капитала указанного общества. Другой акционер, владеющий 25% или более капитала ОВЭ, отсутствует. ООО «КраМЗ-Авто» и ОВЭ являются дочерними обществами Эн+ через косвенное участие, а, следовательно, ассоциированными лицами Эн+, являющейся в свою очередь существенным акционером Компании. Таким образом, в соответствии с Правилами листинга ООО «КраМЗ-Авто» и ОВЭ являются связанными лицами Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Новыми договорами перевозки, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Расчетная совокупная годовая стоимость длящихся связанных сделок в рамках Новых договоров перевозки и Ранее раскрытых договоров перевозки за финансовый год, завершающийся 31 декабря 2020 г., 31 декабря 2021 г., 31 декабря 2022 г., составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным соотношениям. Следовательно, в соответствии с Правилом 14A.76 Правил листинга, на сделки, предусмотренные указанными договорами, распространяются лишь требования опубликования объявлений согласно Правилам 14A.35 и 14A.68, требования ежегодной переоценки согласно Правилам 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, изложенные в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. К данным сделкам не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами, изложенные в Части 14A Правил листинга. Детальная информация о Новых договорах перевозки и Ранее раскрытых договорах перевозки будет включена в соответствующий годовой отчет и отчетность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга (где применимо). НОВЫЕ ДОГОВОРЫ ТЕПЛОСНАБЖЕНИЯ Настоящее объявление связано с объявлениями о Ранее раскрытых договорах теплоснабжения, опубликованными Компанией 30 августа 2019 г., 30 декабря 2019 г. и 19 февраля 2020 г. Компания объявляет о заключении участниками Группы договоров с ассоциированными лицами Эн+ на оказание ассоциированными лицами Эн+ услуг теплоснабжения указанным участникам Группы (далее «Новые договоры теплоснабжения») на указанных ниже условиях. Дата заключения договора Заказчик (участник Группы) Исполнитель (ассоциированное лицо Эн+) Предмет сделки Расчетный объем за каждый год, без учета НДС (USD) Расчетная стоимость за каждый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 г., 31 декабря 2022 г. и 31 декабря 2023 г., без учета НДС (USD) Плановый срок действия Условия оплаты 1 1 января 2021 года ПАО «РУСАЛ Братск» ООО «БЭК» Приобретение тепловой энергии в горячей воде Тепловая энергия: 2021: 330 Гкал Хим. очищенная вода: 2021: 559 м3 2021: 4,476 (Примечание 1) До 31 декабря 2021 г. Авансовые платежи до 18 числа месяца – 35%, до последнего числа месяца 50%, остаток по факту до 10 числа месяца, следующего за расчетным. 2 1 января 2021 года ПАО «РУСАЛ Братск» (филиал в г. Шелехове) ООО «БЭК» Приобретение тепловой энергии в горячей воде Тепловая энергия: 2021: 128 978 Гкал 2022: 128 978 Гкал 2023: 128 978 Гкал Хим. очищенная вода: 2021: 196 202 м3 2022: 196 202 м3 2023: 196 202 м3 2021: 1,765,842 2022: 1,836,476 2023: 1,909,935 (Примечание 2) До 31 декабря 2023 г. Авансовые платежи до 18 числа месяца – 35%, до последнего числа месяца 50%, остаток по факту до 10 числа месяца, следующего за расчетным. 3 1 января 2021 года ПАО «РУСАЛ Братск» (филиал в г. Шелехове) ООО «БЭК» Приобретение тепловой энергии в паре Тепловая энергия: 2021: 30 382 Гкал 2022: 30 382 Гкал 2023: 30 382 Гкал Хим. очищенная вода: 2021: 42 145 м3 2022: 42 145 м3 2023: 42 145 м3 2021: 561,735 2022: 584,205 2023: 607,573 (Примечание 3) До 31 декабря 2023 г. Авансовые платежи до 18 числа месяца – 35%, до последнего числа месяца 50%, остаток по факту до 10 числа месяца, следующего за расчетным. 4 28 декабря 2020 года (срок начала действия договора – 1 января 2021 года) АО «РУСАЛ Саяногорск» ООО «Хакасские муниципальные системы» Приобретение тепловой энергии Тепловая энергия: 2021: 360 767 Гкал Хим. очищенная вода: 2021: 1 350 000 м3 Тепловая энергия: 2021: 4,360,092 Хим. очищенная вода: 2021: 156,452 (Примечание 4) До 31 декабря 2021 г. Первый платеж (85% от общего количества тепловой энергии) должен быть оплачен не позднее 20 числа месяца текущего расчетного периода на основании счета-фактуры. 5 28 декабря 2020 года (срок начала действия договора – 1 января 2021 года) АО «РУСАЛ Саяногорск» АО «Байкалэнерго» Приобретение тепловой энергии в горячей воде Тепловая энергия: 2021: 428 Гкал Хим. очищенная вода: 2021: 12 м3 2021: 13,754 (Примечание 5) До 31 декабря 2021 г. Платеж производится ежемесячно, не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным периодом. 6 28 декабря 2020 года (срок начала действия договора – 1 января 2021 года) АО «РУСАЛ Саяногорск» АО «Байкалэнерго» Приобретение тепловой энергии в горячей воде для обеспечения спортивного комплекса Тепловая энергия: 2021: 4 198 Гкал Хим. очищенная вода: 2021: 49 825 м3 2021: 148,708 (Примечание 6) До 31 декабря 2021 г. Платеж производится ежемесячно, не позднее 20 числа месяца, следующего за отчетным периодом. 7 28 декабря 2020 года (срок начала действия договора – 1 января 2021 года) ООО «РУСАЛ Тайшет» АО «Байкалэнерго» Приобретение тепла Тепловая энергия: 2021: 4 341,08 Гкал 2022: 4 341,08 Гкал 2023: 4 341,08 Гкал Теплоноситель: 2021: 250,12 м3 2022: 250,12 м3 2023: 250,12 м3 2021: 14,091 2022: 15,500 2023: 17,050 (Примечание 7) До 31 декабря 2023 г. Авансовые платежи до 18 числа месяца – 35%, до последнего числа месяца 50%, остаток по факту до 10 числа месяца, следующего за расчетным. 8 28 декабря 2020 года (срок начала действия договора – 1 января 2021 года) ООО «ОК РУСАЛ Анодная фабрика» АО «Байкалэнерго» Приобретение тепловой энергии в горячей воде Тепловая энергия: 2021: 1331,9 Гкал 2021: 29,316 (Примечание 8) До 31 декабря 2021 г. Авансовые платежи до 18 числа месяца – 35%, до последнего числа месяца 50%, остаток по факту до 10 числа месяца, следующего за расчетным. 9 28 декабря 2020 года (срок начала действия договора – 1 января 2021 года) АО «РУСАЛ САЯНАЛ» ООО «Хакасские муниципальные системы» Приобретение тепла и химически очищенной воды Тепловая энергия: 2021: 34 000 Гкал 2022: 34 000 Гкал 2023: 34 000 Гкал Хим. очищенная вода: 2021: 77 000 м3 2022: 77 000 м3 2023: 77 000 м3 2021: 419,835 2022: 482,812 2023: 555,235 (Примечание 9) 31 декабря 2023 г. Оплата производится не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным периодом. ИТОГО расчетная стоимость (USD) 2021: 7,474,301 2022: 2,918,993 2023: 3,089,793 Примечание: 1. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию Тарифной службы Иркутской области в Братском районе. Тариф на тепловую энергию в горячей воде на 2021 год составляет 13,13 долларов США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2021 год составляет 0,25 доллара США / м3. Расчетное вознаграждение подлежит оплате наличными посредством банковского перевода. 2. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию Тарифной службой Иркутской области в Шелеховском районе. Тариф на тепловую энергию в горячей воде на 2021 год составляет 13,42 долларов США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2021 год составляет 0,17 доллара США / м3. Тариф на тепловую энергию в горячей воде на 2022 год составляет 13,96 долларов США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2022 год составляет 0,18 доллара США / м3. Тариф на тепловую энергию в горячей воде на 2023 год составляет 14,52 долларов США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2023 год составляет 0,19 доллара США / м3. Расчетная сумма вознаграждения подлежит оплате наличными посредством банковского перевода. 3. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию Тарифной службы Иркутской области в Шелеховском районе. Тариф на тепловую энергию в паре на 2021 год составляет 17,61 долларов США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2021 год составляет 0,63 доллара США / м3. Стоимость тепловой энергии в паре на 2022 год составляет 18,31 долларов США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2022 год составляет 0,66 доллара США / м3. Тариф на тепловую энергию в паре на 2023 год составляет 19,04 доллара США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2023 год составляет 0,69 долл. / М3. Расчетное вознаграждение подлежит оплате наличными посредством банковского перевода. 4. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию Государственного комитета по тарифам и энергии Республики Хакасия. Тариф на тепловую энергию на 2021 год составляет 12,09 долларов США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2021 год составляет 0,12 доллара США / м3. Расчетное вознаграждение подлежит оплате наличными посредством банковского перевода или зачета взаимных обязательств. 5. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию Государственного комитета по тарифам и энергии Республики Хакасия. Тариф на тепловую энергию в горячей воде на 2021 год составляет 32,13 долларов США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2021 год составляет 0,28 доллара США / м3. Расчетное вознаграждение подлежит оплате наличными посредством банковского перевода или зачета взаимных обязательств. 6. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию Государственного комитета по тарифам и энергии Республики Хакасия. Тариф на тепловую энергию в горячей воде на 2021 год - 32,13 долл. / Гкал. Тариф на химическую воду на 2021 год составляет 0,28 доллара США / м3. Расчетная сумма вознаграждения подлежит оплате наличными посредством банковского перевода или зачета взаимных обязательств. 7. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию на территории Тайшетского района Иркутской области. Тариф на тепловую энергию на 2021 год составляет 26,14 долларов США / Гкал. Тариф на теплоноситель на 2021 год составляет 0,44 доллара США / м3. Тариф на тепловую энергию на 2022 год составляет 27,86 долларов США / Гкал. Тариф на теплоноситель на 2022 год составляет 0,46 долл. / М3. Тариф на тепловую энергию на 2023 год составляет 29,79 долларов США / Гкал. Тариф на теплоноситель на 2023 год составляет 0,48 долл. / М3. Расчетная сумма вознаграждения подлежит оплате наличными посредством банковского перевода или зачета взаимных обязательств. 8. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию Государственного комитета по тарифам и энергии Иркутской области Тайшетского района. Тариф на тепловую энергию в горячей воде на 2021 год составляет 23,05 долларов США / Гкал. Расчетная сумма вознаграждения подлежит оплате наличными посредством банковского перевода. 9. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию Государственного комитета по энергетике и тарифному регулированию Республики Хакасия. Тариф на тепловую энергию на 2021 год составляет 12,09 долларов США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2021 год составляет 0,12 доллара США / м3. Тариф на тепловую энергию на 2022 год составляет 13,9 долларов США / Гкал. Тариф на химическую воду на 2022 год составляет 0,13 доллара США / м3. Тариф на тепловую энергию на 2023 год составляет 16 долларов США за Гкал. Тариф на химическую воду на 2023 год составляет 0,15 доллара США / м3. Расчетная сумма вознаграждения подлежит оплате наличными посредством банковского перевода. СОВОКУПНАЯ ГОДОВАЯ СТОИМОСТЬ СДЕЛОК Цена договора, подлежащая уплате по Новым договорам теплоснабжения, была определена с учетом рыночной цены и на условиях не менее благоприятных, чем те, которые преобладают на российском рынке услуг теплоснабжения того же типа и качества, и те, которые предлагаются ассоциированными лицами Эн+ для независимых третьих сторон. Годовая совокупная сумма сделки, подлежащая выплате Группой ассоциированным компаниям Эн+ по Новым договорам теплоснабжения и Ранее раскрытым договорам теплоснабжения за каждый финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2021 года, 31 декабря 2022 года и 31 декабря 2023 года, составит ориентировочно 7,600 миллионов долларов США, 3,051 миллионов долларов США и 3,090 миллионов долларов США соответственно. В отношении договоров с номерами 1–3 в таблице выше, ООО «БЭК» является монополистом в городах Братск и Шелехов по поставке тепловой энергии, и тарифы регулируются Службой по тарифам Иркутской области, поэтому будут заключены соответствующие Новые договоры теплоснабжения. В отношении договоров с номерами 4 и 9 в таблице выше, ООО «Хакасские муниципальные системы» является монополистом в городе Саяногорск на поставку тепловой энергии, и тарифы регулируются Государственным комитетом по тарифам и энергии Республики Хакасия, поэтому будут заключены соответствующие Новые договоры теплоснабжения. В отношении договоров с номерами 5-8 в таблице выше АО «Байкалэнерго» является монополистом по транспортировке тепла в Саяногорске и Тайшете и имеет необходимые лицензии и разрешения на оказание соответствующих услуг, поэтому будут заключены соответствующие Новые договоры теплоснабжения. Цена договора, подлежащая уплате по Новым договорам теплоснабжения, была определена с учетом рыночной цены и на условиях не менее благоприятных, чем те, которые преобладают на российском рынке для услуг теплоснабжения того же типа и качества, и те, которые предлагаются ассоциированными лицами Эн+ для независимых третьих сторон. Годовая совокупная сумма сделки рассчитывается из общей стоимости Новых договоров теплоснабжения, которая была основана на потребности Группы в услугах теплоснабжения в соответствующем году. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ Согласно Правилу 14A.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами теплоснабжения и Ранее раскрытыми договорами теплоснабжения, подлежат агрегированию, так как они заключены Группой с ассоциированными лицами одной и той же группы связанных лиц, являющихся связанными сторонами по отношению друг к другу или иным образом ассоциированных друг с другом, и при этом предмет всех рассматриваемых сделок связан с получением участниками Группы услуг теплоснабжения. ЦЕЛЕСООБРАЗНОСТЬ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Новые договоры теплоснабжения будут заключены с целью получения тепла для производственного процесса Группы и ее объектов. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новыми договорами теплоснабжения, заключаются в интересах Компании, поскольку в регионе нет альтернативного поставщика. Директора (в том числе Независимые неисполнительные директора) считают, что договоренность по Новым договорам теплоснабжения была достигнута на рыночных условиях и на обычных коммерческих условиях, справедливых и разумных, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами теплоснабжения, осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и ее акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Новым договором на оказание услуг теплоснабжения, за исключением Главного операционного директора Эн+ г-на Вячеслава Соломина, и г-на Владимира Колмогорова, Первого заместителя Генерального директора Эн+ по технической политике и заместителя Генерального директора — должностного лица компании Эн+, являющейся материнской компанией ООО «БЭК», ООО «Хакасские муниципальные системы» и АО «Байкалэнерго». Г-н Владимир Колмогоров также возглавляет технический надзор в АО «Евросибэнерго», компании, контролируемой Эн+. Таким образом г-н Вячеслав Соломин и г-н Владимир Колмогоров не принимали участие в голосовании по резолюции Совета директоров об одобрении заключения Новых договоров теплоснабжения. ВЫВОДЫ ИЗ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Конечным бенефициарным собственником ООО «БЭК», ООО «Хакасские муниципальные системы» и АО «Байкалэнерго» явлется Эн+, контролирующая более 90% капитала указанного общества. ООО «БЭК», ООО «Хакасские муниципальные системы» и АО «Байкалэнерго» являются дочерними обществами Эн+ через косвенное участие, а, следовательно, ассоциированными лицами Эн+, являющейся в свою очередь существенным акционером Компании. Таким образом, в соответствии с Правилами листинга ООО «БЭК», ООО «Хакасские муниципальные системы» и АО «Байкалэнерго» являются связанными лицами Компании. Расчетная совокупная годовая стоимость длящихся связанных сделок в рамках Новых договоров теплоснабжения и Ранее раскрытых договоров теплоснабжения за финансовый год, завершающийся 31 декабря 2020 г., составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным соотношениям. Следовательно, в соответствии с Правилом 14A.76 Правил листинга, на сделки, предусмотренные указанными договорами, распространяются лишь требования опубликования объявлений согласно Правилам 14A.35 и 14A.68, требования ежегодной переоценки согласно Правилам 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, изложенные в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. К данным сделкам не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами, изложенные в Части 14A Правил листинга. Детальная информация о Новых договорах теплоснабжения и Ранее раскрытых договорах теплоснабжения будет включена в следующий годовой отчет и отчетность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга (где применимо). ОСНОВНАЯ ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ Основной хозяйственной деятельностью Компании является производство и реализация алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозема. Основной хозяйственной деятельностью ОВЭ является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта. ООО «Хакасские муниципальные системы», ООО «БЭК» и АО «Байкалэнерго» в основном занимаются производством тепла и электроэнергии. Эн+- ведущий мировой вертикально интегрированный производитель алюминия и гидроэлектроэнергии. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В данном объявлении следующие термины имеют следующие значения, если иное не предусмотрено контекстом: «ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров Компании «Компания» Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»», юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Джерси и позднее зарегистрированное в Российской Федерации как международная компания, акции которого включены в котировальные списки Основной площадки Гонконгской фондовой биржи The Stock Exchange of Hong Kong Limited. «связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга «длящиеся связанные сделки» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга «Директор(-а)» член (-ы) совета директоров Компании. «Эн+» Международная компания публичное акционерное общество «Эн+ Груп», общество, зарегистрированное в соответствии с процедурами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «О международных компаниях», и являющееся Акционером Компании. «Группа» Компания и ее дочерние общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже The Stock Exchange of Hong Kong Limited. “ОВЭ” АО «Отделение временной эксплуатации», дочернее общество Эн+. «процентные соотношения» процентные соотношения, упомянутые в Правиле 14.07 Правил листинга. «Ранее раскрытые договоры теплоснабжения» Договоры на оказание услуг теплоснабжения между участниками Группы и ассоциированными лицами Эн+ на предоставление ассоциированными лицами Эн+ услуг теплоснабжения участникам Группы, в соответствии с объявлениями Компании, опубликованными 30 августа 2019 г., 30 декабря 2019 г. и 19 февраля 2020 г. «существенный акционер» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга. «USD» доллары Соединенных Штатов Америки, официальная денежная единица Соединенных Штатов Америки. «НДС» налог на добавленную стоимость. Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании, действующая на основании доверенности от лица Международной компании публичного акционерного общества «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 29 декабря 2020 года На дату настоящего Объявления членами Совета директоров являются: Исполнительные Директора - Евгений Никитин, Евгений Курьянов и Евгений Вавилов, Неисполнительные Директора - Марко Мусетти, Вячеслав Соломин и Владимир Колмогоров; Независимые Директора - доктор Элси Льюнг Ой-си, Дмитрий Васильев, Бернард Зонневельд (Председатель), доктор Евгений Шварц, Рэндольф Н. Рейнольдс, Кевин Паркер, Кристофер Бернем и Ник Джордан. Все объявления, опубликованные Компанией, доступны на веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://rusal.ru/investors/info/moex/ соответственно. 2.1.3. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения: Акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-16677-А, дата регистрации: 03.09.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1025V3. Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах»), то есть с 25.09.2020. Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом акций под торговым кодом 0486 на основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Акции имеют код ISIN RU000A1025V3. 2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам: 29.12.2020. 2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: https://rusal.ru/en/investors/info/hkse/ 2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации: 29.12.2020. 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 29.12.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.