Полный текст:

Сообщение о существенном факте о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Тамбов, ул. Советская/М. Горького, д. 104/14 1.4. ОГРН эмитента 1056882285129 1.5. ИНН эмитента 6829010210 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65100-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.tesk.tmb.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121 2. Содержание сообщения 2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 7 (семь) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: Д.А. Бардеев, К.А. Зверев, А.М. Зудов, А.В. Маслов, С.В. Овчинников, Д.С. Орлов, Ю.А. Щербаков. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: По вопросу № 1 повестки дня: Об утверждении Политики «Управление проектной деятельностью ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания». Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Утвердить Политику «Управление проектной деятельностью ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» согласно Приложению № 1. По вопросу № 2 повестки дня: О рассмотрении ежеквартального отчета об итогах закупочной деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 2 квартал 2015 года. Результаты голосования: «За»: 7 «Против»: нет. «Воздержался»: нет. Принятое решение Принять к сведению ежеквартальный отчет об итогах закупочной деятельности ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» за 2 квартал 2015 года согласно Приложению № 2. По вопросу № 3 повестки дня: Об определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Результаты голосования: В голосовании по пункту 1.1. данного вопроса не учитывается голос члена Совета директоров – Зудова А.М., не признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» независимым директором. «За» - 6 голосов (Бардеев Д.А., Зверев К.А., Маслов А.В., Овчинников С.В., Орлов Д.С., Щербаков Ю.А.) «Против» - нет; «Воздержался» - нет. Принятое решение 1. Определить, что цена оказания услуг по договорам между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», являющимся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет 3 536 884 (Три миллиона пятьсот тридцать шесть тысяч восемьсот восемьдесят четыре) рубля 80 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 539 524 (Пятьсот тридцать девять тысяч пятьсот двадцать четыре) рубля 80 копеек. 1.1. Одобрить Договор на оказание услуг между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», как сделку в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик». ООО «Интегратор ИТ» - «Подрядчик». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора: Подрядчик обязуется в соответствии с условиями Договора и Технических требований (Приложение №3) своевременно выполнить работы по внедрению и настройке информационного приложения программы для ЭВМ Личный кабинет абонента ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» для мобильных устройств и передать Заказчику результат работы, соответствующий требованиям Договора и приложений к нему, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его. Цена Договора: Цена договора составляет 2 460 441 (Два миллиона четыреста шестьдесят тысяч четыреста сорок один) рубль 60 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 375 321 (Триста семьдесят пять тысяч триста двадцать один) рубль 60 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с 11 января 2016г. и действует до 31 декабря 2016г. Прочие условия Договора: Подрядчик обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Подрядчика, по форме, предусмотренной Приложением № 5 к Договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Подрядчика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Подрядчик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года №152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Подрядчиком обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования: В голосовании по пункту 1.2. данного вопроса не учитывается голос члена Совета директоров – Зудова А.М., не признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» независимым директором. «За» - 6 голосов (Бардеев Д.А., Зверев К.А., Маслов А.В., Овчинников С.В., Орлов Д.С., Щербаков Ю.А.) «Против» - нет; «Воздержался» - нет. Принятое решение 1.2. Одобрить Договор на оказание услуг между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интегратор ИТ», как сделку в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Заказчик». ООО «Интегратор ИТ» - «Исполнитель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по договору, отсутствует. Предмет Договора: Исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по технической поддержке системы «Личный кабинет абонента ПАО “Тамбовская энергосбытовая компания”» (далее – «услуги»), а Заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги в соответствии с условиями Договора. Цена Договора: Цена договора составляет 1 076 443 (Один миллион семьдесят шесть тысяч четыреста сорок три) рубля 20 копеек, с учетом НДС (18%) в размере 164 203 (Сто шестьдесят четыре тысячи двести три) рубля 20 копеек. Срок действия Договора: Договор вступает в силу с 01 января 2016г. и действует по 31 декабря 2016г. Прочие условия Договора: Исполнитель обязуется раскрыть Заказчику сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, по форме, предусмотренной Приложением № 3 к Договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Исполнитель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Заказчику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения, предусмотренных настоящим пунктом обязательств, Заказчик вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования: В голосовании по пункту 2 данного вопроса не учитывается голос члена Совета директоров – Зудова А.М., не признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» независимым директором. Голос Председателя Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Орлова Д.С. не учитывается при голосовании по пункту 2 данного вопроса, так как он является Председателем Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке, и не может признаваться в соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» незаинтересованным директором. Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Зверева Константина Аркадьевича не учитывается при голосовании по пункту 2 данного вопроса, так как он является членом Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания» - стороны в сделке, и не может признаваться в соответствии с п. 1 ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах» незаинтересованным директором. «За» - 4 голоса (Бардеев Д.А., Маслов А.В., Овчинников С.В., Щербаков Ю.А.) «Против» - нет; «Воздержался» - нет. Принятое решение 2. Определить, что цена арендной платы по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания» являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может превышать 1 204 190 (один миллион двести четыре тысячи сто девяносто) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% в размере 183 690 (сто восемьдесят три тысячи шестьсот девяносто) рублей 00 копеек. 2.1. Одобрить Договор аренды между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и АО «Петербургская сбытовая компания» на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Арендатор». АО «Петербургская сбытовая компания» - «Арендодатель». Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует. Предмет Договора: Арендодатель обязуется предоставить Арендатору за плату во временное пользование оборудование, указанное в Приложении № 4 с выделением гарантированных мощностей и быстродействия, необходимых для корректной работы программного обеспечения Арендатора (мощностью предоставляемых ресурсов не более 1,1% от общей мощности оборудования). Цена Договора: Цена Договора не может превышать 1 204 190 (один миллион двести четыре тысячи сто девяносто) рублей 00 коп., в том числе НДС 18% в размере 183 690 (сто восемьдесят три тысячи шестьсот девяносто) рублей 00 коп. Цена Договора включает, в том числе, стоимость услуг Арендодателя по техническому обслуживанию и эксплуатации Оборудования. Срок действия Договора: Срок действия Договора устанавливается с 01 января 2016 года и действует по 31 декабря 2016 года. Прочие условия Договора: Каждая из сторон обязуется раскрыть друг другу сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций, по форме, предусмотренной Приложением № 2 к Договору с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае любых изменений о собственниках (номинальных владельцах) акций Сторон, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Стороны обязуются в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить друг другу актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения любой из сторон обязательств, предусмотренных настоящим пунктом Договора, другая сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. Результаты голосования: В голосовании по пункту 3 данного вопроса не учитывается голос члена Совета директоров – Зудова А.М., не признаваемого в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» независимым директором. «За» - 6 голосов (Бардеев Д.А., Зверев К.А., Маслов А.В., Овчинников С.В., Орлов Д.С., Щербаков Ю.А.) «Против» - нет; «Воздержался» - нет. Принятое решение 3. Определить, что цена по договору поставки, заключаемого между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО - Центр управления закупками», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 68 892 (шестьдесят восемь тысяч восемьсот девяносто два) рубля 40 копеек, в т.ч. НДС 10 % - 6 262 (шесть тысяч двести шестьдесят два) рубля 95 копеек. 3.1. Одобрить Договор поставки, заключаемый между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «Интер РАО - Центр управления закупками», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ООО «Интер РАО - Центр управления закупками» – «Поставщик»; ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» – «Покупатель». Предмет Договора Поставщик обязуется поставить тираж корпоративной газеты ПАО «Интер РАО» «Энергия без границ» и корпоративного журнала ПАО «Интер РАО» «Энергия без границ» (далее - Продукция) в соответствии со Спецификацией (Приложение № 5) и графиком поставки тиражей Продукции (Приложение № 6), а Покупатель обязуется принять Продукцию и оплатить ее в порядке и в сроки, предусмотренные в Договоре. Адрес доставки Продукции: Российская Федерация, 392000, г. Тамбов, ул. Советская/М. Горького, д. 104/14. Цена договора: Цена Договора соответствует стоимости Продукции в 2015 году, которая составляет 68 892 (шестьдесят восемь тысяч восемьсот девяносто два) рубля 40 копеек, в т.ч. НДС 10 % - 6 262 (шесть тысяч двести шестьдесят два) рубля 95 копеек. Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты подписания его Сторонами, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.07.2015, и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств. Прочие условия: Поставщик обязуется раскрывать Покупателю сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей Поставщика по форме, предусмотренной приложением № 3 к Договору, с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае изменения сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей Поставщика, включая сведения о бенефициарах (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Поставщик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Покупателю актуализированные сведения. В течение 5 (пяти) календарных дней с момента заключения Договора Покупатель обязуется раскрыть Поставщику сведения о собственниках (номинальных владельцах) акций Покупателя по форме, предусмотренной приложением № 3 к Договору с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов. В случае изменения сведений о собственниках (номинальных владельцах) акций Покупателя, включая сведения о бенефициарах (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Покупатель обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Поставщику актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом № 152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных». Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения какой-либо из Сторон обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, другая Сторона вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.09.2015 г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.09.2015 г. № 16. 3. Подпись 3.1. Операционный директор ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» С.В. Кокорева (действующий на основании доверенности № 130-06/161 от 01.10.2015) 3.2. Дата «01» октября 2015 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.