Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров эмитента, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Центра» 1.3. Место нахождения эмитента 127018, Россия, г. Москва, 2-я Ямская ул., д.4 1.4. ОГРН эмитента 1046900099498 1.5. ИНН эмитента 6901067107 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10214-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; http://www.mrsk-1.ru/ru/information/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров: Всего членов Совета директоров: 11 человек. Приняли участие в заседании: 11 человек. Кворум по всем вопросам имеется. 2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений: Вопрос 1. О рассмотрении отчета генерального директора Общества «О выполнении в 1 квартале 2015 года решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества». Решение: 1. Принять к сведению отчет Генерального директора Общества «О выполнении в 1 квартале 2015 года решений Совета директоров Общества» в соответствии с Приложениями № 1 - 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Установить новый срок исполнения решения Совета директоров от 18.12.2014 (Протокол от 19.12.2014 №29/14) по п. 2.2 вопросу № 2 «О рассмотрении отчета генерального директора Общества «Обоснование затрат и состава работ на развитие автоматизированных систем технологического управления и телекоммуникаций в рамках целевых программ развития АСТУ» - до 30.09.2015. 3. В целях синхронизации Отчета владельцев рисков по управлению операционными рисками Общества с Отчетом об исполнении бизнес-плана ОАО «МРСК Центра», установить срок по исполнению решения Совета директоров от 20.08.2014 (Протокол от 22.08.2014 №18/14) по п. 2.6 вопроса № 3 «Об утверждении внутреннего документа Общества - Политики управления рисками Общества в новой редакции» - ежеквартально, не позднее 45 дней по окончании отчетного квартала. 4. Обеспечить представление на рассмотрение Совета директоров отчетов Генерального директора Общества о выполнении решений, принятых на заседаниях Совета директоров Общества, подписанных Генеральным директором Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 2. Об утверждении отчета Генерального директора Общества «Об итогах выполнения в 1 квартале 2015 года целевых значений ключевых показателей эффективности для Генерального директора Общества». Решение: Утвердить отчет Генерального директора Общества «Об итогах выполнения в 1 квартале 2015 года целевых значений ключевых показателей эффективности для Генерального директора Общества» согласно Приложению № 9 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 3. О рассмотрении отчета Комитета по аудиту Совета директоров Общества «О результатах деятельности Комитета по аудиту в 2014-2015 корпоративном году». Решение: Принять к сведению отчет Комитета по аудиту Совета директоров ОАО «МРСК Центра» о проделанной работе в 2014-2015 корпоративном году согласно Приложению № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 4. О внесении изменений во внутренний документ Общества: Положение о материальном стимулировании Генерального директора ОАО «МРСК Центра». Решение: Снять вопрос с рассмотрения. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 5. Об одобрении Дополнительного соглашения № 2 о расторжении договора об осуществлении информационного взаимодействия при оплате физическими лицами товаров, работ и услуг и осуществлению по их поручению переводов денежных средств без открытия банковских счетов от 07.10.2013 № 2, заключенного между ОАО «МРСК Центра» (филиал ОАО «МРСК Центра» - «Смоленскэнерго») и ОАО «Россельхозбанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить Дополнительное соглашение № 2 о расторжении договора об осуществлении информационного взаимодействия при оплате физическими лицами товаров, работ и услуг и осуществлению по их поручению переводов денежных средств без открытия банковских счетов от 07.10.2013 № 2, заключенного между ОАО «МРСК Центра» (филиал ОАО «МРСК Центра» - «Смоленскэнерго») и ОАО «Россельхозбанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны соглашения: «Получатель средств» - ОАО «МРСК Центра» (филиал ОАО «МРСК Центра» - «Смоленскэнерго»); «Банк» - ОАО «Россельхозбанк». Предмет соглашения: «Стороны», заключили настоящее Дополнительное соглашение о нижеследующем: 1. Руководствуясь п. 3 ст. 450, п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, Стороны приняли решение расторгнуть договор об осуществлении информационного взаимодействия при оплате физическими лицами товаров, работ и услуг и осуществлению по их поручению переводов денежных средств без открытия банковских счетов от 07.10.2013 № 2 (далее – Договор) с 30.01.2015. 2. При расторжении Договора прекращаются все взаимные обязательства сторон, связанные с его заключением и исполнением. 3. Во всем остальном, что не предусмотрено Соглашением, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации. 4. Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами. Итоги голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. В голосовании не принимает участие Исаев О.Ю., признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос 6. О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 07.05.2015 (Протокол от 08.05.2015 №10/15) по вопросу № 8 «Об одобрении соглашения о расторжении договора от 02.04.2012 №032/008/4600/02049/12 об осуществлении информационного взаимодействия при оплате физическими лицами товаров, работ и услуг и осуществлению по их поручению переводов денежных средств без открытия банковских счетов, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» (филиал ОАО «МРСК Центра» - «Курскэнерго») и ОАО «Россельхозбанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Решение: Внести изменения в решение Совета директоров Общества, принятого 07.05.2015 (Протокол от 08.05.2015 № 10/15) по вопросу № 8 «Об одобрении соглашения о расторжении договора от 02.04.2012 № 032/008/4600/02049/12 об осуществлении информационного взаимодействия при оплате физическими лицами товаров, работ и услуг и осуществлению по их поручению переводов денежных средств без открытия банковских счетов, заключаемого между ОАО «МРСК Центра» (филиал ОАО «МРСК Центра» - «Курскэнерго») и ОАО «Россельхозбанк», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», изложив пункт 1 дополнительного соглашения в следующей редакции: «1. Руководствуясь п. 3 ст. 450, п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, Стороны Соглашения приняли решение расторгнуть договор от 02.04.2012 №032/008/ 4600/02049/12 об осуществлении информационного взаимодействия при оплате физическими лицами товаров, работ и услуг и осуществлению по их поручению переводов денежных средств без открытия банковских счетов с «15» июля 2015 г.». Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. В голосовании не принимает участие Исаев О.Ю., признаваемый в соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» зависимым директором. Вопрос 7. Об определении позиции ОАО «МРСК Центра» по вопросам повесток дня заседания Совета директоров и годового Общего собрания акционеров ОАО «Энергетик». 7.1. Об утверждении отчета Генерального директора Общества «О выполнении в 1 квартале 2015 года плановых значений годовых и квартальных ключевых показателей эффективности». Решение по п. 7.1: 7.1. Поручить представителям ОАО «МРСК Центра» на заседании Совета директоров ОАО «Энергетик» по вопросу «Об утверждении отчета Генерального директора Общества «О выполнении в 1 квартале 2015 года плановых значений ключевых показателей эффективности» голосовать «ЗА»: «Утвердить отчет Генерального директора Общества «О выполнении в 1 квартале 2015 года плановых значений ключевых показателей эффективности» согласно Приложению». Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. 7.2. Об утверждении отчета Генерального директора Общества «Об исполнении в 1 квартале 2015 года Бизнес-плана Общества». Решение по п. 7.1: 7.2. Поручить представителям ОАО «МРСК Центра» на заседании Совета директоров ОАО «Энергетик» по вопросу «Об утверждении отчета Генерального директора Общества «Об исполнении в 1 квартале 2015 года Бизнес-плана Общества» голосовать «ЗА»: «1. Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана Общества за 1 квартал 2015 года. 2. Отметить неисполнение по итогам 1 квартала 2015 года планового уровня основных финансово-экономических показателей: «Выручка» на 1 572 тыс. рублей (План = 8 204 тыс. рублей; Факт =6 632 тыс. рублей); «Чистая прибыль» на 1 443 тыс. рублей (План = 322 тыс. рублей; Факт =(1 121) тыс. рублей). 3. Поручить Генеральному директору ОАО «Энергетик» обеспечить выполнение параметров утвержденного бизнес-плана Общества по итогам 2015 года». Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 3. Вопрос 8. О прекращении участия ОАО «МРСК Центра» в ОАО «Смоленская энергоремонтная компания». Решение: Одобрить прекращение участия ОАО «МРСК Центра» в ОАО «Смоленская энергоремонтная компания» путем продажи акций без объявления цены, на следующих условиях: • категория, тип, номинальная стоимость отчуждаемых акций: - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-50106-А, номинальной стоимостью 0,34 руб. за акцию; - акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 2-01-50106-А, номинальной стоимостью 0,34 руб. за акцию; • количество принадлежащих ОАО «МРСК Центра» акций, доля в уставном капитале ОАО «Смоленская энергоремонтная компания»: - обыкновенные акции – 4 105 665 (четыре миллиона сто пять тысяч шестьсот шестьдесят пять) штук, что составляет 1,6919% от уставного капитала; - привилегированные акции – 1 581 442 (один миллион пятьсот восемьдесят одна тысяча четыреста сорок две) штуки, что составляет 0,6517% от уставного капитала; • балансовая стоимость пакета акций по состоянию на 31.03.2015: - обыкновенные акции – 1 395 926 (один миллион триста девяносто пять тысяч девятьсот двадцать шесть) руб. 10 коп.; - привилегированные акции – 537 690 (пятьсот тридцать семь тысяч шестьсот девяносто) руб. 28 коп.; • способ отчуждения акций – открытая по составу участников продажа, без объявления цены, при которой акции могут быть проданы по цене, максимальной из заявленных, с закрытой формой подачи предложений о цене, в соответствии с Положением по организации продажи непрофильных активов ОАО «МРСК Центра», утвержденным решением Совета директоров ОАО «МРСК Центра» от 14.11.2008 (Протокол №18/08); • порядок (срок) оплаты акций – денежными средствами до перехода права собственности на акции в течение 10 (десяти) банковских дней с даты подписания сторонами договора купли-продажи акций путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 9. Об утверждении Плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния ОАО «МРСК Центра Решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 10. Об утверждении внутреннего документа Общества - Стандарты качества обслуживания потребителей услуг ОАО «МРСК Центра». Решение: 1. Утвердить Стандарты качества обслуживания потребителей услуг ОАО «МРСК Центра» согласно Приложению № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Признать утратившим силу Стандарт обслуживания клиентов ОАО «МРСК Центра», утвержденный Советом директоров ОАО «МРСК Центра» 30.05.2013 (Протокол от 03.06.2013 № 14/13). Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Вопрос 11. О снижении операционных расходов (затрат) не менее чем на 2-3 процента ежегодно. Решение: Поручить Единоличному исполнительному органу Общества: 1. Разработать комплекс мер (перечень мероприятий), направленных на достижение значения показателя снижения операционных расходов (затрат) не менее чем на 2-3 процента ежегодно (далее - Показатель снижения ОР), с определением целевых значений показателей реализации указанных мероприятий; 2. Вынести на рассмотрение Совета директоров Общества корректировку Бизнес-плана на 2015 год, в части корректировки параметров, обеспечивающих выполнение Показателя снижения ОР не менее чем на 2-3 процента ежегодно. Срок: 01.09.2015. 3. Обеспечить безусловное выполнение Показателя снижения ОР не менее чем на 2-3 процента по итогам работы за 2015 г. относительно 2014 г. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 12. О внесении дополнений во внутренний документ Общества: Положение о закупке товаров, работ, услуг для нужд ОАО «МРСК Центра». Решение: Внести дополнения в Положение о закупках товаров, работ, услуг для нужд ОАО «МРСК Центра», утвержденное Советом директоров Общества 10.06.2013 (Протокол от 13.06.2013 № 15/13), с изменениями от 15.04.2015 (Протокол от 16.04.2015 № 08/15) согласно Приложениям № 12,13,14 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1. Вопрос 13. Об утверждении сводного на принципах РСБУ и консолидированного на принципах МСФО Бизнес-плана группы ОАО «МРСК Центра» на 2015-2019гг. Решение: Утвердить Сводный на принципах РСБУ и Консолидированный на принципах МСФО бизнес-план Группы ОАО «МРСК Центра» на 2015 год и прогнозные показатели на 2016-2019 годы в соответствии с Приложениями № 15, 16 к настоящему решению Совета директоров. Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Вопрос 14. Об утверждении отчета Генерального директора Общества «Об исполнении в 1 квартале 2015 года Бизнес-плана Общества (в том числе о выполнении Инвестиционной программы)». Решение: 1. Утвердить отчет Генерального директора Общества «Об исполнении в 1 квартале 2015 года Бизнес-плана Общества (в том числе о выполнении Инвестиционной программы)» согласно Приложениям № 17, 18, 19 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Отметить: 2.1. создание резерва по судебным искам в размере 858 млн. рублей в связи с высокой вероятностью признания не действительными сделок по проведению взаимозачетов задолженности и сделок об отступных со сбытовыми компаниями, заключенных в 2013 году с целью погашения дебиторской задолженности по передаче электроэнергии; 2.2. отклонение от планового значения показателя количества исполненных договоров об осуществлении технологического присоединения в группе заявителей до 15 кВт. Итоги голосования: «ЗА» - 11; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 15. О согласовании кандидатур на отдельные должности исполнительного аппарата Общества, определяемые Советом директоров Общества. Решение: 1. Согласовать кандидатуру Демидова Сергея Николаевича на должность заместителя генерального директора - директора филиала ОАО «МРСК Центра» - «Белгородэнерго». 2. Согласовать кандидатуру Митрофанова Руслана Павловича на должность заместителя генерального директора по капитальному строительству ОАО «МРСК Центра». Итоги голосования: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Вопрос 16. О специальном премировании Генерального директора ОАО «МРСК Центра» по итогам 2014 года. Решение: 1. С учетом наличия в 2014 году неподконтрольных менеджменту Общества объективных факторов (выполнение ОАО «МРСК Центра» в 2014 году функций гарантирующих поставщиков электроэнергии, отсутствие роста тарифов на передачу электроэнергии и др.) не подводить итоги выполнения приоритетного КПЭ «Совокупная акционерная доходность» (TSR) Генерального директора Общества за 2014 год. 2. Считать целесообразным выплату максимально возможного размера специального премирования Генерального директора Общества по итогам 2014 года на основании оценки выполнения приоритетного КПЭ EBITDA. 3. В соответствии с п. 3.5. положения о материальном стимулировании Генерального директора Общества выплатить специальную премию по итогам 2014 года Генеральному директору ОАО «МРСК Центра» Исаеву О.Ю. в соответствии с Приложением № 20 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2. Вопрос 17. Об утверждении внутреннего документа Общества - Регламент прохождения платежей ОАО «МРСК Центра». Решение: Утвердить Регламент прохождения платежей ОАО «МРСК Центра» согласно Приложению № 21 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. Вопрос 18. Об утверждении внутреннего документа Общества - Регламент ОАО «МРСК Центра» о внутреннем финансировании. Решение: Утвердить Регламент ОАО «МРСК Центра» о внутреннем финансировании согласно Приложению № 22 к настоящему решению Совета директоров Общества. Итоги голосования: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 22.06.2015. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 24.06.2015 № 13/15. 3. Подпись 3.1. Директор по корпоративному управлению – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами, на основании доверенности № Д-ЦА/71 от 27.02.2015 __________________ О.А. Харченко (подпись) м. п. 3.2. Дата «24» июня 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.