Полный текст:

Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671; http://ir.magnit.com 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Присутствовали члены Совета директоров: Арутюнян А.Н., Помбухчан Х.Э., Шхачемуков А.Ю. Члены Совета директоров Галицкий С.Н., Зайонц А.Л., Александров А.В., Пшеничный А.А. представили свои письменные мнения по вопросам повестки дня данного заседания Совета директоров ПАО «Магнит». Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, с учетом письменных мнений Галицкого С.Н., Зайонца А.Л., Александрова А.В., Пшеничного А.А. составляет не менее половины количественного состава Совета директоров, определенного Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется. 2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания: по вопросам 1.1-1.2 повестки дня заседания «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – не принимал участия в голосовании, Галицкий С.Н. – не принимал участия в голосовании, Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решения приняты. по вопросам 2.1-2.2 повестки дня заседания «Определение позиции представителя ПАО «Магнит» при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер»: Итоги голосования по данному вопросу: Арутюнян А.Н. – «за», Галицкий С.Н. – «за», Зайонц А. Л. – «за», Александров А.В. – «за», Помбухчан Х.Э. – «за», Шхачемуков А.Ю. –«за», Пшеничный А.А. –«за». Решения приняты. 2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента: по вопросу 1.1 повестки дня заседания: «Одобрить договор займа (несколько взаимосвязанных договоров займа), являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, который Общество планирует совершить в будущем с Обществом с ограниченной ответственностью «Сельта» на следующих условиях: 1. стороны сделки (сделок): займодавец – ПАО «Магнит», заемщик – Общество с ограниченной ответственностью «Сельта» (ИНН 2310053662, место нахождения: Краснодарский край, город Краснодар, улица Солнечная, д.15/5); 2. предмет сделки (сделок): заем денежных средств; 3. предельная цена (сумма) сделки (сделок): не более 477 000 000 (Четыреста семьдесят семь миллионов) рублей; 4. процентная ставка по займу (годовых): не более 180 (Ста восьмидесяти) процентов от ключевой ставки Банка России (публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) на дату выдачи займа; 5. предельный срок исполнения обязательств по сделке (сделкам): до 3 (Трех) лет с момента совершения (срок возврата заемщиком суммы займа и процентов). Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа), составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» и иным представителям ПАО «Магнит», уполномоченным Генеральным директором, право подписания дополнительных соглашений к договору займа (нескольким взаимосвязанным договорам займа) изменяющих условия займа, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы займа и срока предоставления займа в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 1.2 повестки дня заседания: «Одобрить договор поручительства (несколько взаимосвязанных договоров поручительства), который Общество (далее также – Поручитель) планирует совершить в будущем в обеспечение исполнения обязательств Закрытого акционерного общества «Тандер» (выгодоприобретатель) (далее – Заемщик) перед Банком ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее – Кредитор) по договору об открытии возобновляемой и (или) невозобновляемой кредитной линии (далее - Кредитное соглашение), который Заемщик планирует совершить в будущем, являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях: 1. Кредитное соглашение регулирует общие условия и порядок предоставления Кредитов, права и обязанности сторон, порядок осуществления сторонами расчетов, а также ответственность сторон за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. 2. Максимальная сумма задолженности Заемщика по Основному долгу (предоставленная и непогашенная сумма Кредита/Кредитов, в том числе не погашенная в установленный Кредитным соглашением срок, которую может иметь Заемщик на любую дату в течение срока действия Кредитного соглашения) составляет не более 10 000 000 000 (Десяти миллиардов) рублей. 3. Общий срок предоставления Кредитов составляет не более 5 (Пяти) лет с даты вступления Кредитного соглашения в силу. 4. Заемщик обязуется производить погашение (возврат) Кредитов в срок не более 3 (Трех) лет с даты выдачи каждого Кредита. 5. Процентная ставка за пользования Кредитами может устанавливаться в виде фиксированной ставки или плавающей ставки: 5.1. Плавающая процентная ставка по Кредиту рассчитывается Кредитором как ключевая ставка Банка России (ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru), увеличенная на надбавку в процентах годовых, установленную в заявлении Заемщика на получение Кредита и согласованную Кредитором. Процентная ставка по Кредиту определяется Банком в дату предоставления Кредита на основе ключевой ставки, действующей на дату предоставления Кредита. Пересмотр и фиксация плавающей ставки на очередной процентный период производится Банком в одностороннем порядке ежедневно с даты предоставления Кредита. 5.2. Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредитам, по которым установлена фиксированная процентная ставка, в случаях и в порядке установленных Кредитным соглашением. 5.3. Проценты по Кредитной линии увеличиваются на 1% (Один) процент годовых в случае, если ежемесячные (за каждый календарный месяц) кредитовые обороты по расчетному счету и расчетным счетам в иностранной валюте Заемщика в Банке, определяемые начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем предоставления первого Кредита и до даты окончательного погашения задолженности по Кредитному соглашению, будут менее порога, установленного Кредитным соглашением, от средней суммы задолженности Заемщика по основному долгу перед Банками Группы, за предыдущий месяц. 6. Кредитным соглашением может быть предусмотрена следующая ответственность Заемщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Кредитному соглашению: 6.1. в случае несвоевременного погашения задолженности по Основному долгу Заемщик обязуется независимо от уплаты процентов по Кредитной линии оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 1/365(366) фиксированной процентной ставки по Кредиту или плавающей процентной ставки по Кредиту от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки; 6.2. в случае несвоевременного погашения задолженности по процентам/Комиссиям Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку (пеню) в размере 2/365(366) фиксированной процентной ставки по Кредиту или плавающей процентной ставки по Кредиту от суммы просроченной задолженности по процентам и/или комиссиям по Кредиту/Кредитам за каждый день просрочки; 6.3. в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по предоставлению в Банк справки о кредитном портфеле Группы или консолидированной отчетности по МСФО Группы за календарный год Заемщик обязуется оплачивать Кредитору неустойку в размере 0,01 % от суммы Основного долга, но не менее 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей; 6.4. в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по обеспечению поддержания ежемесячных кредитовых оборотов по расчетным счетам в Банке на условиях предусмотренных Кредитным соглашением, Заемщик обязуется оплачивать штраф в размере 1% годовых от объема неисполненных обязательств по поддержанию кредитовых оборотов по расчетным счетам Заемщика, открытым в Банке. 7. Условия, порядок выдачи и погашения сумм Кредита, процентов и иных платежей определяются соответствующими Кредитными соглашениями. 8. Предельная цена (сумма) договора поручительства (нескольких взаимосвязанных договоров поручительства): совокупный размер обязательств Поручителя не может превышать 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей. Цена (денежная оценка) имущества Общества, которое может быть прямо или косвенно отчуждено Обществом по договору поручительства (нескольким взаимосвязанным договорам поручительства), составляет менее 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Настоящим предоставить Генеральному директору ПАО «Магнит» и иным представителям ПАО «Магнит», уполномоченным Генеральным директором, право подписания дополнительных соглашений об изменении условий договора поручительства (нескольких взаимосвязанных договоров поручительства) в связи с изменением условий Кредитных соглашений, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». по вопросу 2.1 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующие решения: «Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ЗАО «Тандер» по результатам полугодия 2015 отчетного года в размере 18 000 000 000 (Восемнадцать миллиардов) рублей, что составляет 1,8 рублей на одну обыкновенную акцию. Установить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 21 сентября 2015 года. Выплату дивидендов осуществить в денежной форме в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации». по вопросу 2.2 повестки дня заседания: «Рекомендовать единоличному исполнительному органу ПАО «Магнит», которое является единственным акционером ЗАО «Тандер», при реализации права голоса по принадлежащим Обществу акциям ЗАО «Тандер» принять следующее решение: «В соответствии со статьей 14.2. Устава ЗАО «Тандер» одобрить заключение ЗАО «Тандер» (далее - Заемщик) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – Кредитор) Генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (далее – Кредитное соглашение), которые Заемщик планирует совершить в будущем, связанного с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов от балансовой стоимости активов общества, его дочерних обществ, основного общества (по отношению к которому общество является дочерним), а также других дочерних обществ основного общества («Группа»), определенных на основе последней имеющейся консолидированной отчетности Группы, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности, со следующими существенными условиями: 1. Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в российских рублях; 2. общая сумма лимита кредитования по Кредитному соглашению, которое Заемщик планирует совершить в будущем, составляет не более 20 000 000 000 (Двадцати миллиардов) рублей; 3. срок пользования кредитом по Кредитному соглашению составляет не более 5 (Пяти) лет; 4. процентная ставка за пользование кредитом с учетом комиссионных платежей составляет не более 25 (Двадцати пяти) процентов годовых; 5. условия, порядок выдачи и погашения сумм кредита, процентов и иных платежей определяются Кредитным соглашением. Настоящим предоставить Генеральному директору ЗАО «Тандер» и иным представителям ЗАО «Тандер», уполномоченным генеральным директором, право подписания дополнительных соглашений к Кредитному соглашению, изменяющих условия Кредитного соглашения, включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, суммы кредита и срока предоставления кредита в пределах значений, установленных настоящим одобрением». 2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 10 сентября 2015 года. 2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 10.09.2015. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Магнит» С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата «11» сентября 2015 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.