Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество Акционерная компания «Якутскэнерго» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО АК «Якутскэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента 677000, Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Федора Попова, 14 1.4. ОГРН эмитента 1021401047260 1.5. ИНН 1435028701 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00304-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=169 http://www.yakutskenergo.ru/investors/docs/facts/ 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется. Результаты голосования: Вопрос № 1. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 2. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 3. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 4. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 5. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 6. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 7. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. Вопрос № 8. «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента: Вопрос № 1: О принятии решений по вопросам, относящимся к компетенции высших органов управления ОАО «Сахаэнерго», в котором ОАО АК «Якутскэнерго» осуществляет полномочия единственного акционера: 1. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «Сахаэнерго» и прав, предоставляемых этими акциями; 2. О внесении изменении в Устав ОАО «Сахаэнерго»; 3. Об увеличении уставного капитала ОАО «Сахаэнерго». Решение: Принять следующие решения по вопросам внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Сахаэнерго», в котором ОАО АК «Якутскэнерго» осуществляет полномочия единственного акционера: 1. Определить, что ОАО «Сахаэнерго» вправе дополнительно разместить 54 800 290 (Пятьдесят четыре миллиона восемьсот тысяч двести девяносто) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая, на общую сумму по номинальной стоимости 548 002 900 (Пятьсот сорок восемь миллионов две тысячи девятьсот) рублей (объявленные акции). Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные ОАО «Сахаэнерго» к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 Устава ОАО «Сахаэнерго». 2. Дополнить статью 4 Устава ОАО «Сахаэнерго» пунктом 4.6 следующего содержания: «Общество объявляет дополнительно к размещенным акциям 54 800 290 (Пятьдесят четыре миллиона восемьсот тысяч двести девяносто) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 548 002 900 (Пятьсот сорок восемь миллионов две тысячи девятьсот) рублей. Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 настоящего Устава». 3. Увеличить уставный капитал ОАО «Сахаэнерго» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций на следующих условиях: - Количество размещаемых дополнительных акций: 54 800 290 (Пятьдесят четыре миллиона восемьсот тысяч двести девяносто) штук номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая; - Способ размещения дополнительных акций: закрытая подписка; - Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций: Открытое акционерное общество Акционерная компания «Якутскэнерго» (ОГРН 1021401047260); - Цена размещения дополнительных акций: по цене, определенной Советом директоров ОАО «Сахаэнерго» в соответствии со статьями 36, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» в размере 10 (Десять) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию. - Форма оплаты размещаемых дополнительных акций: неденежные средства. - Перечень имущества, которым могут оплачиваться размещаемые дополнительные акции: здание Мини-ТЭЦ в п. Депутатский с оборудованием, Усть-Янского района Республики Саха (Якутия), указанное в Приложении № 1 к решению; - Сведения об оценщиках, привлекаемых для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых дополнительных акций: 1. Фамилия, имя, отчество оценщика: Белошниченко Андрей Михайлович; Наименование саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является оценщик: Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков»; Место нахождения саморегулируемой организации оценщиков: г. Москва, 1 - й Басманный пер., д. 2 а, стр. 1; Наименование юридического лица, заключившего трудовой договор с оценщиком: Закрытое акционерное общество «ЭНПИ Консалт» (ОГРН 1027700283566); 2. Фамилия, имя, отчество оценщика: Кубатин Владимир Иванович; Наименование саморегулируемой организации оценщиков, членом которой является оценщик: Общероссийская общественная организация «Российское общество оценщиков»; Место нахождения саморегулируемой организации оценщиков: г. Москва, 1 – й Басманный пер., д. 2 а, стр. 1; Наименование юридического лица, заключившего трудовой договор с оценщиком: Закрытое акционерное общество «ЭНПИ Консалт» (ОГРН 1027700283566). Вопрос № 2: Об одобрении совершения ОАО АК «Якутскэнерго» сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сахаэнерго», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить приобретение ОАО АК «Якутскэнерго» (далее - Общество) дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Сахаэнерго», размещаемых по закрытой подписке как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора между ОАО АК «Якутскэнерго» и ОАО «Сахаэнерго», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 3: О совершении ОАО АК «Якутскэнерго» сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с отчуждением или возможностью отчуждения имущества Общества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение: Одобрить совершение между ОАО АК «Якутскэнерго» и ОАО «Сахаэнерго» взаимосвязанных сделок: договора мены и договора купли-продажи, предметом которых является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование и распределение электрической энергии, производство и передача тепловой энергии, являющихся сделками с заинтересованностью. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанных договоров между ОАО АК «Якутскэнерго» не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделок. Вопрос № 4: Об одобрении заключения между ОАО АК «Якутскэнерго» и ОАО «ДГК» договора аренды нежилых помещений, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: Одобрить заключение между ОАО АК «Якутскэнерго» и ОАО «ДГК» договора аренды нежилых помещений, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п.16 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» информация об условиях вышеуказанного договора между ОАО АК «Якутскэнерго» и ОАО «ДГК», не раскрывается (не предоставляется) до совершения сделки. Вопрос № 5: О предварительном одобрении «Коллективного договора ОАО АК «Якутскэнерго» и ДЗО: ОАО «Сахаэнерго», ОАО «Теплоэнергосервис», ОАО «ЯЭРК», ОАО «Энерготрансснаб» на 2014-2015 годы», заключаемого Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений. Решение: Предварительно одобрить «Коллективный договор ОАО АК «Якутскэнерго» и ДЗО: ОАО «Сахаэнерго», ОАО «Теплоэнергосервис», ОАО «ЯЭРК», ОАО «Энерготрансснаб» на 2014-2015 годы», заключаемый Обществом в рамках регулирования социально-трудовых отношений. Вопрос № 6: Об утверждении скорректированного Плана заимствований Субхолдинга ОАО АК «Якутскэнерго» на 2013 год. Решение: Утвердить скорректированный План заимствований Субхолдинга ОАО АК «Якутскэнерго» на 2013 год согласно Приложению №4 к решению. ВОПРОС № 7. О принятии решения по вопросу, относящемуся к компетенции высшего органа управления ОАО «Сахаэнерго», в котором ОАО АК «Якутскэнерго» осуществляет полномочия единственного акционера: Об одобрении крупной сделки - взаимосвязанных договоров займа. Решение: Принять следующее решение по вопросу компетенции внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Сахаэнерго», в котором ОАО АК «Якутскэнерго» осуществляет полномочия единственного акционера: Одобрить заключение между ОАО «Сахаэнерго» и ОАО «РусГидро» крупной сделки - взаимосвязанных договоров займа, цена которых превышает 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих существенных условиях: 1) Договор займа между ОАО «Сахаэнерго» и ОАО «РусГидро» на сумму 2 387 349 700 (Два миллиарда триста восемьдесят семь миллионов триста сорок девять тысяч семьсот) рублей, на следующих существенных условиях: Стороны договора: Займодавец - ОАО «РусГидро»; Заемщик - ОАО «Сахаэнерго». Предмет договора: Предоставление ОАО «Сахаэнерго» займа в сумме 2 387 349 700 (Два миллиарда триста восемьдесят семь миллионов триста сорок девять тысяч семьсот) рублей для рефинансирования банковских кредитов. Проценты по договору займа: не более 8,0 (Восьми) процентов годовых. Срок возврата займа: не более 5 (Пяти) лет со дня предоставления займа. 2) Договор займа между ОАО «Сахаэнерго» и ОАО «РусГидро» на сумму 1 088 860 000 (Один миллиард восемьдесят восемь миллионов восемьсот шестьдесят тысяч) рублей на следующих существенных условиях: Стороны договора: Займодавец - ОАО «РусГидро»; Заемщик - ОАО «Сахаэнерго». Предмет договора: Предоставление ОАО «Сахаэнерго» займа в сумме 1 088 860 000 (Один миллиард восемьдесят восемь миллионов восемьсот шестьдесят тысяч) рублей для погашения кредиторской задолженности перед ОАО АК «Якутскэнерго». Проценты по договору займа: не более 8,0 (Восьми) процентов годовых. Срок возврата займа: не более 5 (Пяти) лет со дня предоставления займа. ВОПРОС № 8. Об определении позиции ОАО АК «Якутскэнерго» (представителей ОАО АК «Якутскэнерго») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ДЗО ОАО АК «Якутскэнерго» - ОАО «Теплоэнергосервис». Решение: Поручить представителям ОАО АК «Якутскэнерго» в Совете директоров ДЗО ОАО АК «Якутскэнерго» - ОАО «Теплоэнергосервис» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «Теплоэнергосервис»: «Об одобрении крупной сделки - взаимосвязанных договоров займа» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: Одобрить заключение ОАО «Теплоэнергосервис» и ОАО «РусГидро» крупной сделки - взаимосвязанных договоров займа, цена которых превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, на следующих существенных условиях: 1) Договор займа между ОАО «Теплоэнергосервис» и ОАО «РусГидро» на сумму 345 000 000 (Триста сорок пять миллионов) рублей на следующих существенных условиях: Стороны договора: Займодавец - ОАО «РусГидро»; Заемщик - ОАО «Теплоэнергосервис». Предмет договора: Предоставление ОАО «Теплоэнергосервис» займа в сумме 345 000 000 (Триста сорок пять миллионов) рублей для рефинансирования банковских кредитов. Проценты по договору займа: не более 8,0 (Восьми) процентов годовых. Срок возврата займа: не более 5 (Пяти) лет со дня предоставления займа. 2) Договор займа между ОАО «Теплоэнергосервис» и ОАО «РусГидро» на сумму 584 000 000 (Пятьсот восемьдесят четыре миллиона) рублей на следующих существенных условиях: Стороны договора: Займодавец - ОАО «РусГидро»; Заемщик - ОАО «Теплоэнергосервис». Предмет договора: Предоставление ОАО «Теплоэнергосервис» займа в сумме 584 000 000 (Пятьсот восемьдесят четыре миллиона) рублей для погашения кредиторской задолженности перед ОАО АК «Якутскэнерго». Проценты по договору займа: не более 8,0 (Восьми) процентов годовых. Срок возврата займа: не более 5 (Пяти) лет со дня предоставления займа. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 ноября 2013 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18 ноября 2013 года Протокол №17. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ______________ О.В. Тарасов (подпись) 3.2. Дата «19» ноября 2013 года М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.