Полный текст:

Сообщение о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента Сообщение об инсайдерской информации 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации “Сахалинэнерго” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Сахалинэнерго» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск 1.4. ОГРН эмитента 1026500522685 1.5. ИНН эмитента 6500000024 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00272-А 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4842 http://www.sakh.rao-esv.ru; http://www.sahen.elektra.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 06.02.2019 2. Содержание сообщения Информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных п. 15.1 Положения: Кворум 100% Результаты голосования: ВОПРОС № 1: Об утверждении внутреннего документа Общества: об утверждении Политики благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «Сахалинэнерго». ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 2: О рассмотрении отчета Генерального директора о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 4 квартал 2018 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А.) – 5 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: (Сингур О.И.) - 1 голос. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 3: О рассмотрении отчета Генерального директора о реализации финансовой политики ПАО «Сахалинэнерго» за 2018 год. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 4: Об одобрении заключения между ПАО «Сахалинэнерго» и СНТ «Радист» Договора купли-продажи движимого имущества, являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г., Бутовский И.А., Сингур О.И.) – 6 голосов. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д.) - 1 голос. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.7 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. ВОПРОС № 5: О согласии на заключение между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» Договоров аренды имущества, являющихся взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: «ЗА»: (Исаков А.Ю., Яковлев А.Д., Чариков А.С., Кузнецов Е.Г.) – 4 голоса. «ПРОТИВ»: (Гинзбург А.Д., Сингур О.И.) - 2 голоса. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 0 голосов. Квалификация голосования: В соответствии с п. 18.9 ст.18 Устава ПАО «Сахалинэнерго» решение по указанному вопросу принимается Советом директоров Общества в соответствии со ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении данной сделки. Член Совета директоров Бутовский И.А. является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, в соответствии с п.3 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается зависимым директором и не принимает участие в голосовании по указанному вопросу. РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО. 2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: ВОПРОС № 1: 1.Утвердить Политику благотворительной и спонсорской деятельности ПАО «Сахалинэнерго» согласно приложению № 1 к решению. 2.C даты принятия настоящего решения признать утратившим силу Положение о благотворительной и спонсорской деятельности Общества, утвержденное решением Совета директоров Общества от 23.09.2014, протокол № 2. ВОПРОС № 2: Принять отчет Генерального директора ПАО «Сахалинэнерго» о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества за 4 квартал 2018 года (приложение № 2 к решению). ВОПРОС № 3: Принять отчет Генерального директора о реализации финансовой политики ПАО «Сахалинэнерго» за 2018 год (приложение № 3 к решению). ВОПРОС № 4: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ВОПРОС № 5: 1. Определить, что предельный размер арендной платы по Договорам аренды имущества между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК» (далее – Договоры), являющимся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, определяется в соответствии с Порядком расчета арендной платы (приложение № 4 к решению) и составляет 22 496 957 (Двадцать два миллиона четыреста девяносто шесть тысяч девятьсот пятьдесят семь) рублей 92 копейки, в том числе НДС (20%) 3 749 492 (Три миллиона семьсот сорок девять тысяч четыреста девяносто два) рубля 99 копеек. Размер арендной платы определяется в соответствии с Порядком расчета арендной платы (приложение № 4 к решению). Арендная плата вносится Арендатором ежемесячно. Размер арендной платы может быть пересмотрен ПАО «Сахалинэнерго» в одностороннем порядке в связи с внесением изменений в законодательство, а также с учетом инфляции, и других причин, повлекших изменение условий использования имущества, с письменным уведомлением ПАО «ДЭК». Заключение дополнительных соглашений к договорам в этом случае не требуется. 2. Дать согласие на заключение Договоров, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договоров: Арендодатель – ПАО «Сахалинэнерго»; Арендатор – ПАО «ДЭК». Предмет Договоров: Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает за плату во временное владение и пользование имущество, принадлежащее Арендодателю на праве собственности, указанное в приложении № 5 к решению. Цена Договоров: Определяется в соответствии с Порядком расчета арендной платы (приложение № 4 к решению) и составляет: 2.1. Договора аренды автотранспортного средства: 1 579 102 (Один миллион пятьсот семьдесят девять тысяч сто два) рубля 03 копейки, в том числе НДС (20%); 2.2. Договора аренды программного обеспечения: 1 353 318 (Один миллион триста пятьдесят три тысячи триста восемнадцать) рублей 92 копейки, в том числе НДС (20%); 2.3. Договора аренды подсистемы АСКУЭ (приборов учета): 13 796 295 (Тринадцать миллионов семьсот девяноста шесть тысяч двести девяноста пять) рублей 39 копеек, в том числе НДС (20%); 2.4. Договора аренды оборудования: 2 432 888 (Два миллиона четыреста тридцать две тысячи восемьсот восемьдесят восемь) рублей 02 копейки, в том числе НДС (20%); 2.5. Договора аренды нежилого помещения (здания обособленного подразделения «Энергосбыт» ПАО «Сахалинэнерго»: 2 299 387 (Два миллиона двести девяноста девять тысяч триста восемьдесят семь) рублей 09 копеек, в том числе НДС (20%); 2.6. Договора аренды нежилого помещения (здания Филиала «Распределительные сети» ПАО «Сахалинэнерго»: 1 035 966 (Один миллион тридцать пять тысяч девятьсот шестьдесят шесть) рублей 47 копеек, в том числе НДС (20%). Срок аренды: Срок аренды Объектов недвижимого имущества составляет 11 месяцев с даты их передачи в аренду по Акту приема-передачи имущества. Срок аренды Объектов движимого имущества составляет 12 месяцев с даты их передачи в аренду по Акту приема-передачи имущества. В случае, если ни одна из Сторон Договора за 30 (Тридцать) календарных дней до истечения срока аренды Объектов письменно не выразит намерение о прекращении аренды, аренда Объектов считается возобновленной на тех же условиях и на тот же срок. Срок действия Договоров: Договоры считаются заключенными со дня их подписания, действуют до полного исполнения Сторонами своих обязательств и на основании п. 2 ст. 425 ГК РФ распространяют свое действие на отношения, возникшие с 01.01.2019 г. Лицо (лица), имеющие заинтересованность в совершении сделок и основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделок, является таковым: - АО «РАО ЭС Востока» - является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (прямой контроль) и имеет подконтрольную организацию - ПАО «Сахалинэнерго» (прямой контроль), являющегося стороной в сделке; - ПАО «РусГидро» - является контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (косвенный контроль) и имеет подконтрольную организацию – ПАО «Сахалинэнерго» (косвенный контроль), являющегося стороной в сделке. 3. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определить, что информация об условиях сделок, заключаемых между ПАО «Сахалинэнерго» и ПАО «ДЭК», не раскрывается (не предоставляется) до их совершения. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05.02.2019 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06.02.2019, протокол № 15 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ПАО «Сахалинэнерго» И.А. Бутовский (подпись) 3.2. Дата “ 07 ” февраля 20 19 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.