Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: В соответствии с Главой 38 Правил, регулирующих листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует компанию United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точности или полноты и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL Plc. (компания с ограниченной ответственностью, созданная в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ ГЛИНОЗЁМА И ГИДРАТА Компания сообщает, что 31 декабря 2014 г. РУСАЛ-ТД, в качестве покупателя, и ЗАО «БЦП», в качестве поставщика, заключили Договор купли-продажи глинозёма и гидрата, в соответствии с которым РУСАЛ-ТД обязался купить, а ЗАО «БЦП» обязалось продать глинозём и гидрат. ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ГЛИНОЗЁМА И ГИДРАТА Компания сообщает, что 31 декабря 2014 г. РУСАЛ-ТД, в качестве покупателя, и ЗАО «БЦП», в качестве поставщика, заключили Договор купли-продажи глинозёма и гидрата, в соответствии с которым РУСАЛ-ТД обязался купить, а ЗАО «БЦП» обязалось продать глинозём и гидрат («Договор купли-продажи глинозёма и гидрата»). Основные условия Договора купли-продажи глинозёма и гидрата приводятся ниже: Контрагенты: РУСАЛ-ТД, покупатель ЗАО «БЦП», поставщик Запланированная дата окончания договора: 31 Декабря 2017 г. Расчётный объём глинозёма к поставке за три года, заканчивающиеся 31 декабря 2017 г.: 2015: 226 667 тонн 2016: 226 667 тонн 2017: 226 667 тонн Расчётная сумма вознаграждения за глинозём за три года, заканчивающиеся 31 декабря 2017 г.: 2015: 76 500 000 долл. США 2016: 76 500 000 долл. США 2017: 76 500 000 долл. США Расчётный объём гидрата к поставке за три года, заканчивающиеся 31 декабря 2017 г.: 2015: 33 333 тонны оксида алюминия в гидрате 2016: 33 333 тонны оксида алюминия в гидрате 2017: 33 333 тонны оксида алюминия в гидрате Расчётная сумма вознаграждения за гидрат за три года, заканчивающиеся 31 декабря 2017 г.: 2015: 10 806 558 долл. США 2016: 10 806 558 долл. США 2017: 10 806 558 долл. США Условия оплаты: Сумма вознаграждения будет уплачена денежными средствами через банковский перевод, при этом предварительная оплата за поставку будет производиться 5, 15, 25-го числа месяца поставки, а окончательный расчёт будет произведён 5-го числа следующего месяца. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛКИ Цена договора, подлежащая оплате по Договору купли-продажи глинозёма и гидрата, была определена, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем преобладающие условия на российском рынке сырья аналогичного типа и качества, что и сырьё, предлагаемое ассоциированными лицами г-на Дерипаска независимым третьим лицам. Основой для расчёта платежей по Договору купли-продажи глинозёма и гидрата является цена за единицу сырья (глинозём: 318,39 долл. США за тонну (на 2015 г.); гидрат: 305,84 долл. США за тонну оксида алюминия в гидрате, помноженная на поставляемый объём (за 2015 г.)). Цена за тонну глинозёма и гидрата основана на ценовом индексе производителей промышленной продукции. Цены за единицу сырья на 2016 и 2017 гг. могут меняться в соответствии с ценовым индексом производителей промышленной продукции. Согласно расчётам, на основании условий Договора купли-продажи глинозёма и гидрата общая годовая сумма сделки, подлежащая оплате со стороны Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска за каждый год из трёх финансовых лет, заканчивающихся 31 декабря 2017 г., составит примерно 87,30 млн. долларов США. Директора рассчитали общую годовую сумму сделки, исходя из объёма сырья, который должен быть закуплен, и его договорной цены. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с правилом 14А.81 Правил листинга требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Договором купли-продажи глинозёма и гидрата, агрегировались, поскольку они заключены Группой с ассоциированными лицами одной и той же группы связанных лиц, которые являются сторонами, связанными или иным образом ассоциированными друг с другом, и предмет каждого из контрактов связан с покупкой глинозёма и гидрата для целей производства участниками Группы. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ВЫГОДЫ ОТ СДЕЛКИ Директора считают, что Договор купли-продажи глинозёма и гидрата выгоден Компании, поскольку ЗАО «БЦП» предложило конкурентоспособную цену. Договор купли-продажи глинозёма и гидрата заключён, главным образом, для цели покупки сырья для производства алюминия на алюминиевых заводах Компании. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что этот Договор купли-продажи глинозёма и гидрата заключён на обычных строго коммерческих условиях, которые носят справедливый и разумный характер, и что предусмотренные им сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договором купли-продажи глинозёма и гидрата, за исключением (i) г-на Дерипаска, являющегося директором «Базового элемента» и имеющего права более чем на 50% выпущенного акционерного капитала «Базового элемента»; (ii) г-жи Гульжан Молдажановой, являющейся директором «Базового элемента»; и (iii) г-жи Ольги Машковской, являющейся заместителем главного исполнительного директора по финансам «Базового элемента». Базовый элемент является холдинговой компанией ЗАО «БЦП». Соответственно, г-н Дерипаска, г-жа Гульжан Молдажанова и г-жа Ольга Машковская не голосовали по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договор купли-продажи глинозёма и гидрата. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Более 30% выпущенного акционерного капитала ЗАО «БЦП» принадлежит Базовому элементу. В свою очередь, свыше 50% выпущенного акционерного капитала Базового элемента косвенно принадлежит г-ну Дерипаска (Генеральному Директору и исполнительному Директору Компании). Поэтому ЗАО «БЦП» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, таким образом, связанным лицом Компании. В соответствии с применимыми процентными коэффициентами расчётная общая годовая сумма по этим длящимся связанным сделкам в рамках Договора купли-продажи глинозёма и гидрата за каждый из трёх финансовых лет, заканчивающихся 31 декабря 2017 г., превышает 0,1%, но меньше 5%. Соответственно, по правилу 14A.76 Правил листинга предусмотренные указанными договорами сделки подпадают только под требования об объявлении, которые приводятся в правилах 14A.35 и 14A.68, требования о ежегодном обзоре, приведённые в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, приведённые в правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркуляре и требования об одобрении акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Сведения о Договоре купли-продажи глинозёма и гидрата будут включены в соответствующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с правилом 14A.71 Правил листинга, если применимо. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные комбинаты, алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги и производство упаковочных материалов из алюминия, а также источники энергообеспечения. Основной деятельностью ЗАО «БЦП» является производство глинозёма. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, то в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Базовый элемент» Компания Basic Element Limited, учреждённая на Джерси «БЦП» ЗАО «БазэлЦемент-Пикалёво» «Совет директоров» совет Директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на о. Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «длящиеся связанные сделки» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты согласно п. 14.07 Правил листинга. «РУСАЛ-ТД» Открытое акционерное общество «Объединённая компания РУСАЛ Торговый дом», дочерняя компания, полностью принадлежащая Компании «Фондовая биржа» Компания The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа) «значимый акционер» имеет значение, указанное в Правилах листинга. «доллар США» Доллары Соединённых Штатов Америки, законная валюта США. «НДС» Налог на добавленную стоимость. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying), Секретарь Компании 14 января 2015 г. По состоянию на дату настоящего сообщения исполнительными Директорами являются: г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными Директорами являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.