Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: О принятых Советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 30.10.2015г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 02.11.2015г. № 5 2.3. В заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1 Об определении закупочной политики. О включении в годовую комплексную программу закупок ОАО «ТГК-1» на 2015 год дополнительной закупки «Модернизация системы управления энергоблока ст.№3. Результаты голосования по вопросу: «за» - 7 «против» - 0, «воздержался» - 4. Принятое решение: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. ВОПРОС № 2 Об утверждении кандидатуры независимого оценщика. Результаты голосования по вопросу: «за» - 11 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: - утвердить ООО «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги» в качестве независимого оценщика для определения рыночной стоимости 23 500 616 990 (двадцать три миллиарда пятьсот миллионов шестьсот шестнадцать тысяч девятьсот девяносто) обыкновенных акций ОАО «Теплосеть Санкт-Петербурга»; - включить в ГКПЗ ОАО «ТГК-1» на 2015 года дополнительную закупку способом ЗЕИ ООО «Эрнст энд Янг – оценка и консультационные услуги» в соответствии с Приложением 1 к протоколу. ВОПРОС № 3 Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. ВОПРОС 3.1 Об одобрении заключения дополнительного соглашения «Модернизация статора турбогенератора ТЗФГ-160-2МУ3 ст. №21 с полной заменой пазовых клиньев, включая стоимость деталей и материалов и шеф-инженерного сопровождения» с увеличением цены договора между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТЭР-Сервис» на долгосрочное сервисное техническое обслуживание основного оборудования блока ПГУ-450 Правобережной ТЭЦ-5 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» №65056 от 13.02.2015 года. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5 «против» - 4, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 3.2 Об одобрении заключения дополнительного соглашения «Модернизация статора турбогенератора ТЗФГ-160-2МУ3 ст. №22 с полной заменой пазовых клиньев» с увеличением цены договора между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТЭР-Сервис» на долгосрочное сервисное техническое обслуживание основного оборудования блока ПГУ-450 Правобережной ТЭЦ-5 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» №65056 от 13.02.2015 года. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5 «против» - 4, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 3.3 Об одобрении заключения дополнительного соглашения, предусматривающего ежегодный резерв средств для выполнения дополнительного обслуживания, с увеличением цены договора между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТЭР-Сервис» на долгосрочное сервисное техническое обслуживание основного оборудования блока ПГУ-450 Правобережной ТЭЦ-5 филиала «Невский» ОАО «ТГК-1» №65056 от 13.02.2015 года. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 9. Результаты голосования по вопросу: «за» - 5 «против» - 4, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 3.4 Об одобрении соглашения о передаче договора № 14-2П78/60198 от 30.12.2013г. «Ремонт основного и его вспомогательного оборудования» между ОАО «ТГК-1», ООО «Дубровская ТЭЦ» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 3.5 Об одобрении Соглашения о передаче договора № 14-5П78/60336 от 30.12.2013г. «Капитальный ремонт тепловых сетей г.Кировска с заменой трубопроводов и тепловых камер» между ОАО «ТГК-1», ООО «Дубровская ТЭЦ» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС 3.6 Об одобрении соглашения о передаче договора № 14-4П78/60199 от 30.12.2013г. «Ремонт общестанционного вспомогательного оборудования» между ОАО «ТГК-1», ООО «Дубровская ТЭЦ» и ООО «ТГК-Сервис», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Количество директоров, не заинтересованных в совершении сделки - 10. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Решение принято. Информация по одобрению условий данной сделки является конфиденциальной и не подлежит раскрытию до её совершения. ВОПРОС № 4 Принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания участников ООО «Дубровская ТЭЦ», 100(сто) процентов уставного капитала которого принадлежит ОАО «ТГК-1». Результаты голосования по вопросу: «за» - 11 «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 1. Одобрить крупную сделку, связанную с передачей прав и обязанностей по Договору, заключенному между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис» № 14-2П78/60198 от 30.12.2013 «Ремонт основного и его вспомогательного оборудования» (далее – Договор), права и обязанности по которому одновременно передаются от ОАО «ТГК-1» в пользу ООО «Дубровская ТЭЦ», стоимость которого составляет 372% (Триста семьдесят два) процента балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: заключение Соглашения о передаче договора № 14-2П78/60198 от 30.12.2013 «Ремонт основного и его вспомогательного оборудования» на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Правопреемник: ООО «Дубровская ТЭЦ» Правопредшественник: ОАО «ТГК-1» Подрядчик: ООО «ТГК-Сервис» Предмет сделки: Правопредшественник передает Правопреемнику права и обязанности стороны по Договору в полном объеме, за исключением: - обязанности оплаты работ, выполненных по Договору, до момента вступления в силу Соглашения; - обязанности оплаты штрафных санкций (процентов за пользование чужими денежными средствами), начисленных на задолженность Правопредшественника по оплате работ по Договору, выполненных Подрядчиком, до момента вступления в силу Соглашения. Цена сделки: стоимость работ по Договору составит 44 640 000 (Сорок четыре миллиона шестьсот сорок тысяч) руб. без учета налога на добавленную стоимость. Срок действия Договора: Соглашение вступает в силу с момента его одобрения Советом директоров Правопредшественника и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. 2. Одобрить крупную сделку, связанную с передачей прав и обязанностей по Договору, заключенному между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис» № 14-5П78/60336 от 30.12.2013г. «Капитальный ремонт тепловых сетей г.Кировска с заменой трубопроводов и тепловых камер» (далее – Договор), права и обязанности по которому одновременно передаются от ОАО «ТГК-1» в пользу ООО «Дубровская ТЭЦ», стоимость которого составляет 666,4% (Шестьсот шестьдесят шесть целых, четыре десятых) процента балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: заключение Соглашения о передаче договора № 14-5П78/60336 от 30.12.2013г. «Капитальный ремонт тепловых сетей г.Кировска с заменой трубопроводов и тепловых камер» на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Правопреемник: ООО «Дубровская ТЭЦ» Правопредшественник: ОАО «ТГК-1» Подрядчик: ООО «ТГК-Сервис» Предмет сделки: Правопредшественник передает Правопреемнику права и обязанности стороны по Договору в полном объеме, за исключением: - обязанности оплаты работ, выполненных по Договору подряда, до момента возникновения прав и обязанностей Сторон по настоящему Соглашению; - обязанности оплаты штрафных санкций (процентов за пользование чужими денежными средствами), начисленных на задолженность Правопредшественника по оплате работ по Договору подряда, выполненных Подрядчиком, до момента возникновения прав и обязанностей Сторон по настоящему Соглашению. Цена сделки: стоимость работ по Договору составит 79 969 740 (Семьдесят девять миллионов девятьсот шестьдесят девять тысяч семьсот сорок) руб. без учета налога на добавленную стоимость. Срок действия Договора: Соглашение вступает в силу с момента его одобрения Советом директоров Правопредшественника и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. 3. Одобрить крупную сделку, связанную с передачей прав и обязанностей по Договору, заключенному между ОАО «ТГК-1» и ООО «ТГК-Сервис» № 14-4П78/60199 от 30.12.2013г. «Ремонт общестанционного вспомогательного оборудования» (далее – Договор), права и обязанности по которому одновременно передаются от ОАО «ТГК-1» в пользу ООО «Дубровская ТЭЦ», стоимость которого составляет 125% (Сто двадцать пять) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а именно: заключение Соглашения о передаче договора № 14-4П78/60199 от 30.12.2013г. «Ремонт общестанционного вспомогательного оборудования» на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Правопреемник: ООО «Дубровская ТЭЦ» Правопредшественник: ОАО «ТГК-1» Подрядчик: ООО «ТГК-Сервис» Предмет сделки: Правопредшественник передает Правопреемнику права и обязанности стороны по Договору в полном объеме, за исключением: - обязанности оплаты работ, выполненных по Договору подряда, до момента возникновения прав и обязанностей Сторон по настоящему Соглашению; - обязанности оплаты штрафных санкций (процентов за пользование чужими денежными средствами), начисленных на задолженность Правопредшественника по оплате работ по Договору подряда, выполненных Подрядчиком, до момента возникновения прав и обязанностей Сторон по настоящему Соглашению. Цена сделки: стоимость работ по Договору составит 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) руб. без учета налога на добавленную стоимость. Срок действия Договора: Соглашение вступает в силу с момента его одобрения Советом директоров Правопредшественника и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Договору. 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ОАО «ТГК-1» (на основании доверенности от 24.08.2015г. № 801-2015) А.Н. Максимова Дата 03 ноября 2015г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.