Полный текст:

Сообщение о существенном факте “Сведения о решениях общих собраний” 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) открытое акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО Магнит 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 350042, г. Краснодар, ул. Колхозная, 18 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.magnit-info.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) – внеочередное общее собрание акционеров 2.2. Форма проведения общего собрания - совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, c предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров 2.3. Дата и место проведения общего собрания Дата проведения общего собрания акционеров: 20 января 2009 года. Место проведения общего собрания акционеров: Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, 15/2, 3-й этаж, конференц-зал. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 350072, Россия, г. Краснодар, ул. Солнечная, 15/2. 2.4. Кворум общего собрания Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список, имевших право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: по вопросу № 1 «Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» - 78 602 447 голосов; по вопросу № 2.1 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 78 602 447 голосов; по вопросу № 2.2 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 78 602 447 голосов; по вопросу № 2.3 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 78 602 447 голосов. Число голосов акционеров, принявших участие в общем собрании и имевших право голоса по вопросам повестки дня, с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу: по вопросу № 1 «Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» - 62 634 827 голосов, кворум имеется; по вопросу № 2.1 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 62 634 827 голосов, кворум имеется; по вопросу № 2.2 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 62 634 827 голосов, кворум имеется; по вопросу № 2.3 «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» - 62 634 827 голосов, кворум имеется; Для принятия решений по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Магнит» кворум имеется. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним. Вопрос № 1: «Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». Голоса распределились следующим образом: «за» - 59 245 899 голосов, что составляет 75,37 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «против» - 3 622 голосов, что составляет 0,005 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «воздержался» - 33 120 голосов, что составляет 0,04 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; Вопрос № 2.1: «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Голоса распределились следующим образом: «за» - 59 245 849 голосов, что составляет 75,37 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «против» - 3 672 голосов, что составляет 0,005 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «воздержался» - 33 120 голосов, что составляет 0,04 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; Вопрос № 2.2: «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Голоса распределились следующим образом: «за» - 59 245 849 голосов, что составляет 75,37 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «против» - 3 672 голосов, что составляет 0,005 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «воздержался» - 33 120 голосов, что составляет 0,04 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; Вопрос № 2.3: «Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Голоса распределились следующим образом: «за» - 59 027 645 голосов, что составляет 75,1 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «против» - 3 672 голосов, что составляет 0,005 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу; «воздержался» - 33 120 голосов, что составляет 0,04 % от количества голосов акционеров, имеющих право голоса по данному вопросу. 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием. Принятое решение по вопросу № 1: «Одобрить договоры поручительства, которые Общество планирует совершить в будущем, в совершении которых имеется заинтересованность, со следующими существенными условиями: ◦ стороны сделки: Кредитор – Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (ОАО), Поручитель – ОАО «Магнит»; ◦ выгодоприобретатель: ЗАО «Тандер» (далее также – Заемщик); ◦ предмет сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства (по одной или нескольким сделкам), в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Заемщиком обязательств в полном объеме, принятых Заемщиком на основании Кредитных соглашений, которые Заемщик планирует совершить в будущем на следующих условиях: 1. Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит (на основании договоров возобновляемых и невозобновляемых кредитных линий) для пополнения оборотных средств, на срок до 3-х лет, с общим лимитом в сумме не более 6 400 000 000 (Шесть миллиардов четыреста миллионов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит в порядке, в сроки и на условиях Договора; 2. Процентная ставка за пользование Кредитом, составляет не более 25% (Двадцати пяти процентов) годовых; 3. Условия и порядок выдачи и погашения сумм кредита определяются Кредитными соглашениями. Совокупный размер единовременной задолженности по договорам возобновляемых и невозобновляемых кредитных линий, по которым предоставляются поручительства, не может превышать 8 000 000 000 (восемь миллиардов) рублей. Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С. Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий сделок в связи с изменением условий Кредитных соглашений, заключенных между Кредитором и Заемщиком (включая, но не ограничиваясь этим, изменение процентных ставок, изменение срока предоставления кредита)». Принятое решение по вопросу № 2.1: «Одобрить заключение договоров поручительства, которые Общество совершило и планирует совершить в будущем, как несколько взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, со следующими существенными условиями: 1) договор поручительства, который Общество совершило: ◦ стороны сделки: Кредитор – Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), Поручитель – ОАО «Магнит»; ◦ выгодоприобретатель: ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик); ◦ предмет сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Кредитором солидарно отвечать за исполнение Заемщиком обязательств в полном объеме, принятых Заемщиком на основании Договора возобновляемой кредитной линии № 080318/0249018, заключенного между Заемщиком и Кредитором 18 марта 2008 года, с учетом Дополнительного соглашения №1, заключенного между Заемщиком и Кредитором 12 ноября 2008 года, на следующих условиях: - предмет договора: Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в форме Отдельных Кредитов, в размере, на условиях и в порядке, предусмотренных в Договоре, Кредитных соглашениях и Извещениях о согласовании процентной ставки, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору выданные ему Отдельные Кредиты, уплатить Проценты и исполнить иные обязательства по Договору в полном объеме. Максимальный размер единовременной задолженности средств по Отдельным Кредитам в рублях, Долларах США или Евро (Лимит Кредитной Линии) не может превышать в течение любого дня Срока Кредитной Линии с даты подписания Договора (включительно) 1 000 000 000 (один миллиард) рублей или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России; - процентная ставка за пользование Кредитом, включая Маржу Кредитора, составит не более 35% (Тридцати пяти процентов) годовых; - кредит предоставлен сроком до «18» марта 2009 года (включительно); - в случае просрочки уплаты Отдельного Кредита и/или Процентов, а также иных сумм, уплачиваемых на основании Договора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку за весь срок просрочки в размере:  для Отдельных Кредитов в долларах США и Евро – 0,05% (ноль целых пять сотых) процента от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки;  для Отдельных Кредитов в рублях – двойная ставка рефинансирования Банка России, действующая на соответствующий период, за каждый день просрочки платежа; ◦ предельная цена (сумма) сделки: Поручитель безусловно, безотзывно и солидарно отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик, включая уплату суммы основного долга по Отдельному кредиту, начисленных Процентов и штрафных санкций, возмещение любых расходов, включая, но не ограничиваясь, расходы Кредитора, связанные с обращением взыскания и реализацией заложенного имущества в обеспечение обязательств Заемщика по кредитному договору, а также возмещение убытков Кредитора, включая упущенную выгоду, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. 2) договор поручительства, который Общество планирует совершить в будущем: ◦ стороны сделки: Кредитор – Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), Поручитель – ОАО «Магнит»; ◦ выгодоприобретатель: ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик); ◦ предмет сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Кредитором солидарно отвечать за исполнение Заемщиком обязательств в полном объеме, принятых Заемщиком на основании Договора возобновляемой кредитной линии № 081101/0249018, заключенного между Заемщиком и Кредитором 01 ноября 2008 года на следующих условиях: - предмет договора: Кредитор предоставляет Заемщику денежные средства в форме Отдельных Кредитов, в размере, на условиях и в порядке, предусмотренных в Договоре, Кредитных соглашениях и Извещениях о согласовании процентной ставки, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору выданные ему Отдельные Кредиты, уплатить Проценты и исполнить иные обязательства по Договору в полном объеме. Максимальный размер единовременной задолженности средств по Отдельным Кредитам в рублях, Долларах США или Евро (Лимит Кредитной Линии) не может превышать в течение любого дня Срока Кредитной Линии с даты подписания Договора (включительно) 1 000 000 000 (один миллиард) рублей или эквивалент указанной суммы в долларах США или Евро по курсу Банка России; - процентная ставка за пользование Кредитом, включая Маржу Кредитора, составит не более 35% (Тридцати пяти процентов) годовых; - кредит предоставлен сроком до «30» октября 2009 года (включительно); - в случае просрочки уплаты Отдельного Кредита и/или Процентов, а также иных сумм, уплачиваемых на основании Договора, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку за весь срок просрочки в размере:  для Отдельных Кредитов в долларах США и Евро – 0,05% (ноль целых пять сотых) процента от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки;  для Отдельных Кредитов в рублях – двойная ставка рефинансирования Банка России, действующая на соответствующий период, за каждый день просрочки платежа; ◦ предельная цена (сумма) сделки: Поручитель безусловно, безотзывно и солидарно отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик, включая уплату суммы основного долга по Отдельному кредиту, начисленных Процентов и штрафных санкций, возмещение любых расходов, включая, но не ограничиваясь, расходы Кредитора, связанные с обращением взыскания и реализацией заложенного имущества в обеспечение обязательств Заемщика по кредитному договору, а также возмещение убытков Кредитора, включая упущенную выгоду, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. 3) договор поручительства, который Общество планирует совершить в будущем: ◦ стороны сделки: кредитор – Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), поручитель – ОАО «Магнит»; ◦ выгодоприобретатель: ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик); ◦ предмет сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Кредитором солидарно отвечать за исполнение Заемщиком обязательств в полном объеме, принятых Заемщиком на основании Дополнительного соглашения №2 от 07.11.2008 г. (далее-Соглашение) к Договору банковского счета № 0249018/RUB от 25.10.2007, заключенного Заемщиком и Кредитором на следующих условиях: - предмет договора: В соответствии с условиями Соглашения Кредитор имеет право, но не обязан, в любое время в течение срока действия Соглашения осуществлять кредитование Счета ЗАО «Тандер» в пределах установленного Соглашением Лимита Кредита в размере 100 000 000 (Сто миллионов) рублей; - кредитование осуществляется путем исполнения Кредитором Платежных документов о перечислении средств со Счета Заемщика при недостаточности или отсутствии на нем денежных средств. За пользование Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты в размере и порядке, определенном в Соглашении. Заемщик обязуется оплатить услуги Кредитора по предоставлению Кредита, возвратить предоставленный ему Кредит, начисленные на него проценты, а также уплатить неустойку (если таковая будет начислена) в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением. - процентная ставка за пользование кредитом, включая Маржу Кредитора, составит не более 35% (Тридцати пяти процентов) годовых. - кредит предоставлен сроком до «06» ноября 2009 года (включительно); - при неуплате Клиентом в обусловленные Соглашением сроки любой из сумм Кредита в российских рублях, причитающихся Банку, последний имеет право начислить неустойку на сумму непогашенной задолженности, срок уплаты которой наступил, в размере двойной ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации за каждый день просрочки; ◦ предельная цена (сумма) сделки: Поручитель безусловно, безотзывно и солидарно отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик, включая уплату суммы основного долга по Отдельному кредиту, начисленных Процентов и штрафных санкций, возмещение любых расходов, включая, но не ограничиваясь, расходы Кредитора, связанные с обращением взыскания и реализацией заложенного имущества в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору, а также возмещение убытков Кредитора, включая упущенную выгоду, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. 4) договор поручительства, который Общество планирует совершить в будущем: ◦ стороны сделки: кредитор – Коммерческий акционерный банк «Банк Сосьете Женераль Восток» (закрытое акционерное общество), поручитель – ОАО «Магнит»; ◦ выгодоприобретатель: ЗАО «Тандер» (далее – Заемщик); ◦ предмет сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Заемщиком обязательств в полном объеме, принятых Заемщиком на основании договоров возобновляемых или невозобновляемых кредитных линий, которые Заемщик планирует совершить в будущем на следующих условиях: - предмет договора: Кредитор обязуется открыть Заемщику возобновляемую или невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, на срок до 1 года включительно, с лимитом в сумме 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей, либо эквивалентном указанной сумме в других валютах, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит в порядке, в сроки и на условиях Договора; - проценты за пользование кредитом составляют не более 35% (Тридцати пяти процентов) годовых; - условия и порядок выдачи и погашения сумм кредита определяются договорами. ◦ предельная цена (сумма) сделки: Поручитель безусловно, безотзывно и солидарно отвечает перед Кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, в том же объеме, как и Заемщик, включая уплату суммы основного долга по Отдельному кредиту, начисленных Процентов и штрафных санкций, возмещение любых расходов, включая, но не ограничиваясь, расходы Кредитора, связанные с обращением взыскания и реализацией заложенного имущества в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору, а также возмещение убытков Кредитора, включая упущенную выгоду, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору. Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С. Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий сделок в связи с изменением условий кредитных договоров, заключенных между Кредитором и Заемщиком (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение валюты Кредита, изменение срока предоставления кредита), по которым предоставляется обеспечение в форме поручительства». Принятое решение по вопросу № 2.2: «Одобрить договор поручительства, который Общество планирует совершить в будущем, в совершении которого имеется заинтересованность, со следующими существенными условиями: ◦ стороны сделки: Кредитор – Банк ВТБ (открытое акционерное общество), Поручитель – ОАО «Магнит»; ◦ выгодоприобретатель: ЗАО «Тандер» (далее также – Заемщик); ◦ предмет сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Заемщиком обязательств в полном объеме, принятых Заемщиком на основании Кредитного соглашения, которое Заемщик планирует совершить в будущем на следующих условиях: - предмет договора: Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит для пополнения оборотных средств, на срок до 3 (трех) лет, с общим лимитом в сумме не более 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит в порядке, в сроки и на условиях Договора; - проценты за пользование кредитом составляют не более 25% (Двадцати пяти процентов) годовых; - условия и порядок выдачи и погашения сумм кредита определяются Кредитным соглашением. Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С. Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий сделки, в связи с изменением условий Кредитного соглашения, которое будет совершено в будущем между Кредитором и Заемщиком (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение срока предоставления кредита)». Принятое решение по вопросу № 2.3: «Одобрить договор поручительства, который Общество планирует совершить в будущем, в совершении которого имеется заинтересованность, со следующими существенными условиями: ◦ стороны сделки: Кредитор – Банк ВТБ (открытое акционерное общество), Поручитель – ОАО «Магнит»; ◦ выгодоприобретатель: ЗАО «Тандер» (далее также – Заемщик); ◦ предмет сделки: предоставление обеспечения в форме поручительства, в соответствии с которым Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Заемщиком обязательств в полном объеме, принятых Заемщиком на основании Кредитного соглашения, которое Заемщик планирует совершить в будущем на следующих условиях: - предмет договора: Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит для пополнения оборотных средств, на срок до 3 (трех) лет, с общим лимитом в сумме не более 1 250 000 000 (один миллиард двести пятьдесят миллионов) рублей, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит в порядке, в сроки и на условиях Договора; - проценты за пользование кредитом составляют не более 25% (Двадцати пяти процентов) годовых; - условия и порядок выдачи и погашения сумм кредита определяются Кредитным соглашением. Настоящим предоставить Генеральному директору ОАО «Магнит» Галицкому С. Н. право подписания дополнительных соглашений об изменении условий сделки, в связи с изменением условий Кредитного соглашения, которое будет совершено в будущем между Кредитором и Заемщиком (включая, но не ограничиваясь, изменение процентных ставок, изменение срока предоставления кредита)». 2.7. Дата составления протокола общего собрания – 27 января 2009 года 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Магнит» С.Н. Галицкий (подпись) 3.2. Дата “27” января 2009 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.