Полный текст:

Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного сообщения, не подтверждают точность или полноту его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного сообщения в целом или какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ Компания намерена представить обновлённую информацию о транспортных договорах. ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ С «КРАМЗ-АВТО» НА 2013 г. Компания сообщает, что в течение декабря 2012 года и января 2013 года, между компаниями Группы (а именно ООО «РУСАЛ Медицинский центр», ОАО «РУСАЛ Саянал», ООО «РУС-Инжиниринг», OOO «IT-Сервис», ОАО «РУСАЛ Братск», ОАО «РУСАЛ Красноярск», ОАО «РУСАЛ Саяногорск», Общество с ограниченной ответственностью «Саяногорский Вагоноремонтный Завод», Общество с ограниченной ответственностью «Теплоресурс» и ЗАО «Организатор строительства Богучанского алюминиевого завода») и компанией «КраМЗ-Авто», являющейся ассоциированным лицом En+, будет заключена серия транспортных договоров, согласно которым компания «КраМЗ-Авто» согласилась предоставить транспортные услуги членам Группы («Транспортные договоры с «КраМЗ-Авто» на 2013 г.»). Срок действия Транспортных договоров с «КраМЗ-Авто» на 2013 г. - один год. Некоторые договоры будут автоматически пролонгированы, однако любая сторона вправе отказаться от продления договора без получения предварительного согласия другой стороны за один месяц до окончания такого договора. Расчётная сумма сделки (без НДС) по Транспортным договорам с «КраМЗ Авто» на 2013 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составляет до 14,3 млн. долларов США. Вознаграждение, подлежащее уплате по каждой серии таких договоров, заключённых между ООО «РУС-Инжиниринг» и «КраМЗ Авто» выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода по следующей схеме: 50% выплачивается до 15-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем, а оставшиеся 50% - до 30-го числа месяца, следующего за отчётным месяцем. Вознаграждение, подлежащее уплате по другим Транспортным договорам с «КраМЗ-Авто» на 2013 г. выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода в течение установленного периода времени (продолжительностью от 10 рабочих дней до 60 календарных дней) с момента получения счета. ТРАНСПОРТНЫЕ ДОГОВОРЫ С «ОВЭ» НА 2013 г. Компания также сообщает, что 1 января 2013 года (или примерно в эту дату), между членами Группы (а именно ОАО «РУСАЛ Саянал» и ОАО «РУСАЛ Саяногорск») и компанией «ОВЭ», являющейся ассоциированным лицом En+, будут заключены ещё два транспортных договора, согласно которым компания «ОВЭ» согласилась предоставить транспортные услуги, включая доставку и железнодорожные перевозки, членам Группы в отношении доставки товаров и грузов («Транспортные договоры с «ОВЭ» на 2013 г.»). Срок действия Транспортных договоров с «ОВЭ» на 2013 г. - один год. В соответствии с условиями транспортных договоров, заключённых между ОАО «РУСАЛ Саянал» и компанией «ОВЭ», договор будет автоматически пролонгирован, однако любая сторона вправе отказаться от продления договора без получения предварительного согласия другой стороны за один месяц до окончания такого договора. Оцениваемая сумма сделки (без НДС) по Транспортным договорам с «ОВЭ» на 2013 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составляет до 2,55 млн. долларов США. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского переводом в течение 10 дней после получения счёта. ТРАНСПОРТНЫЙ ДОГОВОР С ООО «СТРОЙСЕРВИС» НА 2013 г. Компания также сообщает, что 1 января 2013 года (или примерно в эту дату), между Обществом с ограниченной ответственностью «Теплоресурс», являющимся 100%-м дочерним обществом Компании, и ООО «Стройсервис», являющимся ассоциированным лицом г-на Дерипаска, будет заключён ещё один транспортный договор, согласно которому ООО «Стройсервис» согласилось оказывать транспортные услуги компаниям Группы, предоставляя грузовые автомобили и спецтранспорт («Транспортный договор с «Стройсервис» на 2013 г.»). Срок действия Транспортного договора с ООО «Стройсервис» на 2013 г. составит один год. Оцениваемая сумма сделки (без НДС) по Транспортному договору с ООО «Стройсервис» за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, составляет до 0,02 млн. долларов США. Вознаграждение выплачивается денежными средствами посредством банковского перевода в течение 60 календарных дней после получения счёта. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ И ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК ЗА ГОД В соответствии с Правилом 14А.25 Правил листинга, все Транспортные договоры на 2013 год должны агрегироваться, т.к. каждый из них заключён между Группой и ассоциированными лицами компании En+/г-на Дерипаска, и предмет каждого договора относится к предоставлению транспортных услуг ассоциированными лицами компании En+/г-на Дерипаска Группе. Ожидается, что сумма сделки по Транспортному договору ОАО «РУСАЛ Ачинск» (как было раскрыто в сообщении Компании от 27 июня 2011 г.) не будет включена в расходы за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года. Общая годовая сумма сделки, выплачиваемая Группой ассоциированным лицам компании En+/г-на Дерипаска по Транспортным договорам на 2013 г. за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, по оценкам составит до 16,87 млн. долларов США. Указанная общая годовая сумма сделок оценивается Директорами на основании потребности Группы в транспортных услугах, общей цены договоров и суммы Транспортных договоров за финансовые годы, заканчивающиеся 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2012 года. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Транспортные договоры на 2013 г. заключены в целях аренды транспортных средств и транспортировки продукции, грузов, предметов потребления, оборудования и сотрудников Группы. Компания считает, что заключение сделок, предусмотренных Транспортными договорами на 2013 г., выгодно для Группы, поскольку оказываемые услуги необходимы Группе в рамках производственных программ. Транспортные договоры на 2013 г. заключены на рыночных условиях. Сумма вознаграждения, подлежащая уплате по Транспортным договорам на 2013 г., была определена на основании рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем действующие условия российского рынка транспортных услуг той же категории и качества, что и услуги, оказываемые компаниями «КраМЗ-Авто», «ОВЭ» и «Стройсервис» независимым третьим лицам. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Транспортные договоры на 2013 г. заключены на обычных коммерческих условиях и на справедливой основе, а также, что сделки, предусмотренные такими Транспортными договорами, заключены в порядке обычной деятельности Группы, в интересах Компании и её акционеров в целом. Ни один из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Транспортными договорами на 2013 г., кроме г-на Дерипаска, который косвенно является бенефициарным собственником более 50% выпущенного акционерного капитала компании En+ и более 30% выпущенного акционерного капитала ООО «Стройсервис». Соответственно, г-н Дерипаска не голосовал на заседании Совета директоров, на котором рассматривался вопрос об одобрении какого-либо из Транспортных договоров на 2013 г. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА «КраМЗ-Авто» и «ОВЭ» являются косвенными дочерними обществами En+ и таким образом ассоциированными лицами компании En+, которая является значимым акционером Компании. Соответственно, «КраМЗ-Авто» и «ОВЭ» являются связанными лицами Компании в соответствии с Правилами листинга. Г-н Дерипаска косвенно является бенефициарным собственником более 30% выпущенного акционерного капитала ООО «Стройсервис». Соответственно «Стройсервис» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска, который является Генеральным директором Компании и исполнительным директором. Таким образом, «Стройсервис» является связанным лицом Компании в соответствии с Правилами листинга. Соответственно, сделки, предусматриваемые Транспортными договорами на 2013 г., являются длящимися связанными сделками Компании. Прогнозируемая общая годовая сумма сделки за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2013 года, по длящимися связанными сделками по Транспортным договорам на 2013 г. составляет более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применимыми процентными коэффициентами. Соответственно, по Правилу 14A.34 Правил листинга сделки, предусмотренные по Транспортным договорам на 2013 г., подчиняются только требованиям об отчётности и объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.45 - 14A.47, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в Правилах 14A.37 - 14A.40, и требованиям, приведённым в Правилах 14A.35(1) и 14A.35(2) Правил листинга. Эти сделки не требуют одобрения независимыми акционерами в соответствии с Главой 14А Правил листинга. Информация о Транспортных договорах на 2013 г. будет включена в следующий годовой отчёт и бухгалтерскую отчётность Компании в соответствии с Правилом 14A.46 Правил листинга, в соответствующих случаях. ОСНОВНЫЕ ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. На предприятиях и в офисах Компании, расположенных в 19 странах на 5 континентах, работают более 72 000 человек. Основным видом деятельности «КраМЗ-Авто» является оказание транспортных услуг. Основной деятельностью компании «ОВЭ» является предоставление транспортных услуг и железнодорожного транспорта. Основной деятельностью ООО «Стройсервис» является предоставление строительных, ремонтных и транспортных услуг. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если контекст не предполагает иного, в настоящем сообщении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «Транспортные договоры на 2013 г.» Транспортные договоры с «КраМЗ-Авто» на 2013 г., Транспортные договоры с «ОВЭ» на 2013 г. и Транспортный договор с «Стройсервис» а 2013 г., в соответствии с определениями, представленными в настоящем документе. «Транспортный договор ОАО «РУСАЛ Ачинск» имеет значение, указанное в сообщении Компании от 27 июня 2011 года. «ассоциированное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Совет директоров» Совет директоров. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции зарегистрированы на центральной площадке Фондовой биржи. «связанное лицо» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и являющаяся существенным акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние общества. «КраМЗ-Авто» ООО «КраМЗ-Авто», косвенное дочернее общество En+. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор и исполнительный Директор Компании. «ОВЭ» ОАО «Отделение Временной Эксплуатации», косвенное дочернее общество En+. «процентные коэффициенты» Процентные коэффициенты согласно Правилу 14.07 Правил листинга. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). ООО «Стройсервис» Общество с ограниченной ответственностью «Стройсервис», ассоциированное лицо г-на Дерипаска. «дочернее общество» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «значимый акционер» имеет значение, определённое в Правилах листинга. «доллары США» доллары Соединённых Штатов Америки, государственная валюта Соединённых Штатов Америки. По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Владислав Соловьёв Директор 28 Декабря 2012 г. По состоянию на дату настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Максим Соков и г-н Владислав Соловьёв; неисполнительными директорами являются г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник (Len Blavatnik), г-н Айван Глайзенберг (Ivan Glasenberg), г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Кристоф Шарлье (Christophe Charlier), г-н Артём Волынец, г-н Дмитрий Юдин, г-н Вадим Гераскин; независимыми неисполнительными директорами являются г-н Барри Чонг Чун-Юнь (Barry Cheung Chun-Yuen), д-р Питер Найджел Кенни (Dr.Peter Nigel Kenny), г-н Филип Лэйдер (Philip Lader), г-жа Элси Льюнг Ой-си (Elsie Leung Oi-sie) и г-н Маттиас Варниг (Matthias Warnig) (Председатель). Все сообщения и пресс-релизы, публикуемые Компанией, размещены на сайте Компании в интернете по следующим адресам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center/press-releases.aspx соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.