Полный текст:

Сообщение о сведениях, которые могут оказать существенное влияние на стоимость ценных бумаг акционерного общества 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания АЛРОСА (закрытое акционерное общество) 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК “АЛРОСА (ЗАО) 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный 1.4. ОГРН эмитента 1021400967092 1.5. ИНН эмитента 1433000147 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.alrosa.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Содержание решения, принятого Эмитентом: 2.1.1. Осуществить размещение неконвертируемых процентных документарных облигаций АК «АЛРОСА» (ЗАО) на предъявителя серии 21 с обязательным централизованным хранением (далее - Облигации серии 21) путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период. 2.1.2. Оферты с предложением заключить Предварительные договоры, как этот термин определен в Решении о выпуске Облигаций серии 21 (государственный регистрационный номер 4-21-40046-N от 27 мая 2010г.), утвержденном Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ЗАО) «29» апреля 2010 г. (Протокол №160 от «29» апреля 2010 г.), должны направляться в адрес ВТБ Капитал (ЗАО). 2.1.3. Срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Облигаций серии 21, содержащие обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг, начинается в 10:00 09 июня 2010 года и заканчивается в 15:00 22 июня 2010 года. 2.2. Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Облигаций серии 21 основные договоры купли-продажи Облигаций серии 21: «09» июня 2010 года Касательно: Участия в размещении облигаций АК «АЛРОСА» (ЗАО) (далее – «Эмитент») серии 21. ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ. Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с полученными документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с документами. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ ОЗНАКОМЛЕНИЯ ИЛИ ДОСТУПА ЛИЦАМ, НАХОДЯЩИМСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ ИЛИ ЯПОНИИ. НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ. Настоящим Вам не делаются предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц, находящихся в любой юрисдикции. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения в любых юрисдикциях или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг в любой стране. Любые ценные бумаги Эмитента не могут быть предложены к продаже или продаваться в Соединенных Штатах Америки без регистрации или получения освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о Ценных Бумагах 1933 года (в его действующей редакции). Ценные бумаги Эмитента не зарегистрированы в Соединенных Штатах Америки, и Эмитент не имеет намерения осуществлять такую регистрацию в отношении любой части любого выпуска ценных бумаг, или осуществлять публичное размещение любых бумаг в Соединенных Штатах Америки. Настоящее сообщение и Документы предназначены исключительно для: (i) лиц, находящихся за пределами территории Великобритании, либо (ii) профессиональных инвесторов, подпадающих под действие статьи 19(5) Приказа (Финансовое Содействие) 2005 года в рамках Закона Великобритании о Финансовых Услугах и Финансовых Рынках 2000 года (далее «Приказ»), либо (iii) юридических или иных лиц с крупным чистым капиталом, которым такое сообщение и Документы могут быть законно направлены, подпадающих под действие статей 49(2)(а) - 49(2)(d) Приказа (все такие указанные лица далее вместе именуются «Соответствующие лица»). Любые ценные бумаги могут быть приобретены, и любое приглашение, предложение или соглашение о подписке, покупке или ином приобретении таких ценных бумаг может быть принято только такими Соответствующими лицами. Любое другое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не вправе действовать в связи с, или иным образом полагаться на, настоящее сообщение и Документы или любую содержащуюся в них информацию. Любое публичное предложение ценных бумаг, которое может считаться сделанным на основании факта направления настоящего сообщения и Документов в любом государстве-члене Европейского Сообщества, принявшем к исполнению Директиву 2003/71/ЕС (вместе с любыми дополнительными процедурами по ее применению в таком государстве-члене далее именуется «Директива о Проспекте»), адресовано исключительно квалифицированным инвесторам этого государства-члена ЕС в значении, определяемом Директивой о Проспекте. Настоящее сообщение и Документы не являются проспектом эмиссии для целей их толкования в соответствии с процедурами по применению Директивы о Проспекте и иным применимым правом. Настоящее сообщение и Документы, а также проспект эмиссии, подготовленный в связи с размещением ценных бумаг Эмитента, не могут быть распространены в какой-либо стране, где такое распространение требует соблюдения дополнительных требований или нарушает законодательство такой страны. ВЛАДЕНИЕ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов. Уважаемый Инвестор, Настоящим мы сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении неконвертируемых процентных документарных облигаций АК «АЛРОСА» (ЗАО). ЗАО «ВТБ Капитал», ТКБ Капитал (ЗАО) и ЗАО «Ренессанс Капитал» (далее «Организаторы») действуют в качестве организаторов размещения. Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой. Эмитент осуществил регистрацию выпуска 8 000 000 (Восьми миллионов) неконвертируемых процентных документарных облигаций, размещаемых по открытой подписке (далее «Облигации»). Выпуск Облигаций, вместе с Проспектом Облигаций, зарегистрирован Федеральной службой по финансовым рынкам Российской Федерации 27 мая 2010г. за государственным регистрационным номером 4-21-40046-N. Государственная регистрация выпуска Облигаций не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной. Размещение Облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Облигаций на Фондовой бирже ММВБ. Размещение Облигаций запланировано на 24 июня 2010г., но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом Облигаций (далее «Эмиссионные Документы»). Облигации могут быть оплачены только денежными средствами в валюте Российской федерации в безналичной форме. Вы можете принять участие в размещении, сделав в установленном ниже порядке предложение заключить предварительный договор о покупке Вами Облигаций (далее «Предложение о Покупке») по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Облигации, а также минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой Вы желаете и готовы приобрести Облигации на указанную сумму. Предложение о Покупке является Вашей офертой заключить Предварительный Договор (как этот термин определен ниже). Для целей соблюдения требований к порядку размещения Облигаций, Организаторы рассматривают только те Предложения о Покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили в ЗАО «ВТБ Капитал» в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении. Порядок Размещения и Проведения Расчетов Если Вы решите принять участие в размещении Облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки в ЗАО «ВТБ Капитал» (с курьером или по электронной почте) по указанному ниже адресу надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее 15:00 московского времени «22» июня 2010 года (далее «Время Закрытия Книги»). При этом Предложение о Покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о Покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги. Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение ЗАО «ВТБ Капитал» Вашего Предложения о Покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Организаторы не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о Покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части. После определения ставки первого купона по Облигациям Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о Покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о Покупке, ЗАО «ВТБ Капитал», действуя в качестве поверенного от имени и за счет Эмитента, либо в качестве комиссионера от своего имени и за счет Эмитента, направит Вам (с курьером или по факсу, электронной почте) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об Акцепте») Вашего Предложения о Покупке по адресу, по электронной почте или на номер факса, указанные в Вашем Предложении о Покупке. В случае направления Уведомления об Акцепте по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о Покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о Покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, ЗАО «ВТБ Капитал» не будет направлять Вам уведомление об этом. При этом тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о Покупке было акцептовано (молчание не является акцептом). ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ МЕЖДУ ВАМИ И ЭМИТЕНТОМ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА (ДАЛЕЕ «ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР»), В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ ОБЛИГАЦИЙ (ДАЛЕЕ «ОСНОВНОЙ ДОГОВОР») НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И СО СТАВКОЙ КУПОНА, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ВЕЛИЧИНЫ ПРОЦЕНТНОЙ СТАВКИ ПО ПЕРВОМУ КУПОНУ И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ . ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, СТАВКА ПЕРВОГО КУПОНА ПО ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ. Настоящее сообщение, Предложение о Покупке и Уведомление об Акцепте (при его наличии) составляют неотъемлемую часть Предварительного Договора. Все споры, связанные с заключением Предварительного Договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы. В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Облигаций, Вы можете направить в ЗАО «ВТБ Капитал» нижеследующее Предложение о Покупке. [НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА] (для юридических лиц) Дата: В ЗАО «ВТБ Капитал» 123100, г. Москва, Пресненская набережная, 12 факс: (495) 956-38-91 Вниманию: Ильи Бучковского Ilya.Buchkovsky@vtbcapital.com Кирилла Тучина tka@vtb.ru Андрея Полякова Andrey.Polyakov@vtbcapital.com ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении процентных документарных неконвертируемых облигаций на предъявителя АК «АЛРОСА» (ЗАО) серии 21, изложенными в Решении о выпуске ценных бумаг и Проспекте ценных бумаг. Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Облигациями, мы настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами данных ценных бумаг у Эмитента в соответствии с п. 8.3. Решения о выпуске ценных бумаг на следующих условиях: Максимальное количество Облигаций (в шт.) Минимальная ставка первого купона по облигациям (в % годовых) [пожалуйста, укажите] [пожалуйста, укажите] Настоящая оферта действительна до «24» июня 2010 года включительно. Просим направить Уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для отправки курьером: [укажите адрес Вашего офиса (для физического лица – место регистрации)], для отправки по факсу: [укажите номер факса Вашего офиса (для физического лица – номер факса)], для передачи по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса] С уважением, __________________ Имя: Должность: М.П. 3. Подпись 3.1. Вице-президент-финансовый директор И.М. Куличик (доверенность № 199 от 11.08.2009 г.) (подпись) 3.2. Дата “ 09 ” июня 20 10 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.