Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»: «Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность», (раскрытие инсайдерской информации) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Волги» 1.3. Место нахождения эмитента 410031, Российская Федерация, г. Саратов, ул. Первомайская, д.42/44 1.4. ОГРН эмитента 1076450006280 1.5. ИНН эмитента 6450925977 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04247-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.mrsk-volgi.ru/ http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12131 2. Содержание сообщения 2.1. Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 30 сентября 2014 года. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: Протокол от 02 октября 2014 года № 6. 2.3. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета): Число членов Совета директоров, проголосовавших заочно, составляет 9 человек из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. 2.4. Содержания решений, принятых советом директоров акционерного общества и результаты голосования по ним: Вопрос № 1. Об утверждении скорректированного бизнес-плана Общества, включающего инвестиционную программу, на 2014 год и прогноза на 2015-2018 гг. Принятое решение: 1. Утвердить скорректированный бизнес-план ОАО «МРСК Волги», включающий инвестиционную программу, на 2014 год в соответствии с приложениями № 1, 2 к настоящему решению Совета директоров. 2. Поручить Генеральному директору ОАО «МРСК Волги» по итогам работы за 2014 год обеспечить сокращение административных и управленческих расходов по ОАО «МРСК Волги»» и Группе компаний ОАО «МРСК Волги» (ОАО «МРСК Волги» и ДЗО ОАО «МРСК Волги») в 2014 году не менее чем на 15% от их фактической величины в 2013 году. 3. Поручить Генеральному директору Общества вынести на рассмотрение Совета директоров Общества корректировку бизнес-плана, в том числе инвестиционной программы, на 2014 г. и прогнозные показатели на период 2015-2018 гг. при наличии отклонений от утвержденных показателей бизнес-плана по итогам утверждения инвестиционной программы в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.2009 г. №977 в течение 15 календарных дней. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 2. Об утверждении скорректированной Программы энергосбережения и повышения энергетической эффективности Общества на 2014 год и прогноз до 2019 г. Принятое решение: Утвердить скорректированную Программу энергосбережения и повышения энергетической эффективности Общества на 2014 год и прогноз до 2019 г. в соответствии с приложением № 3 к настоящему решению Совета директоров. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. Вопрос № 3. Об одобрении Договора аренды нежилых помещений между Обществом и ОАО «МУС Энергетики» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Принятое решение: 1. Определить, что стоимость ежемесячной арендной платы по Договору аренды нежилых помещений между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «МУС Энергетики», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляет 5 775 (пять тысяч семьсот семьдесят пять) рублей 35 копеек, в том числе НДС 18% - 880 (восемьсот восемьдесят) рублей 99 копеек. Арендная плата включает в себя возмещение расходов Арендодателя по содержанию арендуемых помещений (включая плату за пользование местами общего пользования, земельные и иные платежи, компенсацию расходов Арендодателя на оплату эксплуатационных и коммунальных услуг). 2. Одобрить Договор аренды нежилых помещений (далее – Договор) между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «МУС Энергетики» (приложение № 4 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Арендодатель – ОАО «МРСК Волги»; Арендатор – ОАО «МУС Энергетики». Предмет Договора: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 38,43 кв.м., расположенные в здании РПБ БРЭС, РПБ службы линии по адресу: Оренбургская область, г. Бугуруслан, Пилюгинское шоссе, 108. План этажа Здания, на котором расположены помещения, является неотъемлемой частью Договора (Приложение №2). Помещения, переданные в аренду, выделены красным цветом на плане этажа Здания. Арендатор обязуется выплачивать арендную плату в порядке, размере и сроках, предусмотренных Договором. Цена Договора: Размер ежемесячной арендной платы составляет 5 775 (пять тысяч семьсот семьдесят пять) рублей 35 копеек, в том числе НДС (18%) в размере 880 (восемьсот восемьдесят) рублей 99 копеек. Арендная плата включает в себя возмещение расходов Арендодателя по содержанию арендуемых помещений (включая плату за пользование местами общего пользования, земельные и иные платежи, компенсацию расходов Арендодателя на оплату эксплуатационных и коммунальных услуг). Срок действия Договора: Договор заключается на неопределенный срок. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.04.2014 г. В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 8 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 4. О внесении изменений в Решения о выпуске биржевых облигаций Открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» серий БО-03, БО-04, БО-05, БО-06. Принятое решение: 1. Внести изменения в Решение о выпуске ценных бумаг - биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, в соответствии с приложением № 5 к настоящему решению. 2. Внести изменения в Решение о выпуске ценных бумаг - биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-04 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-04, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, в соответствии с приложением № 6 к настоящему решению. 3. Внести изменения в Решение о выпуске ценных бумаг - биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05 в количестве 4 000 000 (Четыре миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-05, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, в соответствии с приложением № 7 к настоящему решению. 4. Внести изменения в Решение о выпуске ценных бумаг - биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06 в количестве 4 000 000 (Четыре миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей со сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-06, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, в соответствии с приложением № 8 к настоящему решению. 5. Поручить Генеральному директору ОАО «МРСК Волги» выносить ежегодный отчет о результатах работы на рынках капитала, содержащий информацию о размещенных выпусках облигаций ОАО «МРСК Волги» и итогах проведенных размещений, о не размещенных выпусках облигаций ОАО «МРСК Волги» с обоснованием экономической целесообразности, а также о результатах взаимодействия с рейтинговыми агентствами в рамках Отчета Генерального директора Общества о выполнении решений Совета директоров Общества за 4 квартал. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 5. О внесении изменений в Проспект биржевых облигаций Открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» серий БО-03, БО-04, БО-05, БО-06. Принятое решение: Внести изменения в Проспект ценных бумаг:  биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента;  биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-04 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-04, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента;  биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05 в количестве 4 000 000 (Четыре миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-05, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента,  биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06 в количестве 4 000 000 (Четыре миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей со сроком погашения в 3640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-06, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента, в соответствии с приложением № 9 к настоящему решению. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 6. Об утверждении изменений в Решения о выпуске биржевых облигаций Открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» серий БО-03, БО-04, БО-05, БО-06. Принятое решение: 1. Утвердить изменения в Решение о выпуске ценных бумаг - биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента. 2. Утвердить изменения в Решение о выпуске ценных бумаг - биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-04 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-04, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента. 3. Утвердить изменения в Решение о выпуске ценных бумаг - биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05 в количестве 4 000 000 (Четыре миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-05, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента. 4. Утвердить изменения в Решение о выпуске ценных бумаг - биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06 в количестве 4 000 000 (Четыре миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-06, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 7. Об утверждении изменений в Проспект биржевых облигаций Открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги» серий БО-03, БО-04, БО-05, БО-06. Принятое решение: Утвердить изменения в Проспект ценных бумаг:  биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-03, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента;  биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-04 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-04, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента;  биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-05 в количестве 4 000 000 (Четыре миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-05, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента,  биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-06 в количестве 4 000 000 (Четыре миллиона) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 4 000 000 000 (Четыре миллиарда) рублей со сроком погашения в 3 640-й (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения Биржевых облигаций серии БО-06, размещаемых путем открытой подписки, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению Эмитента. Результаты голосования: «За» - 9 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет. Вопрос № 8. О внесении изменений в решение Совета директоров Общества от 09.09.2014 г. (протокол от 10.09.2014 № 4) по вопросу № 2: «Об одобрении агентского договора, заключаемого между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Мобильные ГТЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». Принятое решение: I. Изложить решение Совета директоров Общества от 09.09.2014 г. (протокол от 10.09.2014 № 4) по вопросу № 2: «Об одобрении агентского договора, заключаемого между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Мобильные ГТЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность» в следующей редакции: 1. Определить, что вознаграждение Агента по агентскому договору, заключаемому между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Мобильные ГТЭС», на основании представленных Принципалу документов, прилагаемых к Отчету Агента, составляет 5 % от суммы понесенных Агентом расходов по исполнению договора и не может составлять 2 и более процента балансовой стоимости активов Принципала по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую принятию настоящего решения. 2. Одобрить агентский договор, заключаемый между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Мобильные ГТЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Принципал - ОАО «МРСК Волги» Агент - ОАО «Мобильные ГТЭС» Предмет Договора: Принципал поручает, а Агент берет на себя обязательство совершить юридические и иные действия от имени и за счет Принципала, а именно заключить от имени Принципала договоры о безвозмездной передаче РИСЭ в собственность пользователям на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополь, определенным уполномоченными органами власти и управления Республики Крым, города федерального значения Севастополя и Министерства обороны РФ и осуществить передачу РИСЭ указанным пользователям, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за выполнение этого поручения и компенсировать понесенные Агентом расходы по исполнению поручения Принципала. Цена Договора: Вознаграждение Агента определяется на основании представленных Принципалу документов, прилагаемых к Отчету Агента, и составляет 5 % от суммы понесенных Агентом расходов по исполнению договора. Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его заключения (подписания) Сторонами и действует до 31 октября 2014 г. Срок действия договора может быть продлен по письменному соглашению сторон. Условия Договора распространяют свое действия на отношения Сторон, возникшие с 01 марта 2014 г. II. Считать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 09.09.2014 г. (протокол от 10.09.2014 № 4) по вопросу № 2: «Об одобрении агентского договора, заключаемого между ОАО «МРСК Волги» и ОАО «Мобильные ГТЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». В голосовании по данному вопросу не принимал участие член Совета директоров Общества Рябикин В.А., который в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона от 22.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не является независимым директором. Результаты голосования: «За» - 7 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора по корпоративному управлению Н.Л. Реброва (подпись) 3.2. Дата «02» октября 2014 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.