Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Сведения о решениях общих собраний» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) открытое акционерное общество «Магнит» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Магнит» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 350002, г.Краснодар, ул. Леваневского, 185 1.4. ОГРН эмитента 1032304945947 1.5. ИНН эмитента 2309085638 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.magnit-info.ru 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное) - годовое общее собрание акционеров. 2.2. Форма проведения общего собрания - совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров. 2.3. Дата и место проведения общего собрания: Дата проведения годового общего собрания акционеров: 28 июня 2007 года. Место проведения годового общего собрания акционеров: РФ, г. Краснодар, ул. Красноармейская, дом 32, 11 этаж, конференц-зал. Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: РФ, г. Краснодар, ул. Леваневского, 185. 2.4. Кворум общего собрания: Количество голосов акционеров, принявших участие в общем собрании и имевших право голоса по вопросам повестки дня, с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу: по вопросу № 1 «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Магнит», а также распределение прибыли и убытков ОАО «Магнит» по результатам финансового года» - 60 934 484 голосов, кворум имеется, по вопросу № 2 «Избрание совета директоров ОАО «Магнит»» - 442 584 842 голосов, кворум имеется, по вопросу № 3 «Избрание ревизионной комиссии ОАО «Магнит»» - 20 123 627 голосов, кворум имеется, по вопросу № 4 «Утверждение аудитора ОАО «Магнит»» - 60 934 484 голосов, кворум имеется, по вопросу № 5 «Утверждение аудитора ОАО «Магнит» по международным стандартам финансовой отчетности» - 60 934 484 голосов, кворум имеется, по вопросу № 6 «Избрание счетной комиссии ОАО «Магнит»» – 60 934 484 голосов, кворум имеется, по вопросу № 7 «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» - 57 820 384 голосов, кворум имеется, по вопросу № 8 «Внесение изменений во внутренние документы ОАО «Магнит»» - 60 934 484 голосов, кворум имеется. Для принятия решений по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Магнит» кворум имеется. 2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним: Вопрос № 1: «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Магнит», а также распределение прибыли и убытков ОАО «Магнит» по результатам финансового года». По первому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом: «за» - 59 518 081 голосов, что составляет 97,67 % от зарегистрированных на собрании лиц; «против» - нет; «воздержался» - нет. Вопрос № 2: «Избрание совета директоров ОАО «Магнит»». По второму вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом: № п/п Ф.И.О. кандидата Количество голосов «за» Количество голосов «против всех» Количество воздержавшихся по всем кандидатам 1. Арутюнян Андрей Николаевич 60 227 984 нет нет 2. Вестман Маттиас Юхан 76 271 438 3. Галицкий Сергей Николаевич 60 227 984 4. Гордейчук Владимир Евгеньевич 60 227 984 5. Присяжнюк Александр Михайлович 60 227 984 6. Чаликов Александр Николаевич 60 227 984 7. Чеников Дмитрий Игоревич 60 227 984 Вопрос № 3: «Избрание ревизионной комиссии ОАО «Магнит»». По третьему вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом: № п/п Ф.И.О. кандидата Количество голосов «за» Количество голосов «против» Количество голосов «воздержался» 1. Бутенко Валерий Владимирович 18 527 224 0 180 000 2. Удовиченко Анжела Владимировна 18 707 224 0 0 3. Федотов Денис Анатольевич 18 707 224 0 0 Вопрос № 4: «Утверждение аудитора ОАО «Магнит»». По четвертому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом: «за» - 59 518 081 голосов, что составляет 97,67 % от зарегистрированных на собрании лиц; «против» - нет; «воздержался» - нет. Вопрос № 5: «Утверждение аудитора ОАО «Магнит» по международным стандартам финансовой отчетности». По пятому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом: «за» - 59 518 081 голосов, что составляет 97,67 % от зарегистрированных на собрании лиц; «против» - нет; «воздержался» - нет. Вопрос № 6: «Избрание счетной комиссии ОАО «Магнит»». По шестому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом: № п/п Ф.И.О. кандидата Количество голосов «за» Количество голосов «против» Количество голосов «воздержался» 1. Пешков Олег Александрович 59 518 081 0 0 2. Кистер Екатерина Анатольевна 59 518 081 0 0 3. Быканов Александр Сергеевич 59 518 081 0 0 Вопрос № 7: «Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность». По седьмому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом: «за» - 56 403 981 голосов, что составляет 81,88 % от количества голосов акционеров, не заинтересованных в совершении обществом сделки; «против» - нет; «воздержался» - нет. Вопрос № 8: «Внесение изменений во внутренние документы ОАО «Магнит»». По восьмому вопросу повестки дня голоса распределились следующим образом: «за» - 59 518 081 голосов, что составляет 97,67 % от зарегистрированных на собрании лиц; «против» - нет; «воздержался» - нет. 2.6. Формулировки решений, принятых общим собранием. Решение по вопросу № 1: «Утвердить годовой отчет ОАО «Магнит» за 2006 год и годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО «Магнит» за 2006 год. Утвердить следующее распределение прибыли ОАО Магнит» по результатам 2006 финансового года: 1) дивидендов по обыкновенным именным акциям ОАО «Магнит» не выплачивать; 2) вознаграждение членам Совета директоров Общества выплатить в следующем размере: ◦ вознаграждение за участие в работе Совета директоров выплатить в размере, определенном «Положением о совете директоров ОАО «Магнит», ◦ вознаграждение по итогам работы за год не выплачивать; 3) вознаграждение членам Ревизионной комиссии Общества не выплачивать; 4) оставшуюся нераспределенной чистую прибыль направить на производственное развитие Общества». Решение по вопросу № 2: «Избрать в состав совета директоров ОАО «Магнит»: ◦ Арутюняна Андрея Николаевича; ◦ Вестмана Маттиаса Юхана; ◦ Галицкого Сергея Николаевича; ◦ Гордейчука Владимира Евгеньевича; ◦ Присяжнюка Александра Михайловича; ◦ Чаликова Александра Николаевича; ◦ Ченикова Дмитрия Игоревича». Решение по вопросу № 3: «Избрать в состав ревизионной комиссии ОАО «Магнит»: ◦ Бутенко Валерия Владимировича; ◦ Удовиченко Анжелу Владимировну; ◦ Федотова Дениса Анатольевича». Решение по вопросу № 4: «Утвердить аудитором открытого акционерного общества «Магнит» общество с ограниченной ответственностью Аудиторская фирма «Фабер Лекс» (ИНН 2308052975) - по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности». Решение по вопросу № 5: «Утвердить аудитором открытого акционерного общества «Магнит» по международным стандартам финансовой отчетности ЗАО «Делойт и Туш СНГ» (ZAO "Deloitte & Touche CIS"), юридический адрес: Россия, 125009, Москва, ул. Воздвиженка, д. 4/7, стр. 2». Решение по вопросу № 6: «Избрать в состав счетной комиссии ОАО «Магнит»: ◦ Пешкова Олега Александровича; ◦ Кистер Екатерину Анатольевну; ◦ Быканова Александра Сергеевича». Решение по вопросу № 7: «Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), которую Общество планирует совершить в будущем, в совершении которой имеется заинтересованность, со следующими существенными условиями: ◦ стороны сделки: Арендодатель – ОАО «Магнит», Арендатор – ЗАО «Тандер». ◦ предмет сделки: Арендодатель передает Арендатору в аренду следующее недвижимое имущество: - любое недвижимое имущество, принадлежащее Арендодателю на праве собственности на момент заключения договора аренды; - приобретаемое Арендодателем, вновь возведенное или реконструированное после заключения договора аренды недвижимое имущество Арендодателя (оформляется путем заключения дополнительных соглашений к договору аренды). ◦ срок аренды: 11 (одиннадцать) месяцев. В случае если до окончания указанного срока ни одна из сторон не заявит о своем отказе от продления договора, договор по окончании срока действия считается автоматически пролонгированным на тот же срок и на тех же условиях, при этом количество пролонгаций – неограниченно. ◦ цена сделки: Размер арендной платы определяется Арендодателем отдельно по каждому объекту недвижимого имущества, передаваемого в аренду. При этом размер арендной платы за 1 кв.м. площади недвижимого имущества, передаваемого в аренду, не может быть выше 800,00 рублей и не может быть ниже 13,00 рублей. Пересмотр размера арендной платы осуществляется в связи с изменением уровня инфляции, но не чаще одного раза в год, начиная с даты подписания акта приема-передачи недвижимого имущества, при этом учет уровня инфляции производится путем умножения размера арендной платы на индекс инфляции, определенный на основании официальных данных органов государственной статистики. Обязанность по получению справок органов государственной статистики возлагается на Арендатора. ◦ порядок оплаты арендной платы: Оплата арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя не позднее 15 (Пятнадцатого) числа месяца, за который осуществляется платеж. ◦ ответственность сторон: За несвоевременное внесение арендной платы Арендодатель может обязать Арендатора выплатить неустойку в размере, предусмотренном действующим законодательством РФ. В случае непредоставления Арендодателем Объекта в согласованные сроки Арендодатель уплачивает Арендатору неустойку в размере 0,1 % от суммы арендной платы за каждый день просрочки. В случае ненадлежащего исполнения Арендодателем условий договора с энергоснабжающей организацией (нарушение обязательств по оплате электроэнергии), повлекшее за собой перерыв в подаче, прекращение или ограничение подачи электроэнергии, Арендодатель обязан возместить Арендатору в полном объеме убытки, связанные с простоем магазина, в том числе недополученную прибыль согласно среднестатистическим данным за 3 (Три) месяца бухгалтерского учета Арендатора». Решение по вопросу № 8: «8.1. Принять новую редакцию устава ОАО «Магнит» в связи с изменением следующих положений: 8.1.1. пункт 8.7. статьи 8 «Акции общества» изложить в следующей редакции: «Приобретение более 30 процентов акций общества осуществляется в следующем порядке: 8.7.1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в общество публичную оферту, адресованную акционерам - владельцам обыкновенных акций, о приобретении принадлежащих им акций общества (далее также - добровольное предложение). Лицо, направившее добровольное предложение, не вправе приобретать акции, в отношении которых сделано такое предложение, на условиях, отличных от условий добровольного предложения, до истечения срока его принятия. Направление добровольного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через общество. Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество. 8.7.2. Лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций общества, указанных в подпункте 8.7.1. настоящей статьи, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) обязано направить акционерам - владельцам остальных обыкновенных акций и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). До истечения срока принятия обязательного предложения лицо, направившее обязательное предложение, не вправе приобретать ценные бумаги, в отношении которых сделано обязательное предложение, на условиях, отличных от условий обязательного предложения. С момента приобретения более 30 процентов общего количества акций общества, и до даты направления в общество обязательного предложения, соответствующего требованиям статьи 84.2. Федерального закона «Об акционерных обществах», лицо, указанное в настоящем подпункте, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, при определении кворума не учитываются. Правила настоящего подпункта распространяется на приобретение доли обыкновенных акций общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций общества. В этом случае установленные абзацем третьим настоящего подпункта ограничения распространяются только в отношении вновь приобретенных акций, превышающих соответствующую долю. Направление обязательного предложения владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, осуществляется через общество. Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в общество. 8.7.3. После получения обществом добровольного или обязательного предложения совет директоров общества обязан принять рекомендации в отношении полученного предложения, включающие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценку планов лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в отношении общества, в том числе в отношении его работников. Общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить указанное предложение вместе с рекомендациями совета директоров общества всем владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим уставом для направления сообщения о проведении общего собрания акционеров. Список владельцев приобретаемых ценных бумаг составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг на дату получения обществом добровольного или обязательного предложения. В случае, если в реестре владельцев ценных бумаг зарегистрирован номинальный держатель, указанные предложение и рекомендации направляются номинальному держателю для направления лицам, в интересах которых он владеет ценными бумагами. 8.7.4. Лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех обыкновенных акций общества, указанных в подпункте 8.7.2. настоящей статьи, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества обыкновенных акций общества, указанных в подпункте 8.7.1. настоящей статьи, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные обыкновенные акции общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции общества, по требованию их владельцев. Лицо, указанное в первом абзаце настоящего подпункта, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права. 8.7.5. Лицо, указанное в подпункте 8.7.4. настоящей статьи, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, указанных в подпункте 8.7.1. настоящей статьи, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции общества, указанные ценные бумаги. Лицо, указанное в подпункте 8.7.4. настоящей статьи, вправе направить в общество требование о выкупе указанных ценных бумаг в течение шести месяцев с момента истечения срока принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг общества, предусмотренных подпунктом 8.7.2. настоящей статьи, или обязательного предложения, в результате которого было приобретено не менее чем 10 процентов общего количества акций общества, указанных в подпункте 8.7.1. настоящее статьи. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через общество». 8.1.2. пункт 10.4. статьи 10 «Приобретение обществом размещенных акций» изложить в следующей редакции: «Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций». 8.1.3. пункт 15.2. статьи 15 «Исполнительный орган общества» дополнить абзацем четвертым следующего содержания: «К компетенции единоличного исполнительного органа общества относится принятие решений об участии в других коммерческих организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»)». 8.2. Принять новую редакцию Положения об общем собрании акционеров ОАО «Магнит» в связи с изменением следующего положения: 8.2.1. абзац второй пункта 2 статьи 21 «Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров» изложить в следующей редакции: «В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 58 Федерального закона “Об акционерных обществах”, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров». 8.3. Принять новую редакцию Положения об единоличном исполнительном органе (генеральном директоре) ОАО «Магнит» в связи с дополнением следующего положения: 8.3.1. дополнить статью 3 «Полномочия Генерального директора» пунктом 3 следующего содержания: «К компетенции Генерального директора относится принятие решений об участии в других коммерческих организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»)». 2.7. Дата составления протокола общего собрания - 10 июля 2007 года. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор ОАО «Магнит» С.Н.Галицкий (подпись) 3.2. Дата «10» июля 2007 г. М. П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ "О рекламе" N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс-ЦРКИ" ответственности не несет.