Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc) Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует Место нахождения эмитента ПЦБ: Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext) 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ОАО «Сбербанк России»), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: В соответствии с Главой 38 Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже, Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам регулирует деятельность компании United Company RUSAL Plc в отношении листинга её акций на Гонконгской фондовой бирже. Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам не несёт ответственности за содержание настоящего сообщения, не подтверждает его точность и полноту и заявляет о прямом отказе от любой ответственности за ущерб, полностью или частично возникающий в связи с содержанием настоящего сообщения. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ РЕАЛИЗАЦИЯ СЫРЬЯ Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщениям Компании от 18 ноября 2013 года, 30 декабря 2013 года, 28 января 2014 года и 3 марта 2014 года в отношении ряда длящихся связанных сделок, касающихся поставки сырья участниками Группы ассоциированным лицам г-на Дерипаска или En+ . ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К ДОГОВОРУ ПРОДАЖИ ДРОБЛЕНОГО ИЗВЕСТНЯКА Компания сообщает, что 10 сентября 2014 года ОАО «РУСАЛ Ачинск» («РУСАЛ Ачинск»), участник Группы, в качестве продавца заключило дополнительное соглашение к договору продажи дробленого известняка от 28 декабря 2011 года (информация о котором раскрывается на странице 4 сообщения Компании от 20 декабря 2011 года) с компанией ООО «Ачинск Цемент», ассоциированным лицом г-на Дерипаска, в качестве покупателя (далее – «Дополнительное соглашение к договору продажи дробленого известняка»). В соответствии с Дополнительным соглашением к договору продажи дробленого известняка, РУСАЛ Ачинск соглашается поставить, а ООО «Ачинск Цемент» соглашается приобрести дробленый известняк предполагаемым объёмом 176 608 тонн за расчётное вознаграждение приблизительно 1 011 651 доллар США за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года. Срок действия Дополнительного соглашения к договору продажи дробленого известняка – 31 декабря 2014 года. Дополнительное соглашение может быть продлено путём подписания дополнительного соглашения обеими сторонами. Вознаграждение выплачивается в виде предоплаты 2 платежами денежными средствами банковским переводом. ПОДХОД АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14А.81 Правил листинга, требуется, чтобы длящиеся связанные сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к договору продажи дробленого известняка и Ранее раскрытыми договорами на поставку сырья, агрегировались, поскольку они были заключены Группой с ассоциированными лицами одних и тех же связанных лиц, являющихся связанными или иным образом ассоциированными друг с другом сторонами, и предмет каждого договора связан с поставкой сырья Группой. Общая годовая сумма сделки, подлежащая уплате по Дополнительному соглашению к договору продажи дробленого известняка и Ранее раскрытым договорам на поставку сырья, оценивается примерно в 41,792 млн. долларов США за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года. Вознаграждение, подлежащее уплате по Дополнительному соглашению к договору продажи дробленого известняка, рассчитывается путём умножения цены за тонну на объём. Цена за тонну дробленого известняка составляет 6,18 долларов США и основывается на общей стоимости производства и валовой прибыли в размере 15%. Вознаграждение, подлежащее уплате по Дополнительному соглашению к договору продажи дробленого известняка, было установлено после переговоров, исходя из рыночной цены и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на российском рынке сырья такого же вида и качества, что предлагаются участниками Группы независимым третьим сторонам. Общая годовая сумма – это максимальная сумма вознаграждения, подлежащего уплате по Дополнительному соглашению к договору продажи дробленого известняка и Ранее раскрытым договорам на поставку сырья, на основании объёмов поставки за год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, рассчитанная Директорами на основании спроса среди покупателей. ОСНОВАНИЕ ЗАКЛЮЧЕНИЯ СДЕЛОК И ИХ ЗНАЧЕНИЕ Директора считают, что заключение Дополнительного соглашения к договору продажи дробленого известняка соответствует интересам Компании, поскольку продажа является выгодной и Группа уверена в своевременной оплате и низком уровне финансовых рисков. Директора (включая независимых неисполнительных Директоров) считают, что Дополнительное соглашение к договору продажи дробленого известняка заключён на обычных рыночных и коммерческих условиях, являющихся справедливыми и разумными, а предусмотренные им сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и её акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Дополнительным соглашением к договору продажи дробленого известняка, за исключением г-на Дерипаска и г-жи Гульжан Молдажановой, которые являются директорами компании «Базовый элемент», являющейся холдинговой компанией ООО «Ачинск Цемент». Г-н Дерипаска также косвенно владеет более чем 30% ООО «Ачинск Цемент». Соответственно, г-н Дерипаска и г-жа Гульжан Молдажанова не голосовали по резолюциям Совета директоров об одобрении Дополнительного соглашения к договору продажи дробленого известняка. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Компания «Базовый элемент» владеет более чем 30% ООО «Ачинск Цемент». В свою очередь г-н Дерипаска (генеральный директор Компании и исполнительный директор) владеет более чем 50% компании «Базовый элемент». Соответственно, ООО «Ачинск Цемент» является ассоциированным лицом г-на Дерипаска и, следовательно, связанным лицом Компании. Соответственно, сделки, предусмотренные Дополнительным соглашением к договору продажи дробленого известняка, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Общая годовая сумма сделки за финансовый год, заканчивающийся 31 декабря 2014 года, по длящимся связанным сделкам, предусмотренным Дополнительным соглашением к договору продажи дробленого известняка и Ранее раскрытыми договорами на поставку сырья, составляет более 0,1%, но менее 5% в соответствии с применяемым процентными коэффициентами. В соответствии с Правилом 14A.76 Правил листинга, сделки, предусмотренные указанными договорами, подчиняются только требованиям об объявлении, которые приводятся в Правилах 14A.35 и 14A.68 Правил листинга, требованиям о ежегодном обзоре, приведённым в правилах 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требованиям, приведённым в Правилах 14A.34 и 14A.50-14A.54 Правил листинга. В отношении данных сделок не применяются требования о циркулярном письме и одобрении акционерами согласно Главе 14А Правил листинга. Подробные сведения о Дополнительном соглашении к договору продажи дробленого известняка и Ранее раскрытых договорах на поставку сырья будут включены в следующий годовой отчёт и отчётность Компании в соответствии с Правилом 14А.71 Правил листинга, при необходимости. ОСНОВНАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ КОМПАНИИ Основной деятельностью Компании является производство алюминия и глинозёма. Активы Компании включают бокситовые и нефелиновые рудники, глинозёмные и алюминиевые заводы, литейное производство сплавов, заводы по производству алюминиевой фольги, упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические компании. Основным видом деятельности ООО «Ачинск Цемент» является производство цемента. ОПРЕДЕЛЕНИЯ Если иное не предусмотрено контекстом, в настоящем объявлении следующие слова и выражения имеют следующие значения: «ассоциированное(ые) лицо(а)» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Базовый элемент» Компания Basic Element Limited, учреждённая в Джерси. «Совет директоров» Совет Директоров Компании. «Компания» Компания United Company RUSAL Plc с ограниченной ответственностью, учреждённая на Джерси, акции которой зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи. «связанное(ые) лицо(а)»» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «длящаяся связанная сделка» имеет значение, установленное для данного термина в Правилах листинга. «Директор(а)» директор(а) Компании. «En+» En+ Group Limited, компания, учреждённая на Джерси и являющаяся значимым акционером Компании. «Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества. «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже. «Г-н Дерипаска» Г-н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании и исполнительный Директор. «Ранее раскрытые договоры на поставку сырья» договоры на поставку сырья, в соответствии с которыми участники Группы являются продавцами, а ассоциированные лица г-на Дерипаска/ En+ – покупателями, в отношении финансового года, заканчивающегося 31 декабря 2014 г., информация о которых раскрыта в сообщениях от 18 ноября 2013 года, 30 декабря 2013 года, 28 января 2014 года и 3 марта 2014 года «процентные коэффициенты» процентные коэффициенты на основании Правила 14.07 Правил листинга. «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Гонконгская фондовая биржа). «значимый акционер» имеет значение, указанное для данного термина в Правилах листинга. «Доллар США» доллар США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки. «НДС» Налог на добавленную стоимость. 11 сентября 2014 года На момент публикации настоящего сообщения, исполнительными директорами являются г-н Олег Дерипаска, г-жа Вера Курочкина, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков; неисполнительными директорами являются: г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глазенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэль Лезин Вольф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина; независимыми неисполнительными директорами являются: г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си и г-н Марк Гарбер. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на вебсайте по ссылкам: http://www.rusal.ru/en/stock_fillings.aspx и http://www.rusal.ru/en/press-center.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.