Полный текст:

Пресс-релиз о решениях, принятых Советом директоров ОАО «ФСК ЕЭС», состоявшимся 01 ноября 2013 г. в форме заочного голосования, по вопросам повестки дня Вопрос: 6. Об одобрении договора займа между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 6.1. Определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом договора займа между ОАО «ФСК ЕЭС» (Займодавец) и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Заемщик), как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 400 000 000 (четырехсот миллионов) рублей. 6.2. Одобрить заключение договора займа между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (далее – «Договор»), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: 6.2.1.Стороны Договора: ОАО «ФСК ЕЭС» - Займодавец; ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» - Заемщик. 6.2.2. Предмет Договора: Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства на общую сумму не более 400 000 000 (четыреста миллионов) рублей 00 копеек, в том числе в 2013 году – не более 200 000 000 (двухсот миллионов) рублей, в 2014 году – не более 200 000 000 (двухсот миллионов) рублей, а Заёмщик обязуется возвратить Займодавцу суммы займов в соответствии с порядком, установленным Договором. 6.2.3. Сумма займов и порядок выдачи займов: не более 400 000 000 (четырехсот миллионов) рублей, в том числе в 2013 году – не более 200 000 000 (двухсот миллионов) рублей, в 2014 году – не более 200 000 000 (двухсот миллионов) рублей. Предоставление займов осуществляется в рамках согласованного графика финансирования программы «Реконструкция и модернизация сети испытательных центров на базе ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (приложение № 1 к настоящему решению). Займы предоставляются на основании заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, на условиях, указанных в Заявлении. Заявление должно быть оформлено письменно на бланке, подписанном уполномоченными представителями Заемщика, и заверено печатью Заемщика. 6.2.4. Цель предоставления займов Заемщику: финансирование программы «Реконструкция и модернизация сети испытательных центров на базе ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС». 6.2.5. Процентная ставка по каждому займу: определяется в Заявлении Заемщика на получение займа, но не может быть установлена ниже ставки рефинансирования ЦБ РФ на момент предоставления займа, увеличенной в 1,1 раза. 6.2.6. Срок займов: на срок, согласованный в Заявлении Заемщика, при этом срок возврата любого займа не может превышать 1 (одного) года с момента предоставления первого займа. По согласованию Сторон срок займа может быть пролонгирован максимум на тот же срок путем подписания дополнительного соглашения к Договору. В случае получения Заемщиком денежных средств от размещения дополнительных акций ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», Заемщик обязан возвратить сумму займа и проценты за фактическое время пользования займами в течение 1 (Одного) дня с момента получения денежных средств на свой расчетный счет. 6.2.7. Сроки выплаты процентов: согласовываются Сторонами в Заявлении на получение соответствующего займа, но не могут быть позже даты окончания срока возврата соответствующего займа. 6.2.8. Обеспечение займов: без обеспечения. Вопрос: 7. Об одобрении Дополнительного соглашения № 4 к Договору от 31.10.2011 № И-117-2/11 «Создание интеллектуальной сети в ОЭС Востока на период до 2014 с перспективой до 2020 года» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 7.1.Определить цену Договора от 31.10.2011 № И-117-2/11 «Создание интеллектуальной сети в ОЭС Востока на период до 2014 с перспективой до 2020 года» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, с учетом Дополнительных соглашений в размере 372 000 000 (триста семьдесят два миллиона) рублей, в том числе НДС (18%) – 56 745 762 (пятьдесят шесть миллионов семьсот сорок пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 71 копейка. 7.2.Одобрить Дополнительное соглашение № 4 к Договору от 31.10.2011 № И-117-2/11 «Создание интеллектуальной сети в ОЭС Востока на период до 2014 с перспективой до 2020 года» между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющееся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения: ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Исполнитель). Предмет дополнительного соглашения: Изложить п. 3.1 Договора в следующей редакции: «Сроки выполнения Исполнителем работ по настоящему Договору: начало – 01.09.2011 окончание – 15.11.2014» Изложить Техническое задание (Приложение 1 к Договору) в редакции Уточненного Технического задания (приложение №1 к настоящему протоколу решения Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС»). Изложить Календарный план работы (Приложение 2 к Договору) в редакции уточненного Календарного плана работы (приложение №2 к настоящему протоколу Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС»). Изложить Обоснование договорной цены работ (Приложение 3 к Договору) в редакции уточненного Обоснования договорной цены работ (приложение №3 к настоящему протоколу решения Совета Директоров ОАО «ФСК ЕЭС»). Изложить п. 4.1 Договора в следующей редакции: «Договорная цена (Приложение 3 к настоящему Договору) выполняемых согласно Договору работ устанавливается в размере 315 254 237 (триста пятнадцать миллионов двести пятьдесят четыре тысячи двести тридцать семь) рублей 29 копеек, кроме того НДС (18%) – 56 745 762 (пятьдесят шесть миллионов семьсот сорок пять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 71 копейка, в том числе по годам: 2012 год - 90 054 237 (девяносто миллионов пятьдесят четыре тысячи двести тридцать семь) рублей, кроме того, НДС (18%) - 16 209 762 (шестнадцать миллионов двести девять тысяч семьсот шестьдесят два) рубля 66 копеек; 2013 год - 118 200 000 (сто восемнадцать миллионов двести тысяч) рублей, кроме того, НДС (18%) - 21 276 000 (двадцать один миллион двести семьдесят шесть тысяч) рублей; 2014 год – 107 000 000 (сто семь миллионов) рублей 00 копеек, кроме того, НДС (18%) - 19 260 000 (девятнадцать миллионов двести шестьдесят тысяч) рублей. Всего по Договору (включая НДС 18%) - 372 000 000 (триста семьдесят два миллиона) рублей». Изложить п.4.5. Договора в следующей редакции: «4.5. Расчеты за выполненную работу (этап) производятся на основании Акта сдачи-приемки, счета и счета-фактуры с учетом выплаченного аванса пропорционально стоимости выполненных работ по этапам в течение 30-ти календарных дней после подписания Заказчиком Акта сдачи-приемки». Срок действия дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами. Вопрос: 8. Об одобрении взаимосвязанных сделок – Договоров на техническую поддержку ПК Космос, ПК измерения потерь на корону и в проводах в режиме реального времени, ПК Управляющего модуля комплекса иерархического оценивания и системы мониторинга КИОС между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность. Решение: 8.1. Определить общую цену взаимосвязанных сделок в размере не более 15 300 000 (пятнадцати миллионов трехсот тысяч) рублей 00 копеек, включая НДС 18% - 2 333 898 (два миллиона триста тридцать три тысячи восемьсот девяносто восемь) рублей 30 копеек, а именно: 8.1.1. Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса КОСМОС являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 6 600 000 (шести миллионов шестисот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 1 006 779 (один миллион шесть тысяч семьсот семьдесят девять) рублей 66 копеек. 8.1.2. Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса измерения потерь на корону и в проводах в режиме реального времени являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 5 800 000 (пяти миллионов восьмисот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 884 745 (восемьсот восемьдесят четыре тысячи семьсот сорок пять) рублей 76 копеек. 8.1.3. Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке Управляющего модуля комплекса иерархического оценивания и системы мониторинга КИОС являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 2 900 000 (двух миллионов девятисот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 442 372 (четыреста сорок две тысячи триста семьдесят два) рубля 88 копеек. 8.2. Одобрить взаимосвязанные сделки: 8.2.1 Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса КОСМОС между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Исполнитель). Цена договора: Предельная сумма по Договору составляет 6 600 000 (шесть миллионов шестьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 1 006 779 (один миллион шесть тысяч семьсот семьдесят девять) рублей 66 копеек Предмет договора: Исполнитель обязуется оказать комплекс услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса КОСМОС, а Заказчик обязуется оплатить оказанные Услуги. Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами. В соответствии с п.2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации положения Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.07.2013. Общий срок оказания услуг по Договору: с 01.07.2013 по 31.12.2015. 8.2.2. Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса измерения потерь на корону и в проводах в режиме реального времени между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Исполнитель). Цена договора: Предельная сумма по Договору составляет 5 800 000 (пять миллионов восемьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 884 745 (восемьсот восемьдесят четыре тысячи семьсот сорок пять) рублей 76 копеек. Предмет договора: Исполнитель обязуется оказать комплекс услуг по сопровождению и технической поддержке программного комплекса измерения потерь на корону и в проводах в режиме реального времени, а Заказчик обязуется оплатить оказанные Услуги. Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами. В соответствии с п.2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации положения Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.07.2013. Общий срок оказания услуг по Договору: с 01.07.2013 по 31.12.2015. 8.2.3. Договор на оказание комплекса услуг по сопровождению и технической поддержке Управляющего модуля комплекса иерархического оценивания и системы мониторинга КИОС между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях. Стороны договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Заказчик); ОАО «НТЦ ФСК ЕЭС» (Исполнитель). Цена Договора: Предельная сумма по Договору составляет 2 900 000 (два миллиона девятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 18% - 442 372 (четыреста сорок две тысячи триста семьдесят два) рубля 88 копеек. Предмет договора: Исполнитель обязуется оказать комплекс услуг по сопровождению и технической поддержке Управляющего модуля комплекса иерархического оценивания и системы мониторинга КИОС. Срок действия договора: Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами. В соответствии с п.2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации положения Договора распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.07.2013. Общий срок оказания услуг по Договору: с 01.07.2013 по 31.12.2015. Вопрос: 9. Об одобрении дополнительного соглашения № 12 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 9.1. Определить цену дополнительного соглашения № 12 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на период с 01.07.2013 по 31.12.2013 (2 полугодие 2013 года) в размере 1 451 250 000 (Один миллиард четыреста пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) руб., кроме того НДС 18% согласно законодательству Российской Федерации, что составляет 261 225 000 (Двести шестьдесят один миллион двести двадцать пять тысяч) рублей. 9.2. Одобрить дополнительное соглашение № 12 к договору на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны дополнительного соглашения: ОАО «ФСК ЕЭС» (Компания); ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Заказчик-застройщик). Предмет дополнительного соглашения: Внесение изменений в договор на выполнение функций Заказчика-застройщика между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС» от 01.04.2008 № Ц/01. Цена дополнительного соглашения: Цена дополнительного соглашения с учетом постоянной части и переменной части на период с 01.07.2013 по 31.12.2013 (2 полугодие 2013 года) не должна превышать 1 451 250 000 (Один миллиард четыреста пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) руб., кроме того НДС 18% согласно законодательству Российской Федерации, что составляет 261 225 000 (Двести шестьдесят один миллион двести двадцать пять тысяч) рублей. Стороны договорились: Дополнить п. 7.1.1 абзацами следующего содержания: «На период с 01.07.2013 по 31.12.2013 (2 полугодие 2013 года) размер вознаграждения за услуги Заказчика-застройщика состоит из постоянной части, которая составляет 1 257 250 000 (Один миллиард двести пятьдесят семь миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей, кроме того НДС 18% в соответствии с законодательством Российской Федерации, в том числе: июль 209 541 666 рублей, кроме того НДС; август 209 541 666 рублей, кроме того НДС; сентябрь 209 541 668 рубля, кроме того НДС; октябрь 209 541 666 рублей, кроме того НДС; ноябрь 209 541 666 рублей, кроме того НДС; декабрь 209 541 668 рубля, кроме того НДС; а также переменной части, ежеквартальная величина которой составляет 97 000 000 (Девяносто семь миллионов) рублей, кроме того НДС 18% согласно законодательству Российской Федерации, и может изменяться исходя из условий, указанных в Приложении 4 к Договору. Итоговый размер переменной части вознаграждения подлежит согласованию сторонами в соответствующем Акте об оказании услуг (Приложение 2), не является изменением условий договора, требующим подписания дополнительного соглашения, и не требует предварительного одобрения в порядке, предусмотренном главой 11 ФЗ «Об акционерных обществах». Общий предельный размер вознаграждения за услуги Заказчика – Застройщика на период с 01.07.2013 по 31.12.2013 (2 полугодие 2013 года) с учетом постоянной части и переменной части не должен превышать 1 451 250 000 (Один миллиард четыреста пятьдесят один миллион двести пятьдесят тысяч) руб., кроме того НДС 18% согласно законодательству Российской Федерации. За ввод в эксплуатацию объектов, в сводном сметном расчете строительства которых предусмотрена премия «За ввод в действие построенных объектов», и при условии наличия экономии по этому Объекту, Заказчику-застройщику выплачивается вышеуказанная премия сверх постоянной и переменной частей агентского вознаграждения. Порядок выплаты и размер премии «За ввод в действие построенных объектов» оговаривается сторонами путем заключения дополнительного соглашения. Авансирование услуг Заказчика-застройщика осуществляется ежемесячно не позднее 10 (десятого) числа текущего месяца путем перечисления денежных средств в рублях на расчетный счет Заказчика-застройщика на основании выставленных счетов на аванс в размере 100% от постоянной части агентского вознаграждения, указанной в п.7.1.1 Договора за соответствующий месяц. Если 10 (десятое) число месяца приходится на выходные или праздничные дни, то оплата осуществляется в первый рабочий день». Срок действия дополнительного соглашения: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Условия дополнительного соглашения применяются к отношениям сторон, возникшим с 01.07.2013. Вопрос: 11. Об одобрении договора аренды недвижимого имущества, заключаемого между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 11.1. Определить цену договора аренды недвижимого имущества между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 42 670,14 руб (сорок две тысячи шестьсот семьдесят рублей 14 копеек), в том числе НДС (18%) 6 509,00 руб. (шесть тысяч пятьсот девять рублей 00 копеек) за весь срок аренды. 11.2. Одобрить заключение договора аренды недвижимого имущества между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ЦИУС ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Арендодатель); ОАО «ЦИУС ЕЭС» (Арендатор). Предмет договора: Арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилое помещение, расположенное на втором этаже здания «Ремонтно – производственного корпуса», общей площадью 9,6 кв.м, находящегося по адресу: Россия, Республика Марий Эл, Волжский район, п.г.т. Приволжский, ПС 500 кВ «Помары», указанное в приложении к настоящему решению. Цена договора: 42 670,14 руб (сорок две тысячи шестьсот семьдесят рублей 14 копеек), в том числе НДС. Срок действия договора: 06.03.2013 – 28.02.2014. Вопрос: 12. Об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества, планируемого к заключению между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Сибири», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. Решение: 12.1. Определить цену по договору купли-продажи недвижимого имущества, планируемого к заключению между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Сибири», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей, в том числе НДС (18 %) – 549 152 (пятьсот сорок девять тысяч сто пятьдесят два) рубля 54 копейки. 12.2. Одобрить заключение Договора купли-продажи недвижимого имущества (далее – Договор), заключаемого между ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «МРСК Сибири», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: ОАО «ФСК ЕЭС» (Покупатель); ОАО «МРСК Сибири» (Продавец). Предмет Договора: Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями Договора, следующее недвижимое имущество (далее - Имущество): 1) гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 245,60 кв.м., инв. № 16714, лит. А3, адрес объекта: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция. Объект принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 42АВ 743151 от 03.06.2008, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 42-42-10/009/2008-700 от 03.06.2008 года; 2) гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 537,7 кв.м., инв. № 16714, лит. А4, адрес объекта: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция. Объект принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 42АВ 743150 от 03.06.2008, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 42-42-10/009/2008-699 от 03.06.2008 года; 3) гараж, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 744,80 кв.м., инв. № 16714, лит. А5, адрес объекта: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция, Объект принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 42АВ 743149 от 03.06.2008, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Кемеровской области, запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 42-42-10/009/2008-698 от 03.06.2008 года. Имущество находится на земельном участке площадью 5 778,63 кв.м., с кадастровым номером 42:20:0103001:0021, относящемся к категории земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: гидротехнические и коммунальные сооружения энергетики и водоснабжения, расположенном по адресу: Кемеровская область, г. Анжеро-Судженск, Ново-Анжерская подстанция. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка от 24.07.2003 № 1097. Цена договора: Стоимость недвижимого имущества составляет не более 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей, в том числе НДС (18 %) – 549 152 (пятьсот сорок девять тысяч сто пятьдесят два) рубля 54 копейки. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.