Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении общего собрания участников (акционеров) и о принятых им решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество “Распадская” 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Распадская” 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, город Междуреченск, ул.Мира,106 1.4. ОГРН эмитента: 1024201389772 1.5. ИНН эмитента: 4214002316 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 21725-N 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.raspadskaya.ru; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=942 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.12.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное; 2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование; 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: Дата проведения собрания (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 18 декабря 2020 г. Заполненные бюллетени для голосования направлялись акционерами почтовым отправлением по адресу: 652870, Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, г. Междуреченск, ул. Мира, дом 106, Административное здание ПАО «Распадская», отдел документационного обеспечения (кабинет № 309а), либо передавались лично в отдел документационного обеспечения (кабинет № 309а) Общества по вышеуказанному адресу с понедельника по пятницу с 8.00 часов до 16.30 часов по местному времени (кроме выходных и праздничных дней). Место проведения внеочередного Общего собрания акционеров: не применимо, так как собрание проводилось в форме заочного голосования. Время проведения внеочередного Общего собрания акционеров: не применимо, так как собрание проводилось в форме заочного голосования. 2.4. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента: 1. О согласии на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность. 2. О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок). 2.5. Кворум общего собрания акционеров эмитента: Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества –682 858 899 и 149071656391 / 156250000000 голосов (100%). Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания указано ниже в пункте 2.6. настоящего сообщения. Кворум для открытия Собрания имелся. Собрание акционеров правомочно рассматривать и принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам: По вопросу 1 О согласии на совершение сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 682 858 899 и 149071656391 / 156250000000 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 г. № 660-П (далее – Положение): 62 116 719 и 1535498890653 / 2500000000000 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу: 18 886 348 и 4021143304631 / 5000000000000 Кворум по данному вопросу имелся. Итоги голосования: «ЗА» - 10 651 641 голосов (56,3986 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании) «ПРОТИВ» - 7 945 491 голосов (42,0700 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 89 325 и 4021143304631 / 5000000000000 голосов (0,4730 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании) Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: Недействительные – 0 голосов (0% от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании) По иным основаниям – 199 891 голосов (1,0584 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании). Принятое решение: Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (далее – Сделка), которая осуществляется путем заключения: - Договора купли-продажи акций АО «ОУК «Южкузбассуголь» между ПАО «Распадская» и АО «ЕВРАЗ НТМК» (далее - Договор 1) и - Договора купли-продажи акций АО «ОУК «Южкузбассуголь» между ПАО «Распадская» и ООО «Сибметинвест» (далее - Договор 2). В результате заключения вышеуказанных взаимосвязанных сделок (Договора 1 и Договора 2) их стороны совершают Сделку, в совершении которой имеется заинтересованность и предметом которой является приобретение ПАО «Распадская» 27 319 995 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста пяти) обыкновенных акций АО «ОУК «Южкузбассуголь», составляющих 100% (Сто) процентов уставного капитала АО «ОУК «Южкузбассуголь». По итогам Сделки ПАО «Распадская» станет единственным акционером АО «ОУК «Южкузбассуголь». Цена Сделки: Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, определяется исходя из его рыночной стоимости, в том числе исходя из размера обязательств Общества по Договору 1 и Договору 2. Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, и может быть прямо или косвенно приобретено (отчуждено) (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки, составляет не более 69 180 517 033,16 рубля (Шестьдесят девять миллиардов сто восемьдесят миллионов пятьсот семнадцать тысяч тридцать три рубля 16 копеек) и превышает 100% (Сто) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и определяется исходя из его рыночной стоимости. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Сделки, и основания, по которым каждое из лиц, имеющих заинтересованность в совершении Обществом Сделки, является таковым: 1) ЕВРАЗ плс (EVRAZ plc), компания, зарегистрированная под номером 7784342, с местом нахождения по адресу: 2 Портмен стрит, Лондон, W1H 6DU, Англия, являющаяся контролирующим лицом ПАО «Распадская», является также контролирующим лицом АО «ЕВРАЗ НТМК», являющегося стороной по Договору 1. 2) Фролов Александр Владимирович является членом Совета директоров ПАО «Распадская» и Общества с ограниченной ответственностью «Распадская угольная компания», являющейся управляющей организацией ПАО «Распадская», а также осуществляет функции единоличного исполнительного органа ООО «ЕвразХолдинг», являющейся управляющей организацией АО «ЕВРАЗ НТМК» (стороны по Договору 1). 3) ЕВРАЗ плс (EVRAZ plc), компания, зарегистрированная под номером 7784342, с местом нахождения по адресу: 2 Портмен стрит, Лондон, W1H 6DU, Англия, являющаяся контролирующим лицом ПАО «Распадская», является также контролирующим лицом ООО «Сибметинвест», являющегося стороной по Договору 2. Договор 1 и Договор 2 заключаются на следующих условиях: (А) Договор 1: Стороны Договора 1: АО «ЕВРАЗ НТМК» (ОГРН 1026601367539) - Продавец; ПАО «Распадская» (ОГРН 1024201389772) – Покупатель; Предмет Договора 1: АО «ЕВРАЗ НТМК» обязуется передать ПАО «Распадская» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ОУК «Южкузбассуголь», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-11586-F, номинальной стоимостью 0,05 (Ноль целых пять сотых) рублей каждая в количестве 27 319 994 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста четырех) штук (далее – Акции), а ПАО «Распадская» обязуется принять Акции и оплатить сумму сделки в соответствии с условиями Договора 1; В случае продажи Акций с отсрочкой оплаты ПАО «Распадская» обязуется оплатить АО «ЕВРАЗ НТМК» проценты на остаток неоплаченной суммы сделки, размер которых составит не более 4,25% (Четырех целых двадцати пяти сотых) процента годовых. Срок отсрочки оплаты составит не более 6 (Шести) месяцев с даты передачи Продавцом Акций Покупателю. Акции передаются на основании Договора 1 покупателю без установления залога или иных обременений в пользу продавца; Все расходы по регистрации перехода прав на Акции к ПАО «Распадская» несёт ПАО «Распадская». Стороны предоставляют друг другу определенные заверения и гарантии в соответствии с условиями Договора 1; Цена Договора 1: не более 69 180 514 553,62 рубля (Шестьдесят девять миллиардов сто восемьдесят миллионов пятьсот четырнадцать тысяч пятьсот пятьдесят три рубля 62 копейки) (с учетом обязательств по уплате процентов за отсрочку оплаты), включая цену приобретаемых по Договору 1 Акций в размере 67 741 017 922,76 рубля (Шестьдесят семь миллиардов семьсот сорок один миллион семнадцать тысяч девятьсот двадцать два рубля 76 копеек); Иные условия Договора 1 определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) ПАО «Распадская». Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества по своему усмотрению определяет содержание приложений к Договору 1, а также содержание и условия иных документов, подписываемых от имени Общества в связи с Договором 1. (Б) Договор 2: Стороны Договора 2: ООО «Сибметинвест» (ОГРН 1037727016480) - Продавец; ПАО «Распадская» (ОГРН 1024201389772) - Покупатель; Предмет Договора 2: ООО «Сибметинвест» обязуется передать ПАО «Распадская» обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «ОУК «Южкузбассуголь», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-11586-F, номинальной стоимостью 0,05 (Ноль целых пять сотых) рублей каждая в количестве 1 (Одной) штуки (далее – Акция), а ПАО «Распадская» обязуется принять Акцию и оплатить сумму сделки в соответствии с условиями Договора 2; Все расходы по регистрации перехода прав на Акцию к ПАО «Распадская» несёт ПАО «Распадская». Стороны предоставляют друг другу определенные заверения и гарантии в соответствии с условиями Договора 2; Цена Договора 2: не более 2 479,54 рублей (Две тысячи четыреста семьдесят девять рублей 54 копейки); Иные условия Договора 2 определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) ПАО «Распадская». Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества по своему усмотрению определяет содержание приложений к Договору 2, а также содержание и условия иных документов, подписываемых от имени Общества в связи с Договором 2. По вопросу 2 О согласии на совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок). Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня: 682 858 899 и 149071656391 / 156250000000 Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 г. № 660-П (далее – Положение): 682 858 899 и 149071656391 / 156250000000 Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Собрании по данному вопросу: 639 628 529 и 720438527837 / 5000000000000 Кворум по данному вопросу имелся: 93.6692% Итоги голосования: «ЗА» - 623 057 260 и 849647611603 / 2500000000000 голосов (97,4092 % от принявших участие в собрании) «ПРОТИВ» - 15 874 104 голосов (2,4818 % от принявших участие в собрании) «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 195 295 и 4021143304631 / 5000000000000 голосов (0,0305 % от принявших участие в собрании) Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: Недействительные – 0 голосов (0% от принявших участие в собрании) По иным основаниям – 501 869 голосов (0,0785 % от принявших участие в собрании) Принятое решение: Дать согласие на совершение крупной сделки (далее – Сделка), состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, которая осуществляется путем заключения: - Договора купли-продажи акций АО «ОУК «Южкузбассуголь» между ПАО «Распадская» и АО «ЕВРАЗ НТМК» (далее - Договор 1) и - Договора купли-продажи акций АО «ОУК «Южкузбассуголь» между ПАО «Распадская» и ООО «Сибметинвест» (далее - Договор 2). В результате заключения вышеуказанных взаимосвязанных сделок (Договора 1 и Договора 2) их стороны совершают крупную Сделку, предметом которой является приобретение ПАО «Распадская» 27 319 995 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста пяти) обыкновенных акций АО «ОУК «Южкузбассуголь», составляющих 100% (Сто) процентов уставного капитала АО «ОУК «Южкузбассуголь». По итогам Сделки ПАО «Распадская» станет единственным акционером АО «ОУК «Южкузбассуголь». Цена Сделки: Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, определяется исходя из его рыночной стоимости, в том числе исходя из размера обязательств Общества по Договору 1 и Договору 2. Цена (денежная оценка) имущества, которое является предметом Сделки, и может быть прямо или косвенно приобретено (отчуждено) (в том числе размер обязательств Общества) в результате заключения или исполнения Сделки, составляет не более 69 180 517 033,16 рубля (Шестьдесят девять миллиардов сто восемьдесят миллионов пятьсот семнадцать тысяч тридцать три рубля 16 копеек) и превышает 100% (Сто) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и определяется исходя из его рыночной стоимости. Договор 1 и Договор 2 заключаются на следующих условиях: (А) Договор 1: Стороны Договора 1: АО «ЕВРАЗ НТМК» (ОГРН 1026601367539) - Продавец; ПАО «Распадская» (ОГРН 1024201389772) – Покупатель; Предмет Договора 1: АО «ЕВРАЗ НТМК» обязуется передать ПАО «Распадская» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ОУК «Южкузбассуголь», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-11586-F, номинальной стоимостью 0,05 (Ноль целых пять сотых) рублей каждая в количестве 27 319 994 (Двадцати семи миллионов трехсот девятнадцати тысяч девятисот девяноста четырех) штук (далее – Акции), а ПАО «Распадская» обязуется принять Акции и оплатить сумму сделки в соответствии с условиями Договора 1; В случае продажи Акций с отсрочкой оплаты ПАО «Распадская» обязуется оплатить АО «ЕВРАЗ НТМК» проценты на остаток неоплаченной суммы сделки, размер которых составит не более 4,25% (Четырех целых двадцати пяти сотых) процента годовых. Срок отсрочки оплаты составит не более 6 (Шести) месяцев с даты передачи Продавцом Акций Покупателю. Акции передаются на основании Договора 1 покупателю без установления залога или иных обременений в пользу продавца; Все расходы по регистрации перехода прав на Акции к ПАО «Распадская» несёт ПАО «Распадская». Стороны предоставляют друг другу определенные заверения и гарантии в соответствии с условиями Договора 1; Цена Договора 1: не более 69 180 514 553,62 рубля (Шестьдесят девять миллиардов сто восемьдесят миллионов пятьсот четырнадцать тысяч пятьсот пятьдесят три рубля 62 копейки) (с учетом обязательств по уплате процентов за отсрочку оплаты), включая цену приобретаемых по Договору 1 Акций в размере 67 741 017 922,76 рубля (Шестьдесят семь миллиардов семьсот сорок один миллион семнадцать тысяч девятьсот двадцать два рубля 76 копеек); Иные условия Договора 1 определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) ПАО «Распадская». Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества по своему усмотрению определяет содержание приложений к Договору 1, а также содержание и условия иных документов, подписываемых от имени Общества в связи с Договором 1. (Б) Договор 2: Стороны Договора 2: ООО «Сибметинвест» (ОГРН 1037727016480) - Продавец; ПАО «Распадская» (ОГРН 1024201389772) - Покупатель; Предмет Договора 2: ООО «Сибметинвест» обязуется передать ПАО «Распадская» обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «ОУК «Южкузбассуголь», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-11586-F, номинальной стоимостью 0,05 (Ноль целых пять сотых) рублей каждая в количестве 1 (Одной) штуки (далее – Акция), а ПАО «Распадская» обязуется принять Акцию и оплатить сумму сделки в соответствии с условиями Договора 2; Все расходы по регистрации перехода прав на Акцию к ПАО «Распадская» несёт ПАО «Распадская»; Стороны предоставляют друг другу определенные заверения и гарантии в соответствии с условиями Договора 2; Цена Договора 2: не более 2 479,54 рублей (Две тысячи четыреста семьдесят девять рублей 54 копейки); Иные условия Договора 2 определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) ПАО «Распадская». Единоличный исполнительный орган (управляющая организация) Общества по своему усмотрению определяет содержание приложений к Договору 2, а также содержание и условия иных документов, подписываемых от имени Общества в связи с Договором 2. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 18 декабря 2020 года, протокол б/н. 2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21725-N, дата государственной регистрации выпуска: 18.04.2006г., 25.07.2019, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0B90N8. 3. Подпись 3.1. Главный юрисконсульт Управления корпоративных процессов ООО «РУК» (по доверенности № 42/112-н/42-2018-2-1180 от 23.05.2018) О.А. Кулигина (подпись) 3.2. Дата “18” декабря 2020г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.