Полный текст:

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС» 1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента 1024701893336 1.5. ИНН эмитента 4716016979 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379; http://www.fsk-ees .ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 30 сентября 2019 года 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Опросные листы представили 10 из 11 избранных членов Совета директоров. Не принял участие в голосовании и не представил опросный лист 1 член Совета директоров. В соответствии с п. 18.12 ст. 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется. 2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента: Вопрос: О независимости члена Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Решение: 1. В дополнение к решению Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 26.06.2019 (п. 3 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 27.06.2019 № 455) признать П.С. Грачева независимым директором, несмотря на наличие формального критерия его связанности с существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС» - ПАО «ДЭК», с учетом связанности с существенными контрагентами, подконтрольными ПАО «РусГидро» АО «ДРСК», АО Загорская ГАЭС-2», АО «Зарамагские ГЭС», ПАО «Красноярскэнергосбыт», АО «Ленинградская ГАЭС», АО «Нижне-Бурейская ГЭС», ПАО «Рязанская ЭСбК», АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», АО «ЭСК РусГидро», АО «Чувашская ЭСбК», и существенными контрагентами, подконтрольными ПАО «Полюс» - АО «ТайгаЭнергоСтрой», АО «Витимэнерго», АО «ВитимЭнергоСтрой», согласно подп. 1 п. 6 приложения 4 к Правилам листинга ПАО Московская биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская биржа (протокол от 09.07.2019 № 6) (далее – Правила листинга). 2. Наличие критерия связанности П.С. Грачева с ПАО «ДЭК» (далее – существенный контрагент) обусловлено следующими обстоятельствами: 2.1. П.С. Грачев является членом Совета директоров ПАО «РусГидро», являющегося контролирующим лицом ПАО «ДЭК» (косвенно – через АО «РАО ЭС Востока»), АО «ДРСК» (косвенно – через АО «РАО ЭС Востока» и ПАО «ДЭК»), АО Загорская ГАЭС-2», АО «Зарамагские ГЭС», ПАО «Красноярскэнергосбыт», АО «Ленинградская ГАЭС», АО «Нижне-Бурейская ГЭС», ПАО «Рязанская ЭСбК», АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», АО «ЭСК РусГидро», АО «Чувашская ЭСбК». 2.2. В соответствии с п. 2 приложения 4 к Правилам листинга ПАО «ДЭК» признается существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», поскольку размер обязательств ПАО «ДЭК», возникших из договорных отношений между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «ДЭК», составляет более 2% балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «ДЭК» по состоянию на 30.06.2019, более 2% консолидированной выручки (доходов) ПАО «ДЭК» за 2018 год, а также более 2% консолидированной выручки (доходов) ПАО «ФСК ЕЭС» за 2018 год. 3. Основания признания П.С. Грачева независимым директором: 3.1. В период с 2013 года по настоящее время П.С. Грачев выдвигался для избрания в Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» в качестве независимого директора и до вступления в силу расширенных требований приложения 4 к Правилам листинга (с 01.10.2017) полностью соответствовал критериям независимости, предусмотренным Правилами листинга. Помимо критерия связанности, установленного подп. 1 п. 6 Приложения 4 к Правилам листинга, другие критерии связанности отсутствуют. 3.2. П.С. Грачев и его связанные лица не являются членами органов управления, работниками ПАО «ДЭК». 3.3. Заключение договоров с существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС» не требовало одобрения Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», таким образом, П.С. Грачев не принимал участия в принятии уполномоченным органом управления ПАО «ФСК ЕЭС» решения о заключении договоров ПАО «ФСК ЕЭС» с ПАО «ДЭК». ПАО «ДЭК» не влияет и не может влиять на решения, принимаемые ПАО «ФСК ЕЭС. Влияние ПАО «ДЭК» на финансово-хозяйственную деятельность ПАО «ФСК ЕЭС» ограничено только рамками заключенных договоров. 3.4. Договоры между ПАО «ДЭК» и ПАО «ФСК ЕЭС» заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности ПАО «ФСК ЕЭС» и существенного контрагента и не являются существенными сделками для ПАО «ФСК ЕЭС». Договор на передачу электрической энергии по ЕНЭС между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «ДЭК» в силу ст. 9 Федерального закона от 26.03.2003 № 35-ФЗ «Об электроэнергетике» (далее – Закон об электроэнергетике) является публичным и его заключение являлось обязательным для ПАО «ФСК ЕЭС». Заключение договора купли-продажи мощности на территориях субъектов Российской Федерации между ПАО «ФСК ЕЭС» и ПАО «ДЭК» в целях компенсации потерь в электрических сетях, принадлежащих ПАО «ФСК ЕЭС» и расположенных в зоне деятельности ПАО «ДЭК», в связи с наличием у ПАО «ДЭК» статуса Гарантирующего поставщика в соответствии с п. 2 ст. 37 Закона об электроэнергетике являлось обязательным для ПАО «ДЭК». 3.5. П.С. Грачев не выдвигался для избрания в Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» в качестве представителя Российской Федерации, субъекта Российской Федерацией или муниципального образования и не голосует по письменным директивам. 3.6. П.С. Грачев как независимый директор с июля 2015 года по настоящее время входит в составы Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» и принимает активное участие в их работе. 3.7. П.С. Грачев осуществляет активное участие в обсуждении вопросов повестки дня на очных заседаниях Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», Комитета по кадрам и вознаграждениям и Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», предлагает альтернативные проекты решений, голосует в соответствии с долгосрочными интересами Общества. 3.8. Анализ работы П.С. Грачева в составе Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», несмотря на наличие формальной связанности с существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС», показывает, что указанный директор принимает решения не в интересах группы компаний ПАО «РусГидро», а в интересах ПАО «ФСК ЕЭС» и всех его акционеров. Позиция П.С. Грачева направлена на защиту интересов Общества, его акционеров и инвесторов. 3.9. П.С. Грачев обладает глубоким пониманием специфики работы ПАО «ФСК ЕЭС», его интересов, а также стратегии развития ПАО «ФСК ЕЭС», что позволяет применять обширные знания и опыт именно в этой отрасли. 3.10. П.С. Грачев обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию. 3.11. Решениями Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 25.10.2017 (протокол от 27.10.2017 № 381), от 29.12.2017 (протокол от 09.01.2018 № 387), от 30.03.2018 (протокол от 02.04.2018 № 396), от 28.06.2018 (протокол от 29.06.2018 № 414), от 26.06.2019 (протокол от 27.06.2019 № 455) П.С. Грачев был признан независимым директором. 3.12. Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» принял к сведению наличие формального критерия связанности П.С. Грачева с существенными контрагентами ПАО «ФСК ЕЭС» - АО «ДРСК», АО Загорская ГАЭС-2», АО «Зарамагские ГЭС», ПАО «Красноярскэнергосбыт», АО «Ленинградская ГАЭС», АО «Нижне-Бурейская ГЭС», ПАО «Рязанская ЭСбК», АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань», АО «ЭСК РусГидро», АО «Чувашская ЭСбК», АО «ТайгаЭнергоСтрой», АО «Витимэнерго», АО «ВитимЭнергоСтрой», в соответствии с решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 26.06.2019 (п. 3 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 27.06.2019 № 455). 3.13. Учитывая вышеизложенное, Совет директоров ПАО «ФСК ЕЭС» считает, что связанность П.С. Грачева с существенным контрагентом ПАО «ФСК ЕЭС» - ПАО «ДЭК» носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании П.С. Грачевым своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС», на способность выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов ПАО «ФСК ЕЭС», отдельных групп акционеров, контрагентов, конкурентов ПАО «ФСК ЕЭС» и государства. Итоги голосования: «ЗА» - 9 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос. Решение принято. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 27 сентября 2019 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 30 сентября 2019 года № 469. 3. Подпись 3.1. Заместитель Председателя Правления ПАО «ФСК ЕЭС» (на основании доверенности от 11.10.2017 № 300-17) М.Г. Тихонова (подпись) 3.2. Дата «30» сентября 2019 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.