Полный текст:

Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ): 1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc); Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует; Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG. 2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс. 3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814. 4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext). 5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru 6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг». Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг: Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и The Stock Exchange of Hong Kong Limited не несут ответственность за содержание настоящего сообщения, не подтверждают его точность и полноту и прямо отказываются от ответственности за любые убытки, понесённые в связи содержанием настоящего сообщения в целом или его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Джерси) (Биржевой код: 486) ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ ПРИОБРЕТЕНИЕ СЫРЬЯ ДЛЯ ПРОИЗВОДСТВА Компания сообщает, что 19 января 2016 года компания «ОК РУСАЛ ТД», в качестве покупателя, подписала Приложение к Договору поставки графитированных электродов, заключенному с компанией Doncarb Graphite. Компания сообщает, что 19 января 2016 года компания ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя, заключила Дополнительное соглашение о поставке графитированных электродов с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ». Компания сообщает, что 19 января 2016 года компания ОК РУСАЛ ТД, в качестве покупателя, заключила Дополнительное соглашение о поставке графитированных электродов с ПАО «ЕПМ-НЕЗ». ПРИЛОЖЕНИЕ К ДОГОВОРУ ПОСТАВКИ ГРАФИТИРОВАННЫХ ЭЛЕКТРОДОВ С DONCARB GRAPHITE Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 30 декабря 2014 года, касающееся, в том числе, договора поставки сырья с Doncarb Graphite Limited Liability Company (далее «Doncarb Graphite») от 28 ноября 2014 года. Компания сообщает, что 19 января 2016 года компания «ОК РУСАЛ ТД», в качестве покупателя, заключила приложение к указанному договору поставки сырья с Doncarb Graphite, ассоциированной компанией г-на Блаватника, в качестве продавца, в соответствии с которым «ОК РУСАЛ ТД» приобретает, а Doncarb Graphite продает графитированные электроды в объеме около 40,5 тонн и общей стоимостью около 72 240 долл. США (далее «Приложение к Договору поставки графитированных электродов с Doncarb Graphite»). Срок действия Приложения - с 1 января 2016 года до 31 марта 2016 года. По условиям Приложения к Договору поставки графитированных электродов с компанией Doncarb Graphite, оплата по договору осуществляется в денежной форме банковским переводом в течение 20 календарных дней с даты доставки. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКЕ ГРАФИТИРОВАННЫХ ЭЛЕКТРОДОВ С ЗАО «ЭПМ-НОВЭЗ» Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 19 июня 2013 года, касающееся в том числе, договора поставки графитированных электродов с Закрытым акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ — Новосибирский электродный завод» («ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ») от 18 июня 2013 года. Компания сообщает, что 19 января 2016 года, компания «ОК РУСАЛ ТД», в качестве покупателя, подписала дополнительное соглашение к указанному договору с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ассоциированной компанией г-на Блаватника, в качестве продавца, о покупке графитированных электродов в объеме около 2 412 мт и общей стоимостью около 3 975 630 долл. США. Срок действия дополнительного соглашения – с 1 января 2016 года до 31 декабря 2016 года (далее «Дополнительное соглашение о поставке графитированных электродов с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ»»). По условиям Дополнительного соглашения о поставке графитированных электродов с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» оплата по договору осуществляется в денежной форме банковским переводом в течение 30 календарных дней с даты доставки. ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ О ПОСТАВКЕ ГРАФИТИРОВАННЫХ ЭЛЕКТРОДОВ С ЗАО «ЭПМ-НЭЗ» Настоящее сообщение подготовлено в дополнение к сообщению Компании от 21 февраля 2013 года, касающееся в том числе, договора поставки графитированных электродов с Публичным акционерным обществом «ЭНЕРГОПРОМ — Новочеркасский электродный завод» («ЗАО «ЭПМ-НЭЗ»») от 20 февраля 2013 года. Компания сообщает, что 19 января 2016 года, компания «ОК РУСАЛ ТД», в качестве покупателя, подписала дополнительное соглашение к указанному договору с ПАО «ЭПМ-НЭЗ», ассоциированной компанией г-на Блаватника, в качестве продавца, о покупке графитированных электродов в объеме около 1800 мт и общей стоимость около 3 060 000 долл. США. Срок действия дополнительного соглашения – с 1 января 2016 года до 31 декабря 2016 года (далее «Дополнительное соглашение о поставке графитированных электродов с ПАО «ЭПМ-НЭЗ»»). По условиям Дополнительного соглашения о поставке графитированных электродов с ПАО «ЭПМ-НЭЗ» оплата по договору осуществляется в денежной форме банковским переводом в течение 30 календарных дней с даты доставки. ПРИНЦИП АГРЕГИРОВАНИЯ В соответствии с Правилом 14A.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные (i) Приложением к Договору поставки графитированных электродов с Doncarb Graphite; (ii) Дополнительным соглашением о поставке графитированных электродов с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» и (iii) Дополнительным соглашением о поставке графитированных электродов с ПАО «ЭПМ-НЭЗ» (совместно именуемые «Договоры поставки сырья для производства»), подлежат агрегированию, так как данные договоры заключены участниками Группы с ассоциированными обществами одного связанного лица или со сторонами, связанными друг с другом или иным образом ассоциированными друг с другом, и предмет каждого договора связан с приобретением сырья участниками Группы для целей производственной деятельности Группы. ОБЩАЯ ГОДОВАЯ СУММА СДЕЛОК По условиям Договоров поставки сырья для производства общая годовая сумма сделок, подлежащая оплате Группой в пользу лиц, ассоциированных с г-ном Блаватником, в течение финансового года, завершающегося 31 декабря 2016 года, оценивается примерно на уровне до 7,11 млн. долл. США. Данная общая годовая сумма сделок рассчитана Директорами исходя из объемов поставок сырья для целей производственной деятельности Группы, а также исходя из договорной цены на сырье. Сумма вознаграждения, выплачиваемая по Договорам поставки сырья для производства, рассчитана путем умножения цены метрической тонны на объем сырья. По условиям Приложения к Договору поставки графитированных электродов с Doncarb Graphite, соответствующая цена метрической тонны графитированных электродов варьируется ориентировочно в диапазоне от 1783,71 долл. США до 1 861,15 долл. США. По условиям Дополнительного соглашения на поставку графитированных электродов с ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», соответствующая цена метрической тонны графитированных электродов варьируется ориентировочно в диапазоне от 1 377 долл. США до 1 827 долл. США. По условиям Дополнительного соглашения на поставку графитированных электродов с ПАО «ЭПМ-НЭЗ», цена зависит от типа и размера электродов. Соответствующая цена метрической тонны графитированных электродов составляет 1 700 долл. США (электроды диаметром 710 мм). Договоренность по стоимости услуг была достигнута в ходе переговоров на строго коммерческих началах, в соответствии с уровнем рыночных цен и на условиях, не менее благоприятных, чем условия, преобладающие на рынке РФ в отношении сырья аналогичного вида и качества, и чем условия, предлагаемые ассоциированными компаниями г-на Блаватника независимым третьим сторонам. Компания пригласила несколько организаций для участия в тендере на поставку графитированных электродов и выбрала поставщиков, предложивших наилучшие условия (с учетом предложенной поставщиками цены и качества продукции, а также удаленностью поставщика), а затем были подписаны договоры с выбранными поставщиками. В результате были заключены Договоры на поставку сырья для производства. ПРИЧИНЫ ЗАКЛЮЧЕНИЯ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК Директора считают, что Договоры поставки сырья для производства отвечают интересам Компании, так как поставщики предложили конкурентные цены и расположены на небольшом удалении от предприятий для удобства доставки, кроме того поставляемое сырье отвечает требованиям технических спецификаций для производственной деятельности Группы. Директора (в том числе независимые неисполнительные Директора) считают, что договоренность по Договорам поставки сырья для производства была достигнута на строго коммерческих началах и на обычных коммерческих условиях, которые являются справедливыми и целесообразными, и что сделки, предусмотренные Договорами поставки сырья для производства, заключаются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы и в интересах Компании и ее акционеров в целом. Никто из Директоров не имеет заинтересованности в сделках, предусмотренных Договорами поставки сырья для производства, кроме г-на Блаватника, неисполнительного Директора, который имеет права на долю более 30% в каждом из юридических лиц - ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ПАО «ЭПМ-НЭЗ» и Doncarb Graphite. Таким образом, г-н Блаватник не голосовал по резолюциям Совета директоров, одобряющим Договоры поставки сырья для производства. ПРИМЕНЕНИЕ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА Г-н Блаватник, неисполнительный Директор, косвенно владеет более 30% выпущенного акционерного капитала каждого из юридических лиц – ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ПАО «ЭПМ-НЭЗ» и Doncarb Graphite. Таким образом, ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ», ПАО «ЭПМ-НЭЗ» и Doncarb Graphite являются ассоциированными лицами г-на Блаватника и, следовательно, связанным лицом Компании по Правилам листинга. Соответственно, сделки, предусмотренные Договорами поставки сырья для производства, представляют собой длящиеся связанные сделки Компании. Общая годовая сумма длящихся связанных сделок по Договорам поставки сырья для производства за финансовый год, завершающийся 31 декабря 2016 года, составляет более 0,1%, но менее 5% по соответствующим процентным соотношениям. С учетом этого, согласно Правилу 14A.76 Правил листинга, к сделкам, предусмотренным данными договорами, применимы только требования по опубликованию объявлений в соответствии с Правилами 14A.35 и 14A.68, требования ежегодного рассмотрения в соответствии с Правилами 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования Правил 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. На данные сделки не распространяются требования по циркуляру и требования согласования сделок с акционерами, изложенные в Главе 14A Правил листинга. Подробное описание Договоров поставки сырья для производства будет включено по необходимости в следующий годовой отчет и финансовую отчетность Компании согласно Правилу 14A.71 Правил листинга. ОСНОВНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ Основным направлением деятельности Компании является производство алюминия и глинозема. Активы Компании включают в себя бокситовые и нефелиновые рудники, глиноземные заводы, алюминиевые заводы, литейные подразделения по производству сплавов, фольгопрокатные заводы и предприятия по производству упаковочных материалов из алюминия, а также энергетические активы. Основным направлением деятельности ЗАО «ЭПМ-НовЭЗ» является производство графитированных электродов, угольных электродов, катодных блоков, прокаленного нефтяного кокса и электродной массы. Основным направлением деятельности ПАО «ЭПМ-НЭЗ» является производство графитированных электродов, электродной и анодной массы, формованной графитовой продукции, угольно-графитовых структурных материалов, потребительских товаров. Основным направлением деятельности Doncarb Graphite является производство графитовой продукции и запчастей. ОПРЕДЕЛЕНИЯ В данном сообщении указанные термины имеют следующие значения, за исключением случаев, когда иное подразумевается контекстом: «Ассоциированное общество(-а)» Имеет значение, указанное для этого термина в Правилах листинга «Совет директоров» Совет директоров «Компания» United Company RUSAL Plc – юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное на острове Джерси, акции которого зарегистрированы на основной площадке Фондовой биржи «Связанное(-ые) лицо(-а)» Имеет значение, указанное для этого термина в Правилах листинга «Длящиеся связанные сделки» Имеет значение, указанное для этого термина в Правилах листинга «Директор(-а)» Директор(-а) Компании «Группа» Компания и ее дочерние и зависимые общества «Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на фондовой бирже Stock Exchange of Hong Kong Limited «Г-н Блаватник» Г-н Лен Блаватник, неисполнительный Директор «Процентные соотношения» Процентные соотношения в рамках Правила 14.07 Правил листинга «Фондовая биржа» The Stock Exchange of Hong Kong Limited. «Долл. США» Доллар Соединенных Штатов Америки, официальная валюта Соединенных Штатов Америки По поручению Совета директоров United Company RUSAL Plc Эби Вон По Ин Секретарь Компании 20 января 2016 года На дату публикации настоящего сообщения исполнительными директорами Компании являются г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев и г-н Сталбек Мишаков. Неисполнительными директорами Компании являются г-н Максим Соков, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Лен Блаватник, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Гульжан Молдажанова, г-н Даниэл Лесин Вулф, г-жа Ольга Машковская и г-жа Екатерина Никитина. Независимыми неисполнительными директорами Компании являются г-н Маттиас Варниг (Председатель), д-р Питер Найджел Кенни, г-н Филип Лэйдер, г-жа Элси Льюнг Ой-си, г-н Марк Гарбер и г-н Дмитрий Васильев. Все публикуемые Компанией сообщения и пресс-релизы доступны на вебсайте Компании по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx, http://rusal.ru/investors/info/moex/ и http://www.rusal.ru/en/ press-center/press- releases.aspx, соответственно. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.