Полный текст:

Решения общих собраний участников (акционеров) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Общество с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сегежа» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ООО «ГК «Сегежа» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва 1.4. ОГРН эмитента: 5137746232839 1.5. ИНН эмитента: 7703803710 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00520-R 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38038 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.12.2020 2. Содержание сообщения 2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное. 2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие). 2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 22 декабря 2020 года, Российская Федерация, город Москва, улица Моховая, дом 13, строение 1, 10 час. 00 мин. 2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: совокупность долей участников Общества, присутствующих на внеочередном общем собрании участников Общества, составляет 100%. Кворум имеется. 2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента: 1. Порядок проведения внеочередного Общего собрания участников Общества. 2. О согласии на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. 3. О согласии на совершение Обществом сделки с особым порядком заключения. 2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам Результаты голосования по вопросам повестки дня и формулировки решений: По первому вопросу повестки дня: ЗА – 11 940 голосов; ПРОТИВ – 0 голосов; ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0 голосов. Решение принято ЕДИНОГЛАСНО. Решили по первому вопросу повестки дня: 1.1. Для ведения собрания и подсчета голосов избрать Председательствующим на Общем собрании участников Общества – Узденова Али Муссаевича, функции секретаря Общего собрания участников возложить на Темирбулатову Фатиму Алиевну. 1.2. Итоги голосования и решения, принятые Общим собранием участников Общества по вопросам повестки дня, огласить на Общем собрании участников Общества. 1.3. В соответствии с пп. 3 п. 3 ст. 67.1. «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2014) и на основании пункта 30.2.6 Устава определить, что решения и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, фиксируются в протоколе Общего собрания участников Общества и подтверждаются подписями председательствующего на собрании и секретаря собрания, которые своими подписями свидетельствуют присутствие на собрании всех участников. По второму вопросу повестки дня: ЗА – 26,52 голосов. ПРОТИВ – 0 голосов ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0 голосов Решили по второму вопросу повестки дня: 2.1. На основании пункта 34 статьи 30.2 и п.10.3 Устава Общества дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора поручительства № PR/VFK/20, заключаемого с ПАО РОСБАНК на следующих существенных условиях: Стороны сделки: Поручитель: ООО «ГК «Сегежа» (ИНН 7703803710); Банк: Публичное акционерное общество РОСБАНК (ИНН 7730060164); Клиент (Выгодоприобретатель): АО «Сегежский ЦБК» (ИНН 1006004155). Предмет сделки: Предоставление поручительства в обеспечение исполнения обязательств АО «Сегежский ЦБК» по Договору о предоставлении документарных инструментов №VFK/20 (далее – Основная сделка), заключенному на следующих существенных условиях: Клиент: АО «Сегежский ЦБК» Банк: Публичное акционерное общество РОСБАНК Предмет Основной сделки: Банк по просьбе Клиента открывает аккредитивы (далее – «Аккредитив») и/или выдает банковские гарантии (далее – «Гарантия») на условиях и в порядке, предусмотренных в Основной сделке, а Клиент обязуется возместить все суммы, уплаченные Банком по Основной сделке или в связи с ним, уплатить причитающиеся Банку комиссии и исполнить иные обязательства по Договору в полном объеме. Сумма Основной сделки (лимит выдачи): не более 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей РФ. Валюта Аккредитивов и Гарантий: российские рубли, ЕВРО, доллары США Срок действия Основной сделки: не более 36 месяцев с даты заключения Основной сделки. Период использования (период времени, в течение которого Банк по просьбе Клиента открывает Аккредитивы и/или выдает Гарантии):не более 12 месяцев с даты заключения основной сделки. Cрок истечения действия каждого Аккредитива и/или каждой Гарантии, открытых или выданных в рамках Основной сделки, определяется условиями такого Аккредитива и/или Гарантии, не должен превышать 24 (Двадцать четыре) месяца и при этом не должен приходиться на дату, более позднюю, чем дата, наступающая через 36 месяцев после даты заключения Договора. Вознаграждение за открытие Аккредитива и выдачу Гарантии: В течение срока действия Основной сделки Клиент уплачивает Банку комиссию за выдачу каждой Гарантии / открытие каждого Аккредитива из расчета ставки в процентах годовых от суммы Гарантии / Аккредитива, указанной Клиентом в заявлении о выдаче Гарантии / заявлении на открытие Аккредитива, и акцептованной Банком, но не более 1% (Одного процента) годовых. Иные комиссии и вознаграждения Основной сделки: - За каждое изменение (не связанное с увеличением суммы или пролонгацией), вносимое в условия ранее выданной Гарантии/открытого Аккредитива, Клиент уплачивает Банку комиссию в размере 50 (Пятьдесят) долларов США. - За прием, проверку, отсылку документов, платеж или акцепт тратты или негоциацию Клиент уплачивает Банку комиссию в размере 0,05% от суммы документов или платежа или тратты, но не менее 20 (Двадцать) долларов США и не более рублевого эквивалента суммы 150 (Сто пятьдесят) долларов США по курсу Банка России на дату уплаты. - За аннуляцию Аккредитива до истечения срока его действия Клиент уплачивает Банку комиссию в размере 50 (Пятьдесят) долларов США в рублях Российской Федерации по курсу Банка России на дату платежа. Неустойка: В случае просрочки уплаты Клиентом любых платежей, причитающихся Банку по Договору, Клиент уплачивает Банку неустойку, сумма которой рассчитывается для задолженности в рублях Российской Федерации по ставке процентов годовых, исходя из ключевой ставки + 5% (Пять процентов), установленной Банком России, действующей на каждый день просрочки, а по задолженности в иностранной валюте – по ставке 4,5% годовых, за действительное количество календарных дней периода просрочки от суммы задолженности. Существенные условия сделки: Поручитель обязуется отвечать солидарно с Клиентом перед Банком в полном объеме за исполнение Клиентом любых и всех его обязательств (включая настоящие обязательства и обязательства, которые могут возникнуть в будущем), возникающих из или в связи с Основной сделкой (далее – Обеспеченные обязательства), включая, но не ограничиваясь, обязательства по: (1) возмещению выплаченных Банком сумм по гарантии и/или аккредитиву, по предоставлению Банку любых денежных сумм, по уплате любых иных платежей, комиссий и возмещений, процентов, неустоек, штрафов, пеней, включая, если применимо, компенсацию (уплату) затрат, предусмотренных Основной сделкой; и (2) возмещению иных затрат (в том числе судебных издержек), не предусмотренных Основной сделкой, а также убытков Банка, возникающих в связи с защитой и соблюдением прав Банка по Основной сделке и/или просрочкой исполнения, при наличии соответствующего вступившего в законную силу судебного решения; и (3) возврату (или возмещению) денежных средств, причитающихся Банку в соответствии с Основной сделкой, а также по уплате процентов, возникающих в силу закона, в случае, если Основная сделка или какое-либо её положение признается недействительным (включая, если применимо, требования о возмещении, возникающие на основании Статьи 167 и/или Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), а также, если применимо, обязательства Клиента возместить любые затраты и убытки Банка, связанные с такой недействительностью, при наличии соответствующего вступившего в законную силу судебного решения. Срок действия сделки: не более срока действия Договора о предоставлении документарных инструментов №VFK/20, увеличенного на 2 (Два) года. Неустойка: За неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем каких-либо его денежных обязательств по настоящему Договору, Банк вправе, помимо суммы, указанной в соответствующем требовании Банка, потребовать от Поручителя уплаты неустойки, сумма которой рассчитывается для задолженности в рублях Российской Федерации по ставке процентов годовых, исходя из ключевой ставки + 5% (Пять процентов), установленной Банком России, действующей на каждый день просрочки, а по задолженности в иностранной валюте – по ставке 4,5% годовых, за действительное количество календарных дней периода просрочки от суммы задолженности. Остальные условия Договора поручительства № PR/VFK/20 признаются несущественными для целей настоящего одобрения. Заинтересованные лица: Ф.И.О. /Наименование лица Основание заинтересованности Контролирующие лица Общества: ООО «Система Телеком Активы» (прямой контроль), ПАО АФК «Система» (косвенный контроль через подконтрольные ему лица - ООО «Система Телеком Активы», АО «Регион»), Евтушенков В.П. (косвенный контроль через подконтрольные ему лица - ООО «Система Телеком Активы», ПАО АФК «Система» и АО «Регион»). являются контролирующими лицами Поручителя и Клиента – АО «Сегежский ЦБК», являющегося выгодоприобретателем по сделке. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества - Шамолин Михаил Валерьевич занимает должность в органах управления управляющей организации Клиента - АО «Сегежский ЦБК», являющегося стороной/выгодоприобретателем в сделке. Определить и квалифицировать, что для Общества: - данная сделка не является крупной сделкой по смыслу Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; - сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность по смыслу статьи 45 «Заинтересованность в совершении обществом сделки» Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Стоимость предмета сделки составляет 10,1% балансовой стоимости активов ООО «ГК «Сегежа», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2019; - сделка является сделкой с особым порядком заключения в отношении имущества, стоимость которого равна или превышает сумму, в любой валюте эквивалентную 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей; - сделка подлежит одобрению решением Общего собрания участников Общества в порядке, предусмотренном для сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. По третьему вопросу повестки дня: ЗА – 11 940 голосов ПРОТИВ – 0 голосов ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – 0 голосов Решение принято ЕДИНОГЛАСНО. 3.1. На основании подпункта 33 пункта 30.2. Устава Общества дать согласие на совершение сделки с особым порядком заключения с АО «Лесосибирский ЛДК №1» на существенных условиях, представленных в Приложении №1 к настоящему Протоколу. Определить и квалифицировать, что для Общества: - данная сделка не является крупной сделкой по смыслу Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; - сделка не признается сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с подпунктом 1 пункта 10.3.9 статьи 10.3 Устава Общества; - сделка является сделкой с особым порядком заключения в отношении имущества, стоимость которого равна или превышает сумму в любой валюте эквивалентную 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей; - сделка подлежит одобрению решением Общего собрания участников Общества как сделка с особым порядком заключения. 2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол № 23/20 от 24.12.2020 г. 3. Подпись 3.1. Генеральный директор М.В. Шамолин 3.2. Дата 24.12.2020г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.