Полный текст:

НАСТОЯЩЕЕ ЦИРКУЛЯРНОЕ ПИСЬМО ИМЕЕТ ПЕРВОСТЕПЕННОЕ ЗНАЧЕНИЕ И ТРЕБУЕТ ВАШЕГО НЕМЕДЛЕННОГО РАССМОТРЕНИЯ В случае возникновения сомнений в отношении любого аспекта настоящего циркулярного письма или в отношении предпринимаемых действий рекомендована консультация с биржевым брокером или иным зарегистрированным дилером ценных бумаг, менеджером банка, адвокатом, профессиональным бухгалтером или профессиональным советником. В случае продажи или передачи всех принадлежащих вам акций в United Company RUSAL Plc просьба незамедлительно передать данное циркулярное письмо с прилагаемой формой доверенности на голосование покупателю или получателю, или банку, биржевому брокеру или агенту, через которого была осуществлена продажа или передача, для передачи покупателю или получателю. Компания Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного циркулярного письма и не дают никаких заверений в отношении точности или полноты его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного циркулярного письма в целом или в какой-либо его части. UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ И УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ЕЖЕГОДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ Уведомление о проведении ежегодного общего собрания United Company RUSAL Plc в отеле Four Seasons Hotel Hong Kong по адресу: 8 Finance Street, Central, Hong Kong (Гонконг), 23 июня 2011 г. в 13:00 (время Гонконга) изложено на страницах 22 - 27 настоящего циркулярного письма. Также к настоящей документу прилагается форма доверенности на голосование на ежегодном общем собрании. Независимо от вашего намерения присутствовать на собрании, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать ее местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании «Computershare Hong Kong Investor Services Limited» по адресу: 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения ежегодного общего собрания или перенесённого собрания. Заполнение и передача доверенности на голосование не ограничивает право Акционера присутствовать и лично голосовать на собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. 24 мая 2011 г. Страница ОПРЕДЕЛЕНИЯ 1 ПИСЬМО СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 5 Введение 5 Переизбрание директоров 5 Генеральные мандаты на выпуск Ценных бумаг и выкуп Акций 5 Ежегодное общее собрание 6 Доверенность на голосование 7 Заявление об ответственности 7 Рекомендация 7 Общая информация 7 ПРИЛОЖЕНИЕ I - БИОГРАФИЯ ДИРЕКТОРОВ 8 ПРИЛОЖЕНИЕ II – ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА ПО МАНДАТУ НА ВЫКУП 19 УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ЕЖЕГОДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 22 В тексте настоящего циркулярного письма, если не указано или если из контекста не следует иное, следующие выражения имеют нижеследующее значение: «Ежегодное общее собрание» ежегодное общее собрание Компании, проводимое в отеле Four Seasons Hotel Hong Kong по адресу: 8 Finance Street, Central, Hong Kong (Гонконг), 23 июня 2011 г. в 13:00 (время Гонконга) «Устав» устав Компании, принятый 24 ноября 2009 г., вступивший в силу с момента допуска Обыкновенных акций на Основную торговую площадку Гонконгской фондовой биржи (The Stock Exchange of Hong Kong Limited), в текущей редакции «Совет директоров» Совет директоров «Генеральный директор» Генеральный директор Компании «Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси, Обыкновенные акции которой торгуются на Основной торговой площадке Гонконгской фондовой биржи (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) и Глобальные депозитарные акции которой торгуются на Euronext «Контролирующий акционер» имеет значение, определенное в Правилах Листинга «Директор» директор Компании, включая независимых неисполнительных директоров, «En+» En+ Group Limited, компания, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси, являющаяся Контролирующим акционером Компании «Euronext» Профессиональная площадка биржи NYSE Euronext в Париже «Глобальные депозитарные расписки» глобальные депозитарные расписки, каждая из которых представляет 20 Обыкновенных акций «Глобальные депозитарные акции» глобальные депозитарные акции, представленные Глобальными депозитарными расписками «Группа» Компания и ее дочерние предприятия «Гонконг» Специальный административный район Гонконг Китайской Народной Республики «Мандат на выпуск» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам для исполнения права Компании распределять, выпускать, предоставлять или осуществлять иные операции с дополнительными Ценными бумагами, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 20% совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выпущенного на дату принятия соответствующего обыкновенного решения об одобрении мандата на выпуск «Закон о компаниях Джерси» Закон о компаниях (Джерси) 1991 г., в текущей редакции «Правила листинга» Правила листинга Гонконгской фондовой биржи «Последняя дата внесения изменений» 19 мая 2011 г., последняя возможная дата до публикации настоящего циркулярного письма в целях установления определенной информации, содержащейся в настоящем циркулярном письме «Основная торговая площадка» фондовая биржа (исключая рынок опционов) под руководством Биржи, которая управляется независимо и параллельно с Рынком развивающихся компаний Биржи «Обыкновенные акции» обыкновенные акции, номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая, в акционерном капитале Компании (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или реконструкции акционерного капитала Компании) «Мандат на выкуп» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам от имени Компании для выкупа Обыкновенных акций на Бирже, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выпущенного на дату принятия соответствующего специального решения об одобрении мандата на выкуп «Ценные бумаги» Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, а также опционы, варранты или аналогичные права подписки на любые Акции или такие конвертируемые ценные бумаги «ПЦБФ» Постановление о ценных бумагах и фьючерсах (Глава 571 Свода законов Гонконга) «Акции» Обыкновенные акции и Глобальные депозитарные акции «Акционер» держатель Акций «Биржа» Гонконгская фондовая биржа «SUAL» SUAL International Limited, компания, учрежденная в соответствии с законодательством Британских Виргинских островов, которая является дочерним предприятием в полной собственности Компании «SUAL Partners» SUAL Partners Limited, компания, учрежденная в соответствии с законодательством Содружества Багамских островов, которая является акционером Компании «Значимый акционер» имеет значение, определенное в Правилах листинга «Кодекс поглощений» гонконгский Кодекс слияний и поглощений «Гонконгский доллар» гонконгский доллар, официальная валюта Гонконга «Доллар США» доллар США, официальная валюта Соединенных Штатов Америки «Евро» евро, официальная валюта соответствующих государств-участников Европейского союза, которые используют евро в качестве валюты «Фунт стерлингов» фунт стерлингов, официальная валюта Великобритании «%» процент UNITED COMPANY RUSAL PLC (Компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) Исполнительные директора: Г н Олег Дерипаска Г н Владислав Соловьёв Г н Петр Синьшинов Г-жа Татьяна Соина Г н Александр Лившиц Г-жа Вера Курочкина Неисполнительные директора: Г н Виктор Вексельберг (Председатель) Г н Дмитрий Афанасьев Г н Лен Блаватник Г н Айван Глайзенберг Г н Александр Попов Г н Дмитрий Разумов Г н Анатолий Тихонов Г н Артем Волынец Независимые неисполнительные директора: Д-р Питер Найджел Кенни (Dr. Peter Nigel Kenny) Г н Филип Лэйдер (Mr. Philip Lader) Г н Барри Чьюнг Чун-Юйэнь (Mr. Barry Cheung Chun-yuen) Г-жа Элси Льюнг Ой-си (Ms. Elsie Leung Oi-Sie) Местонахождение в Гонконге, зарегистрированное в соответствии с Частью XI Постановления о компаниях Гонконга: 11th Floor Central Tower 28 Queens Road Central Central Hong Kong (Гонконг) Зарегистрированный офис на Джерси: Ogier House The Esplanade St Helier Jersey JE4 9WG (Джерси) Головной офис и основное место деятельности: Themistokli Dervi, 12 Palais D’Ivoire House P.C. 1066, Nicosia Cyprus (Никосия, Кипр) 24 мая 2011 г. Всем акционерам Компании Уважаемый г н / Уважаемая г-жа, ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ И УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ЕЖЕГОДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 1 ВВЕДЕНИЕ Настоящее циркулярное письмо имеет своей целью предоставление вам информации относительно предложений, связанных с (i) переизбранием Директоров, уходящих в отставку или полномочия которых заканчиваются на Ежегодном общем собрании в соответствии с Уставом; (ii) предоставлением Мандата на выпуск; (iii) предоставлением Мандата на выкуп; и (iv) предоставлением общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп (если таковой имеется), а также направление вам уведомления о проведении Ежегодного общего собрания, на котором Акционерам будут предложены решения для рассмотрения и возможного одобрения в отношении, в том числе, указанных выше вопросов. 2 ПЕРЕИЗБРАНИЕ ДИРЕКТОРОВ В соответствии со Статьей 24.2 Устава г н Олег Дерипаска, г н Владислав Соловьёв (исполнительные Директора), г н Виктор Вексельберг, г н Александр Попов, г н Дмитрий Разумов (неисполнительные Директора) и г н Филип Лэйдер (независимый неисполнительный Директор) согласились уйти в отставку с поста директора в рамках ротации и, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Ежегодном общем собрании на основании обычного решения. В соответствии со Статьей 23.1 Устава г н Артем Волынец (неисполнительный Директор), г н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина (исполнительные Директора) будут находиться на должности директоров до даты Ежегодного общего собрания и, имея право быть переизбранными, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Ежегодном общем собрании. Биографии указанных выше Директоров изложены в Приложении I к настоящему циркулярному письму. 3 ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ На последнем ежегодном общем собрании Компании, проведенном 9 июня 2010 г., Директора получили общий мандат на выпуск ценных бумаг и выкуп Обыкновенных акций. Действие данных мандатов истекает по завершении Ежегодного общего собрания. Мандат на выпуск и Мандат на выкуп, которые представляют собой общие мандаты на распределение, выпуск и иные сделки с Ценными бумагами до 20% и выкуп Обыкновенных акций до 10% соответственно от совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия обычного и специального решения, будут предложены в рамках Решения № 4 и № 5 соответственно на Ежегодном общем собрании. Обычное решение об увеличении сферы применения Мандата на выпуск с учетом совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного (в зависимости от обстоятельств) в соответствии в Мандатом на выкуп, будет предложено в рамках Решения № 6 на Ежегодном общем собрании. Аналогично мандатам, принятым на прошлогоднем Ежегодном общем собрании, Мандат на выпуск и Мандат на выкуп в случае одобрения Ежегодным общим собранием будут действовать до первой из следующих дат: (i) завершение следующего ежегодного общего собрания Компании; (ii) истечение срока, в течение которого следующее ежегодное общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с Уставом или действующим законодательством; или (iii) дата отзыва или изменения указанных полномочий на основании обычного решения Акционеров на общем собрании Компании. В отношении предложенного Мандата на выпуск Директора в ближайшем будущем не планируют выпускать какие-либо Ценные бумаги в рамках Мандата на выпуск. В отношении предложенного Мандата на выкуп Компания в ближайшем будущем не планирует выкупать Обыкновенные акции в рамках Мандата на выкуп. Компания выпустила 15 193 014 862 Обыкновенные акции по состоянию на Последнюю дату внесения изменений. При условии принятия обыкновенного решения в отношении предоставления Мандата на выпуск после проведения Ежегодного общего собрания Компания получит возможность выпускать новые Ценные бумаги, стоимость которых не должна превышать совокупную номинальную стоимость 3 038 602 972 Обыкновенных акций, представляющих собой 20% выпущенного акционерного капитала Компании, с учетом того, что дополнительные Акции не будут выпущены или выкуплены до даты проведения Ежегодного общего собрания. В Приложении II к настоящему циркулярному письму представлена пояснительная записка с подробным объяснением в соответствии с требованиями Правил листинга с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенного на Ежегодном общем собрании Решения № 5 в отношении предложенного Мандата на выкуп. 4 ЕЖЕГОДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ Уведомление о созыве Ежегодного общего собрания изложено на страницах 22 - 27 настоящего циркулярного письма. Кроме прочего, решения будут предложены в отношении: (i) переизбрания Директоров, уходящих в отставку или полномочия которых заканчиваются на Ежегодном общем собрании в соответствии с Уставом; (ii) повторного назначения KPMG и ЗАО «КПМГ» совместными аудиторами Компании и предоставления Директорам полномочий для установления их вознаграждения; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; и (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп. В соответствии с Правилом 13.39(4) Правил листинга любое голосование Акционеров на общем собрании Компании должно проводиться путем поименного голосования. Поэтому председатель собрания будет требовать проведения поименного голосования по каждому решению, вынесенному на голосование Ежегодного общего собрания, в соответствии со Статьей 16.14 Устава. Соответственно, голосование Акционеров по рассматриваемым и принимаемым на Ежегодном общем собрании решениям осуществляется только путем поименного голосования. 5 ДОВЕРЕННОСТЬ НА ГОЛОСОВАНИЕ Форма доверенности на голосование на Ежегодном общем собрании прилагается к настоящему циркулярному письму. Независимо от вашего намерения присутствовать на Ежегодном общем собрании просьба заполнить доверенность на голосовании в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать ее вместе с доверенностью или другими документами, подтверждающими полномочия (если таковые имеются) на ее подписание, или нотариально заверенной копией такой доверенности или документов, подтверждающих полномочия, местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании «Computershare Hong Kong Investor Services Limited», по адресу:, 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения Ежегодного общего собрания или перенесённого собрания. Заполнение и передача доверенности не ограничивает ваше право присутствовать и лично голосовать на Ежегодном общем собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. В случае присутствия Акционера, предоставившего доверенность на голосование, на Ежегодном общем собрании, указанная доверенность на голосование будет аннулирована. 6 ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ Настоящее циркулярное письмо включает подробную информацию, предоставленную в соответствии с Правилами листинга с целью раскрытия информации в отношении Компании. Директора несут полную индивидуальную и солидарную ответственность за правильность информации, содержащейся в настоящем циркулярном письме, и подтверждают, что по имеющимся у них сведениям после разумного рассмотрения не существует фактов, отсутствие упоминания о которых в настоящем циркулярном письме может привести к недостоверности каких-либо утверждений. 7 РЕКОМЕНДАЦИЯ Директора считают, что предложенные решения в отношении (i) переизбрания Директоров, уходящих в отставку или полномочия которых заканчиваются на Ежегодном общем собрании в соответствии с Уставом; (ii) повторного назначения KPMG и ЗАО «КПМГ» совместными аудиторами Компании и предоставления Директорам полномочий для установления их вознаграждения; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; и (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп; отвечают наилучшим интересам Компании и Акционеров в целом и соответственно рекомендуют всем Акционерам голосовать за решения по соответствующим вопросам, предложенным на Ежегодном общем собрании. Ни один Акционер не обязан воздерживаться от голосования по каким-либо решениям, предложенным на Ежегодном общем собрании. 8 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ Обращаем ваше внимание на приложения к настоящему циркулярному письму. С уважением, От имени Совета директоров United Company RUSAL Plc Виктор Вексельберг Председатель В настоящем приложении изложены биографии Директоров, кандидатуры которых могут быть и будут предложены для переизбрания на Ежегодном общем собрании с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенного на Ежегодном общем собрании решения в отношении переизбрания каждого Директора. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Олег Дерипаска, 43 года (Генеральный директор, Исполнительный Директор) Олег Дерипаска был назначен Исполнительным директором и Генеральным директором Компании, а также генеральным директором и руководителем московского представительства RUSAL Global Management B.V. в январе 2009 г. С апреля по декабрь 2010 года г н Дерипаска занимал должность генерального директора En+ Management LLC. 23 декабря 2010 года г н Дерипаска был назначен председателем совета директоров и генеральным директором En+. Г н Дерипаска входит в состав Совета директоров с 26 марта 2007 г. Он отвечает за разработку и реализацию стратегии развития Компании как энергометаллургической корпорации, отвечающей лучшим мировым стандартам в области производства, качества продукции, экологии, промышленной безопасности и корпоративного управления. Деятельность г на Дерипаска также сконцентрирована на обеспечении устойчивого функционирования Компании. В 1994 году Олег Дерипаска после приобретения акций Саяногорского алюминиевого завода (САЗ) на средства, полученные в результате деятельности организованного им бизнеса по продаже металлов, стал генеральным директором САЗа. В 1997 году г н Дерипаска выступил инициатором создания первой в России вертикально интегрированной промышленной компании - Группы «Сибирский алюминий». С 2000 по 2003 гг. г н Дерипаска являлся генеральным директором ОАО «Российский Алюминий». С октября 2003 г. по февраль 2007 г. он занимал должность председателя совета директоров ОАО «Российский алюминий». С января 2003 года г н Дерипаска занимал должность директора ООО «Компания «Базовый элемент». С сентября 2003 г. он был председателем наблюдательного совета ООО «Компания «Базовый элемент», а с марта 2009 г. по настоящее время он является генеральным директором компании. Г н Дерипаска выступал в качестве председателя совета директоров ОАО «Русские машины» (созданной на базе ОАО «РусПромАвто») с ноября 2006 г. до июня 2010 г. и продолжает оставаться членом совета директоров ОАО «Русские машины» с июня 2010 г. по настоящее время. Он также был директором ООО «Проектно-строительная компания «Трансстрой» с апреля 2008 г. по апрель 2009 г. Г н Дерипаска входит в состав совета директоров ОАО «Иркутскэнерго», ОАО «ГМК «Норильский никель» и ОАО «АКМЭ-инжиниринг» с 19 ноября 2010 г., 31 июля 2010 г. и 23 октября 2009 г. соответственно. Г н Дерипаска родился в г. Дзержинске в 1968 году. В 1993 г. он с отличием окончил физический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова, а в 1996 г. – Российскую экономическую академию им. Г.В. Плеханова. Г н Дерипаска – вице-президент Российского союза промышленников и предпринимателей, председатель правления Российского национального комитета Международной торговой палаты. Он также входит в Совет по конкурентоспособности и предпринимательству при Правительстве Российской Федерации. В 2004 г. Президент РФ Владимир Путин назначил г на Дерипаска представителем Российской Федерации в Деловом консультативном совете форума «Азиатско-тихоокеанское экономическое сотрудничество». В 2007 г. он был назначен председателем российской части Совета. Он входит в состав попечительских советов различных учреждений, включая Большой театр и Московскую школу экономики МГУ имени М.В. Ломоносова, а также является соучредителем Фонда поддержки отечественной науки и Фонда отечественной медицины. Его благотворительный фонд «Вольное дело» оказывает поддержку целому ряду проектов, включая инициативы помощи детям, улучшения здравоохранения и улучшения перспектив образования по всей России. Г н Дерипаска был награжден государственной наградой Российской Федерации – орденом Дружбы в 1999 г. Он был объявлен «Предпринимателем года» в 1999 г., 2006 г. и 2007 г. газетой «Ведомости», ведущим деловым еженедельником, издаваемым «The Wall Street Journal» и «The Financial Times». Изначально подписанное трудовое соглашение между г ном Дерипаска и Компанией вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г на Дерипаска на посту исполнительного Директора был определен в соответствии с Уставом. Назначение г на Дерипаска может быть прекращено на основании уведомления Компании г ном Дерипаска о расторжении трудового договора и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его трудового договора. В качестве исполнительного директора г н Дерипаска не имеет право на вознаграждение директора. Однако в качестве Генерального директора Компании г на Дерипаска имеет право на ежегодное вознаграждение Генерального директора, включающее указанные ниже статьи с 27 января 2010 г.: • годовой базовый оклад – 2 000 000 долларов США, выплачивается ежемесячно; • Краткосрочная программа мотивации: денежная выплата по результатам деятельности, выплачивается в течение 30 дней после утверждения комитетом по аудиту годовой аудированной финансовой отчетности за предыдущий год в потенциальном размере равном 200% от базового оклада, определяется на основании особых критериев комитета по вознаграждениям; и • Долгосрочная программа вознаграждений акциями (LTIP): все премии основаны исключительно на росте цен на акции за 12 месяцев, включая: (a) 50% ограниченных Обыкновенных акций, передаваемых ежегодно равными частями в течение трех лет, независимо от результатов деятельности, лишь при условии продолжения работы в Компании; и (b) 50% премиальных Обыкновенных акций, передаваемых тремя равными частями в течение трех лет, при условии продолжения работы Генерального директора в Компании и существенного достижения в течение каждого такого последующего года бизнес-плана на предыдущий год, указанные Обыкновенные акции выдаются в форме ограниченных Обыкновенных акций, каждая часть которых освобождается после двухлетнего срока владения с момента передачи и при условии продолжения работы в Компании в течение указанного срока. Размер премии LTIP основывается исключительно на росте цен на акции по сравнению со справочной группой динамики цен на акции 6 - 15 глобальных, публичных, комплексных (и не только) компаний добывающей промышленности. На Последнюю дату внесения изменений участие г на Дерипаска составляло 10 303 050 608 Обыкновенных акций в соответствии с определением Части XV ПЦБФ, представляющих около 67,81% общего выпущенного акционерного капитала Компании, в том числе косвенное участие в 10 269 345 608 Обыкновенных акций через En+, а также бенефициарное право участия на 33 705 000 Обыкновенных акций. Также признано участие г на Дерипаска в акциях ряда ассоциированных компаний (в соответствии с определением Части XV ПЦБФ) Компании, подробное описание участия изложено в разделе «Раскрытие информации об участиях» сайта Биржи по адресу: www.hkexnews.hk. За исключением указанного выше, г н Дерипаска не владеет иной долей или признанной долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или ее ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г н Дерипаска не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Значимыми акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г н Дерипаска не занимал пост директора официально зарегистрированной на бирже компании в последние три года или любой другой пост в Компании или ее дочерних предприятиях. Владислав Соловьёв, 37 лет (Первый заместитель Генерального директора, Исполнительный Директор) Владислав Соловьёв был назначен неисполнительным Директором 18 октября 2007 г., а также первым заместителем Генерального директора и Исполнительным директором 9 апреля 2010 г. Он отвечает за оперативное управление компанией и уделяет особое внимание вопросам повышения эффективности бизнеса, улучшения производственных и финансовых показателей, роста производительности труда и качества продукции. С января 2008 года по апрель 2010 года г н Соловьёв занимал пост генерального директора компании En+ Management LLC. С 2007 по 2008 гг. г н Соловьёв руководил Финансовой Дирекцией Компании после создания Компании. Ранее он возглавлял одноименную дирекцию, а до этого являлся директором департамента бухгалтерского учета Компании. До прихода в Компанию г н Соловьёв занимал пост заместителя руководителя департамента налоговой политики и совершенствования налогового законодательства, советника министра по налогам и сборам РФ, где в сферу его полномочий входило внесение изменений в налоговое законодательство. С 1994 по 1998 год работал на различных руководящих должностях в компании «ЮНИКОН/МС Консалтинг», отвечал за аудит нефтегазодобывающих компаний. Г н Соловьёв входит в совет директоров компаний En+ и ЗАО «ОГК-3». Г н Соловьёв покинул пост директора ООО «Объединенной Нефтяной Группы», EuroSibEnergo Plc, ОАО «ЕвроСибЭнерго», En+ Power Limited, ГМК «Норильский никель» и ОАО НК «Русснефть» 1 апреля 2010 г., 8 апреля 2010 г., 18 апреля 2010 г., 8 апреля 2010 г., 11 марта 2011 г. и 14 января 2010 г. соответственно. Г н Соловьёв родился в 1973 г. В 1995 году он с отличием окончил Высшую школу управления Государственной академии управления, а в 1996 году – Московский государственный технологический университет «Станкин». В 2004 году г н Соловьёв завершил обучение в Финансовой академии при Правительстве РФ и получил диплом MBA Антверпенского университета в Бельгии. Трудовое соглашение между г ном Соловьёвым в качестве исполнительного Директора и Компанией вступило в силу 9 апреля 2010 г. Срок нахождения г на Соловьёва на посту исполнительного Директора был определен в соответствии с Уставом. Назначение г на Соловьёва может быть прекращено на основании уведомления Компании г ном Соловьёвым о расторжении трудового договора и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его трудового договора. В качестве исполнительного директора г н Соловьёв не имеет право на вознаграждение директора. Оклад г на Соловьёва в Группе составляет 2 408 342 доллара США в год, размер вознаграждения был определен на основании его опыта, обязанностей и ответственности в рамках Группы. Он также имеет право на получение ежегодного бонуса в размере до 2 506 280 долларов США на основании достижения ключевых целевых показателей деятельности. На Последнюю дату внесения изменений г н Соловьёв не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или ее ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г н Соловьёв не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Значимыми акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г н Соловьёв не занимал пост директора официально зарегистрированной на бирже компании в последние три года или любой другой пост в Компании или ее дочерних предприятиях. Александр Лившиц, 64 года (Исполнительный Директор) Александр Лившиц был назначен исполнительным Директором Компании 11 ноября 2010 г., в качестве кандидата от En+ в соответствии со Статьей 23.4 Устава. Г н Лившиц занимает должность Директора по международным и специальным проектам Группы с 3 марта 2007 г. Г н Лившиц начал работать в Компании в 2001 году в качестве директора по международным проектам и занимает ту же руководящую должность в Компании после реструктуризации, проведенной в марте 2007 года. Г н Лившиц отвечает за развитие отношений со стратегически важными регионами и управляет рядом проектов Компании в Украине, Армении, Австралии, Нигерии и других странах. С 2000 по 2001 год г н Лившиц занимал должность председателя правления ОАО «Банк «Российский кредит», одновременно являясь президентом Брюссельского международного банковского клуба. С 1999 по 2000 год он был министром и представителем Президента РФ по делам индустриально развитых стран, входящих в группу стран «Большой восьмерки», в 1997-1998 гг. – заместителем руководителя Администрации Президента РФ. В 1996 году был назначен Министром финансов, заместителем председателя Правительства РФ. В этом же году стал заместителем управляющего от РФ в МВФ, а в 1997 году – представителем Президента РФ в Национальном банковском совете. С 1994 по 1996 год являлся помощником Президента РФ по экономическим вопросам. В 1994 году был назначен руководителем группы экспертов Президента РФ. В сентябре 1993 года вошел в состав рабочей группы по оперативному аналитическому обеспечению мероприятий по конституционной реформе. С апреля 1992 года являлся заместителем руководителя Аналитического центра Администрации президента. С 1971 по 1992 год г н Лившиц был аспирантом, преподавателем, доцентом, профессором, заведующим кафедрой политэкономии Московского станкоинструментального института. С 2004 по 2009 год г н Лившиц занимал пост председателя Наблюдательного совета Банка «СОЮЗ», аффилированной компании Группы компаний «Базовый элемент», конечным владельцем которой является г н Олег Дерипаска, Генеральный директор Компании. В 1971 году он окончил Московский институт народного хозяйства им. Г.В.Плеханова по специальности «Экономическая кибернетика» со степенью магистра. Он является автором учебника «Введение в рыночную экономику». Г н Лившиц имеет степень доктора экономических наук Московского станкоинструментального института, а также профессора по политэкономии Московского института народного хозяйства им. Г.В.Плеханова. Трудовое соглашение между г ном Лившицем и Компанией вступило в силу 11 ноября 2010 г. Срок нахождения г на Лившица на посту исполнительного Директора был определен в соответствии с Уставом. Назначение г на Лившица может быть прекращено на основании уведомления Компании г ном Лившицем о расторжении трудового договора и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его трудового договора. В качестве исполнительного директора г н Лившиц не имеет право на вознаграждение директора. Базовый оклад г на Лившица в Группе составляет 574 328 долларов США в год, он также имеет право на получение ежегодного бонуса в размере до 792 821 доллара США в зависимости от достижения основных показателей деятельности. На Последнюю дату внесения изменений г н Лившиц не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или ее ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г н Лившиц не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Значимыми акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г н Лившиц не занимал пост директора официально зарегистрированной на бирже компании в последние три года или любой другой пост в Компании или ее дочерних предприятиях. Вера Курочкина, 40 лет (Исполнительный Директор, Директор по связям с общественностью) Вера Курочкина была назначена исполнительным Директором Компании 11 ноября 2010 г. в качестве кандидата от En+ в соответствии со Статьей 23.4 Устава. Г-жа Курочкина возглавляет Дирекцию по связям с общественностью Группы с марта 2007 г. Она отвечает за развитие и реализацию внутренней и внешней коммуникационной стратегии Компании и взаимодействие с отраслевыми и некоммерческими ассоциациями и организациями. Г-жа Курочкина также руководит ключевыми проектами Компании в СМИ, рекламой, организацией мероприятий, благотворительными и социальными проектами. С 2006 по 2007 год г-жа Курочкина занимала должность директора по связям с общественностью компании RUSAL. До 2006 г. она была руководителем департамента по связям со СМИ RUSAL. В 2001 – 2003 годах работала директором по PR и маркетингу компании LUXOFT, крупнейшего российского разработчика программного обеспечения. С 2000 по 2001 год г-жа Курочкина руководила группой проектов в агентстве стратегических коммуникаций «Михайлов и Партнеры», а в 1998 – 2000 годах работала менеджером по маркетингу и коммуникациям в компании PricewaterhouseCoopers. Г-жа Курочкина имеет степень магистра Российского университета дружбы народов в Москве, который она окончила с отличием в 1993 году. Она также окончила со степенью магистра Финансовую академию при Правительстве Российской Федерации. Трудовое соглашение между г-жой Курочкиной и Компанией вступило в силу 11 ноября 2010 г. Срок нахождения г-жи Курочкиной на посту исполнительного Директора был определен в соответствии с Уставом. Назначение г-жи Курочкиной может быть прекращено на основании уведомления Компании г-жой Курочкиной о расторжении трудового договора и/или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его трудового договора. В качестве исполнительного директора г-жа Курочкина не имеет право на вознаграждение директора Базовый оклад г-жи Курочкиной в Группе составляет 597 673 доллара США в год, она также имеет право на получение ежегодного минимального бонуса в размере до 498 061 доллар США в зависимости от достижения основных целевых показателей. На Последнюю дату внесения изменений участие г-жи Курочкиной составляло 215 993 Обыкновенные акции, представляющие около 0,001% общего выпущенного акционерного капитала Компании. За исключением указанного выше, г-жа Курочкина не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или ее ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-жа Курочкина не связана с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Значимыми акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г-жа Курочкина не занимала пост директора официально зарегистрированной на бирже компании в последние три года или любой другой пост в Компании или ее дочерних предприятиях. НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА Виктор Вексельберг, 54 года (Председатель и неисполнительный Директор) Виктор Вексельберг был назначен неисполнительным Директором и Председателем Совета директоров 26 марта 2007 года. С сентября 2000 года по январь 2003 года Виктор Вексельберг являлся Президентом SUAL, с января 2003 года по март 2007 года занимал пост председателя Совета директоров SUAL. С созданием ОАО «ТНК-BP» в октябре 2003 года Виктор Вексельберг стал управляющим директором по производству и технологиям и вошел в Совет директоров компании. Он также является членом совета директоров ОАО «ТНК-ВР», председателем совета директоров Группы компаний «РЕНОВА» и президентом фонда «Сколково», инновационного центра, созданного российским правительством для развития инноваций и новых технологий, направленных на модернизацию российской экономики. С апреля 2002 года по сентябрь 2003 года являлся председателем правления ОАО «Тюменская нефтяная компания». В 1996 году г н Вексельберг создал SUAL International Limited, объединившую Иркутский и Уральский алюминиевые заводы, и занимал должность генерального директора SUAL с 1996 по 2000 г. В 1990 году он стал одним из учредителей компании «РЕНОВА». Виктор Вексельберг родился в городе Дрогобыче Львовской области в 1957 году. В 1979 году с отличием окончил факультет автоматизации и вычислительной техники Московского института инженеров транспорта (МИИТ). В том же году он поступил в аспирантуру при вычислительном центре Академии наук. Он является членом бюро правления Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) и председателем Международного Совета по сотрудничеству и инвестициям при РСПП. Трудовое соглашение между г ном Вексельбергом и Компанией вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г на Вексельберга на посту неисполнительного Директора был определен в соответствии с Уставом. Назначение г на Вексельберга может быть прекращено на основании уведомления Компании г ном Вексельбергом о расторжении трудового договора за один месяц до предполагаемого расторжения и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве Председателя Компании г н Вексельберг имеет право на получение вознаграждения председателя в размере 400 000 долларов США в год, выплачиваемого на ежемесячной основе. В качестве неисполнительного директора г н Вексельберг не имеет право на отдельное вознаграждение директора. На Последнюю дату внесения изменений участие г на Вексельберга составляло 3 710 590 137 Обыкновенных акций («длинная позиция») и 354 230 862 Обыкновенные акции («короткая позиция») в качестве бенефициария доверительного фонда через SUAL Partners Limited в соответствии с определением Части XV ПЦБФ, представляющих около 24,42% и 2,33% общего выпущенного акционерного капитала Компании соответственно. За исключением указанного выше, г н Вексельберг не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или ее ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г н Вексельберг не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Значимыми акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г н Вексельберг не занимал пост директора официально зарегистрированной на бирже компании в последние три года или любой другой пост в Компании или ее дочерних предприятиях. Александр Попов, 40 лет (Неисполнительный Директор) Александр Попов является членом Совета директоров с 24 апреля 2008 года. Александр Попов работает в En+ с марта 2007 года в качестве финансового контролера и отвечает за структурирование финансовой деятельности недавно созданного энергетического сектора Группы компаний «Базовый Элемент». До En+ в течение 6 лет Александр Попов работал в нефтяной компании ЛУКОЙЛ, возглавляя управление Консолидированной отчетности по Международным стандартам. С 1994 по 2000 год Александр Попов занимал различные должности в аудиторской компании PricewaterhouseCoopers, оказывая консультационные и аудиторские услуги крупнейшим компаниям нефтегазовой промышленности России. Г н Попов родился в 1971 году в Тольятти. Он является Сертифицированным Бухгалтером (членом Американского Института Сертифицированных Бухгалтеров (AICPA)), имеет диплом инженера автомобильной промышленности Тольяттинского Политехнического Университета степени магистра и диплом бухгалтера-аудитора Саратовской Государственной Экономической Академии степени бакалавра. Трудовое соглашение между г ном Поповым в качестве неисполнительного Директора и Компанией вступило в силу 24 апреля 2008 г. Срок нахождения г на Попова на посту неисполнительного Директора был определен в соответствии с Уставом. Назначение г на Попова может быть прекращено на основании уведомления Компании г ном Поповым о расторжении трудового договора за один месяц до предполагаемого расторжения и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного директора г н Попов имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена любого из комитетов и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время г н Попов входит в состав Комитета по аудиту Компании. На Последнюю дату внесения изменений г н Попов не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или ее ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г н Попов не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Значимыми акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г н Попов не занимал пост директора официально зарегистрированной на бирже компании в последние три года или любой другой пост в Компании или ее дочерних предприятиях. Дмитрий Разумов, 36 лет (Неисполнительный Директор) Дмитрий Разумов является членом Совета директоров с 24 апреля 2008 года. Он занимает пост генерального директора Группы «ОНЭКСИМ» с июня 2007 года. Также входит в Совет директоров УК Интергео, ОАО «ОПИН» и Renaissance Financial Holdings Limited. Ранее входил в состав Совета директоров ГМК «Норильский никель», Банка МФК и страховой компании «Согласие». Карьера г на Разумова началась в международной юридической фирме Clifford Chance на позиции юриста, позже он приобрел опыт инвестиционно-банковской деятельности в ведущем российском инвестиционном банке «Ренессанс Капитал». В 1998 году г н Разумов покинул «Ренессанс Капитал» и стал соучредителем независимого венчурного фонда ЛВ Финанс, который стоял у истоков создания компании МегаФон - третьего по величине сотового оператора в России, а в 2003 году продал свою долю в компании. В 2001-2005 годах г н Разумов отвечал за стратегию сделок по слияниям и поглощениям в качестве заместителя генерального директора ГМК «Норильский никель» - крупнейшей горно-металлургической компании РФ, вышедшей на мировой уровень после исторического приобретения зарубежных активов Stillwater Mining Company, Gold Fields и выделения компании «Полюс Золото». Под его руководством «Норильский никель» вышел на новые для российских «голубых фишек» лучшие в отрасли стандарты корпоративного управления. В 1997 году г н Разумов окончил международно-правовой факультет Московского Государственного Института Международных Отношений МИД РФ, получив степень мастера в области права международной торговли. Трудовое соглашение между г ном Разумовым в качестве неисполнительного Директора и Компанией вступило в силу 24 апреля 2008 г. Срок нахождения г на Разумова на посту неисполнительного Директора был определен в соответствии с Уставом. Назначение г на Разумова может быть прекращено на основании уведомления Компании г ном Разумовым о расторжении трудового договора за один месяц до предполагаемого расторжения и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного директора г н Разумов имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена и 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время г н Разумов входит в состав Комитета по аудиту Компании. На Последнюю дату внесения изменений г н Разумов не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или ее ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г н Разумов не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Значимыми акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г н Разумов не занимал пост директора официально зарегистрированной на бирже компании в последние три года или любой другой пост в Компании или ее дочерних предприятиях. Артем Волынец, 43 года (Неисполнительный Директор) Артем Волынец был назначен неисполнительным Директором Компании 16 июня 2010 года в качестве кандидата от En+ в соответствии со Статьей 23.4 Устава. С 16 июня 2010 года г н Волынец также является директором En+, Контролирующего акционера Компании, и первым заместителем Генерального директора En+ Management LLC, дочернего предприятия в полной собственности En+, оказывающей En+ услуги управления. С 24 декабря 2010 года г н Волынец занимает должность Генерального директора En+ и En+ Management LLC. 5 июля 2010 года г н Волынец был назначен неисполнительным директором Eurosibenergo Plc. Он также является неисполнительным директором Гонконгской товарной биржи с 25 августа 2010 года. С 19 ноября 2010 года он входит в совет директоров ОАО «Иркутскэнерго». Г н Волынец был назначен Директором по стратегии и корпоративному управлению московского представительства RUSAL Global Management B.V. в марте 2007 года. Он несет ответственность за развитие Компании, идентификацию, подготовку и осуществление слияний и поглощений и проекты профильного роста. В период с 2003 по 2004 год г н Волынец занимал пост сначала вице-президента, а затем (c 2004 года) первого вице-президента по развитию бизнеса SUAL International Limited. С 1997 по 2003 год работал на должности консультанта по стратегии и корпоративному финансированию в Monitor Group (Лондон, Великобритания). Г н Волынец с 1991 до 1997 года учился в Джорджтаунском и Американском университетах и работал в США на проектах Всемирного банка и Агентства международного развития США. С 2009 по 2010 гг. г н Волынец являлся Председателем Международного института алюминия — международной организации алюминиевой промышленности, доля которой в мировом производстве составляет более 80%. Г н Волынец родился в 1967 году. Он получил степень бакалавра экономических наук Американского университета в Вашингтоне в 1994 г., учился на геологическом и философском факультетах МГУ им. М.В.Ломоносова с 1984 по 1986 года и с 1989 по 1991 год. Г н Волынец прошел двухлетнюю службу в армии с 1986 по 1988 год. В 1997 году г н Волынец получил степень MBA Джорджтаунского университета. Учась в Джорджтаунском университете, в качестве студента по обмену он прошел обучение в школе бизнеса INSEAD по Франции. Трудовое соглашение между г ном Волынцом в качестве неисполнительного Директора и Компанией вступило в силу 16 июня 2010 г. Срок нахождения г на Волынца на посту неисполнительного Директора был определен в соответствии с Уставом. Назначение г на Волынца может быть прекращено на основании уведомления Компании г ном Волынцом о расторжении трудового договора за один месяц до предполагаемого расторжения и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного директора г н Волынец имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена и в размере 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время г н Волынец входит в состав Комитета по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям Компании, а также является Председателем Комитета по экологии, промышленной безопасности и охраны труда Компании. На Последнюю дату внесения изменений участие г на Волынца составляло 2 807 917 Обыкновенных акций, представляющих около 0,02% общего выпущенного акционерного капитала Компании. За исключением указанного выше, г н Волынец не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или ее ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г н Волынец не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Значимыми акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г н Волынец не занимал пост директора официально зарегистрированной на бирже компании в последние три года или любой другой пост в Компании или ее дочерних предприятиях. НЕЗАВИСИМЫЙ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР Филип Лэйдер, 64 года (Независимый неисполнительный Директор) Филип Лэйдер был назначен независимым неисполнительным Директором Компании 26 марта 2007 года. С 2001 года он занимает пост председателя Совета директоров в WPP plc, крупнейшей в мире компании в сфере рекламных и коммуникационных услуг, а также Старшего советника в Morgan Stanley. Он также является членом Совета директоров в компаниях Marathon Oil Corporation, AES Corporation, RAND Corporation, Смитсонианском национальном музее истории Америки и Атлантическом совете НАТО. Он занимал должность неисполнительного директора Songbird Estates plc с 2006 по 2010 год. Ранее, помимо руководящих исполнительных должностей в нескольких компаниях США, он являлся послом США в Великобритании и занимал высокие посты в правительстве США, включая пост заместителя руководителя администрации Белого Дома. Г н Лэйдер имеет степень бакалавра политических наук, полученную в университете Дьюк (Duke University) (1966), и степень магистра исторических наук (Мичиганский университет, 1967. Он окончил правовой факультет Гарвардского юридического университета (Harvard Law School, 1972) и Оксфордского Университета (1968). Трудовое соглашение между г ном Лэйдером в качестве независимого неисполнительного Директора и Компанией вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г на Лэйдера на посту независимого неисполнительного Директора был определен в соответствии с Уставом. Назначение г на Лэйдера может быть прекращено на основании уведомления Компании г ном Лэйдером о расторжении трудового договора за один месяц до предполагаемого расторжения и/или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве независимого неисполнительного директора г н Лэйдер имеет право на фиксированное вознаграждение директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также на вознаграждение в размере 10 000 фунтов стерлингов в качестве члена и в размере 15 000 фунтов стерлингов в качестве председателя любого из комитетов при Совете директоров, в состав которых он может входить. В настоящее время г н Лэйдер является председателем Комитета по вознаграждениям, корпоративному управлению и назначениям Компании, а также входит в состав Комитета по аудиту Компании. На Последнюю дату внесения изменений г н Лэйдер не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базовых акциях Компании или ее ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV ПЦБФ. За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г н Лэйдер не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Значимыми акционерами или Контролирующими акционерами Компании. За исключением указанного выше, г н Лэйдер не занимал пост директора официально зарегистрированной на бирже компании в последние три года или любой другой пост в Компании или ее дочерних предприятиях. В данном приложении содержатся сведения, которые по Правилам листинга требуется включить в объяснительную записку, чтобы Акционеры смогли получить объективную картину для голосования за или против резолюции, которая должна быть предложена на Годовом общем собрании в отношении предполагаемого Поручения на выкуп. 1 АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ По состоянию на Самую последнюю возможную дату выпущенный акционерный капитал Компании состоял из 15 193 014 862 Обыкновенных акций. При условии принятия на ГОС особой резолюции, в рамках которой предоставляется Поручение на выкуп, и на том основании, что до даты проведения ГОС не будет ни выпускаться, ни выкупаться никаких дальнейших Обыкновенных акций, Компании будет разрешено выкупить Обыкновенные акции в пределах максимального номинального количества 1 519 301 486 Обыкновенных акций в течение срока, оканчивающегося в ближайшую дату из следующих: завершение следующего годового собрания Компании; срок, к которому требуется провести следующее годовое общее собрание Компании согласно Уставу или какому-либо применимому закону; и дата, когда такое полномочие отзывается или меняется посредством обычной резолюции Акционеров, принятой на общем собрании. 2 ПРИЧИНЫ ВЫКУПА Хотя в настоящее время Директора не собирались выкупать какие-либо Обыкновенные акции, тем не менее, Директора полагают, что в наилучших интересах Компании и Акционеров будет запросить общие полномочия у Акционеров для того, чтобы Компания смогла выкупать Обыкновенные акции на Фондовой бирже. Такой выкуп в зависимости от конъюнктуры рынка и мероприятий по финансированию на тот момент может привести к увеличению стоимости чистых активов Компании и/или выручки на Акцию и будет производиться только в соответствии с Правилами листинга, любыми действующими французскими законами и нормативными требованиями и всеми действующими законами и нормативными требованиями, и в том случае, если Директора полагают, что такой выкуп пойдет на пользу Компании и Акционерам в целом. 3 ФИНАНСИРОВАНИЕ ВЫКУПА Выкуп, произведенный в соответствии с предполагаемым Поручением на выкуп, будет финансироваться из средств, которые легально доступны для этой цели в соответствии с Уставом и законодательством Джерси. Цена, подлежащая оплате за Обыкновенные акции, купленные в соответствии с Поручением на выкуп, не должна быть равна или превышать 105% от средней рыночной цены при закрытии, которая получена с Основной площадки или любой иной применимой фондовой биржи по таким Обыкновенным акциям в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки, и не должна быть меньше номинальной суммы купленных Обыкновенных акций. Исходя из консолидированного финансового положения Компании по состоянию на 31 декабря 2010 г., что является датой ее самой последней аудированной отчетности, Директора считают, что если бы Поручение на выкуп должно было быть исполнено в полном объеме по преобладающей рыночной цене на тот момент, это повлекло бы существенные неблагоприятные последствия для оборотного капитала и левереджа Компании. Директора не предлагают выполнять Поручение на выкуп в такой степени, которая при данных обстоятельствах повлекла бы существенные неблагоприятные последствия для выполнения требований по оборотному капиталу Компании по сравнению с положением, отраженным в самой последней опубликованной аудированной финансовой отчетности, или левереджем, который, по мнению Директоров, время от времени приемлемыми для Компании. 4 ВЫКУП АКЦИЙ С января 2010 г. (месяц, в котором Обыкновенные акции проходили листинг на Фондовой бирже) до Самой последней возможной даты Компания не производила никаких покупок Акций ни на Фондовой бирже, ни на Euronext, ни иным образом. 5 ЦЕНА АКЦИЙ Ниже приводятся максимальные и минимальные цены, по которым торговались Обыкновенные акции на Фондовой бирже, в каждом из предыдущих двенадцати месяцев до Самой последней возможной даты: Месяц Максимальная торговая цена Минимальная торговая цена (HK$) (HK$) 2010 Апрель 9,95 7,90 Май 8,90 6,87 Июнь 7,83 6,72 Июль 8,45 6,76 Август 8,75 7,47 Сентябрь 9,43 7,84 Октябрь 10,40 9,08 Ноябрь 11,20 9,03 Декабрь 12,26 9,56 2011 Январь 12,80 10,92 Февраль 13,62 11,96 Март 13,50 11,74 Апрель 14,10 11,70 Май (до Самой последней возможной даты) 12,30 10,38 6 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА В настоящее время ни один из Директоров или, насколько это известно самим Директорам, наведшим все разумные справки, ни одно из их ассоциированных лиц (в соответствии с определением в Правилах листинга) не намеревается продавать Акции Компании или ее дочерним компаниям. Директора взяли перед Фондовой биржей обязательство в том, что до тех пор, пока все такие требования могут применяться, они будут осуществлять предполагаемое Поручение на выкуп в соответствии с Правилами листинга, Уставом, действующим законодательством Джерси и действующим французским законодательством и нормативными требованиями. Ни одно из связанных лиц Компании в соответствии с определением в Правилах листинга не уведомило Компанию о том, что в настоящее время оно намеревается продать Акции Компании или обязалось этого не делать в том случае, если Компании разрешено покупать Акции. 7 КОДЕКС ПО СЛИЯНИЯМ И ПОГЛОЩЕНИЯМ Если в результате выкупа Обыкновенных акций пропорциональная доля Акционера в правах на голосование в Компании увеличивается, то такое увеличение для целей Кодекса по слияниям и поглощениям будет расцениваться как приобретение. Соответственно, Акционер или группа совместно действующих Акционеров (в соответствии с определением в Кодексе по слияниям и поглощениям), в зависимости от уровня увеличения доли Акционеров, могла бы получить или консолидировать контроль над Компанией и стать обязанной сделать обязательное предложение в соответствии с Правилами 26 и 32 Кодекса по слияниям и поглощениям. По состоянию на Самую последнюю возможную дату, по имеющимся у Директоров сведениям и по их убеждению, Олег Дерипаска вместе со своими ассоциированными лицами были заинтересованы примерно в 47,63% выпущенного акционерного капитала Компании. В случае если Директора полностью осуществят предполагаемое Поручение на выкуп для выкупа Обыкновенных акций, совокупный пакет акций г-на Дерипаска вместе с его ассоциированными лицами увеличится примерно до 52,92% от выпущенного акционерного капитала Компании при том предположении, что при этом не выкупаются Обыкновенные акции ни г-на Дерипаска, ни его ассоциированных лиц. По имеющимся у Директоров сведениям и по их убеждению, такое увеличение привело бы к обязательству сделать обязательное предложение в соответствии с Кодексом по слияниям и поглощениям. В настоящее время у Директоров нет намерения выкупить Обыкновенные акции в той степени, которая спровоцирует какие-либо обязательства сделать обязательное предложение в соответствии с Кодексом по слияниям и поглощениям. UNITED COMPANY RUSAL PLC (компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Джерси) (Торговый код: 486) УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ НАСТОЯЩИМ СООБЩАЕТСЯ о том, что 23 июня 2011 г. в 13:00 будет проводиться Годовое общее собрание компании United Company RUSAL Plc (далее по тексту «Компания») по адресу Four Seasons Hotel Hong Kong, 8 Finance Street, Central, Гонконг, для цели решения следующих вопросов: В качестве обычных вопросов: 1 Получить и рассмотреть аудированную финансовую отчетность, отчет директоров Компании («Директора») и аудиторский отчет Компании, каждый из которых составлен за год, окончившийся 31 декабря 2010 г. 2 (a) Повторно назначить г-на Олега Дерипаска исполнительным Директором. (b) Повторно назначить г-на Владислава Соловьева исполнительным Директором. (c) Повторно назначить г-на Виктора Вексельберга неисполнительным Директором. (d) Повторно назначить г-на Александра Попова неисполнительным Директором. (е) Повторно назначить г-на Дмитрия Разумова неисполнительным Директором. (f) Повторно назначить г-на Филипа Лэйдера независимым неисполнительным Директором. (g) Повторно назначить г-на Артема Волынца неисполнительным Директором. (h) Повторно назначить г-на Александра Лившица исполнительным Директором. (i) Повторно назначить г-жу Веру Курочкину исполнительным Директором. 3 Повторно назначить компанию KPMG и ЗАО «КПМГ» совместными аудиторами и уполномочить Директоров установить их вознаграждение за год, окончившийся 31 декабря 2011 г. В качестве особого вопроса: Рассмотреть и, если будет сочтено уместным, принять с поправками или без оных следующие резолюции в качестве обычных резолюций в отношении пункта 4 и 6, и в качестве особой резолюции в отношении пункта 5: 4 ЧТО (a) руководствуясь пунктом (с) настоящей резолюции и в соответствии с Правилами листинга Фондовой биржи Гонконга, осуществление Директорами в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением, приведенным далее в настоящем документе) всех полномочий Компании выделять, выпускать, предоставлять и проводить операции с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением, приведенным далее в настоящем документе), и делать или предоставлять оферты, договора и опционы, которые потребовали бы или могли бы потребовать осуществления таких полномочий, руководствуясь всем действующим законодательством и в соответствии с ним, было утверждено и настоящим в целом и безусловно утверждается; (b) утверждение, упомянутое в пункте (а) настоящей резолюции, разрешает Директорам в течение Соответствующего срока делать или предоставлять оферты, договора и опционы, которые потребовали бы или могли бы потребовать осуществления таких полномочий после окончания Соответствующего срока; и (c) иным образом, чем в соответствии или вследствие: (i) Выпуска прав (в соответствии с определением, приведенным далее в настоящем документе); или (ii) реализации какого-либо опциона по программе выделения опционов на акции Компании или по любой иной программе опционов или похожему соглашению, которые на то время приняты, для предоставления или выпуска Акций или прав на приобретение Акций; (iii) осуществления любых прав подписки, которые могут быть предоставлены по какой-либо программе выплаты дивидендов ценными бумагами или похожим соглашениям, предусматривающим выделение Акций вместо всех или части дивидендов по Акциям в соответствии с уставом Компании, действующим в любое время; или (iv) осуществления прав подписки или конвертации на условиях каких-либо существующих варрантов Компании или любых существующих ценных бумаг Компании, за которыми закреплены права на подписку на Акции или которые можно конвертировать в Акции, совокупная номинальная стоимость акционерного капитала Компании, выделенная или согласованная к выделению условно или безусловно, не должна превышать: (i) 20% от совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящей резолюции; и (ii) совокупную номинальную величину акционерного капитала Компании, выкупленную Компанией (если имеется). Для цели настоящего постановления выражения: «Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до любой ближайшей даты из следующих: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого требуется провести следующее годовое общее собрание Компании в соответствии с каким-либо применимым законом или уставом Компании; и (iii) время, когда такое поручение отзывается или меняется обычной резолюцией Компании, принятой на общем собрании; «Выпуск прав» означает предложение Акций, открытое в течение срока, установленного Директорами для держателей Акций, чьи имена приводятся в реестре участников Компании на установленную дату фиксации реестра, пропорционально их пакетам Акций, руководствуясь такими исключениями или иными соглашениями, которые Директора могут счесть необходимыми или целесообразными в отношении фракционных прав или учитывая какие-либо ограничения или обязательства по законодательству, или требования, или расходы по задержке, которые могут быть включены при определении существования или степени каких-либо ограничений или обязательств по законодательству или требований какой-либо юрисдикции, применимой к Компании, или какого-либо признанного регулирующего органа или какой-либо фондовой биржи, применимой к Компании; «Ценные бумаги» означают Акции или ценные бумаги, конвертируемые в Акции, или опционы, варранты или похожие права на подписку на какие-либо Акции или такие конвертируемые ценные бумаги; и «Акции» означают обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая в акционерном капитале Компании (или с такой номинальной стоимостью, которая получится в результате деления, консолидации, реклассификации или реконструкции акционерного капитала Компании в любое время) и глобальные депозитарные акции, засвидетельствованные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций. 5 ЧТО руководствуясь Законом (Джерси) о компаниях от 1991 г. (с учетом дополнений), настоящим Компании дается общее безусловное поручение напрямую или через любого посредника или доверительного управляющего и Директорам от имени Компании в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением, приведенным в настоящем документе) выкупать Акции (в соответствии с определением, приведенным в настоящем документе) в соответствии со всеми действующими законами и нормативными требованиями, включая французское законодательство, а также регламенты и требования Правил листинга Фондовой биржи Гонконга (как таковые интерпретируются и/или в отношении них поступает отказ от требований со стороны Фондовой биржи Гонконга и/или Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам) или на любой иной фондовой бирже с учетом периодически вносимых изменений, общим номинальным количеством, не превышающим 10% от совокупного номинального количества выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящей резолюции по: (a) цене (за вычетом расходов) за каждую Акцию, которая не должна быть равна или превышать 105% от средней рыночной цены при закрытии, которая получена с Основной площадки Фондовой биржи Гонконга (или любой иной применимой фондовой биржи) по таким Акциям в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки; и (b) минимальной цене (за вычетом расходов) за каждую Акцию номинальной суммы купленной Акции. Для цели настоящего постановления выражения: «Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до ближайшей из следующих дат: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого требуется провести следующее годовое общее собрание Компании в соответствии с каким-либо применимым законом или уставом Компании; и (iii) время, когда такое поручение отзывается или меняется обычной резолюцией Компании, принятой на общем собрании; и «Акции» означают обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая в акционерном капитале Компании (или с такой номинальной стоимостью, которая получится в результате деления, консолидации, реклассификации или реконструкции акционерного капитала Компании в любое время) и ценные бумаги, за которыми закреплено право подписываться или покупать обыкновенные акции. 6 ЧТО, при условии принятия Обычной резолюции 4 и Особой резолюции 5 выше, безусловное общее поручение, предоставленное Директорам на выделение, выпуск, предоставление и операции с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением, приведенным в настоящем документе) и предоставление оферты, договора и опционов, которые потребовали бы или могли бы потребовать осуществления таких полномочий в соответствии с Обычной резолюцией 4 выше, является и настоящим расширяется путем добавления к ней количества, представляющего совокупное номинальное количество акционерного капитала Компании, выкупленного Компанией в соответствии с полномочием, предоставленным согласно Особой резолюции 5 выше, при условии, что такое совокупное номинальное количество не должно превышать 10% от совокупного номинального количества выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия указанной резолюции. Для цели настоящего постановления выражения: «Ценные бумаги» означают Акции или ценные бумаги, конвертируемые в Акции, или опционы, варранты или похожие права на подписку на какие-либо Акции или такие конвертируемые ценные бумаги; и «Акции» означают обыкновенные акции номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая в акционерном капитале Компании (или с такой номинальной стоимостью, которая получится в результате деления, консолидации, реклассификации или реконструкции акционерного капитала Компании в любое время) и ценные бумаги, за которыми закреплено право подписываться или покупать обыкновенные акции и глобальные депозитарные акции, засвидетельствованные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций. По распоряжению Совета Директоров United Company RUSAL Plc Виктор Вексельберг Председатель Гонконг, 24 мая 2011 г. Основное место ведения хозяйственной деятельности в Гонконге: 11th Floor Central Tower 28 Queens Road Central Central Hong Kong (Гонконг) Примечания: (a) Реестр участников Компании будет закрыт с 10 июня 2011 г. по 23 июня 2011 г. (включая оба этих дня); в течение такого срока нельзя регистрировать ни один перевод акций Компании. Чтобы получить право посетить это собрание, все заполненные формы о переводе в сопровождении соответствующих сертификатов на акции должны быть поданы в компанию Ogier Corporate Services (Jersey) Limited по адресу Ogier House, The Esplanade, St. Helier, Jersey, JE4 9WG (Джерси) в отношении акций, зарегистрированных в реестре участников на Джерси, и в компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу, 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) в отношении акций, зарегистрированных в реестре зарубежного филиала в Гонконге, не позднее 16:30 (по гонконгскому времени) 9 июня 2011 г. (b) На годовом общем собрании председатель собрания поставит каждую из вышеуказанных резолюций на голосование посредством голосования бюллетенями в соответствии со Статьей 16.14 Устава Компании. (c) В отношении пункта 2 выше г-н Олег Дерипаска, г-н Владислав Соловьев (являющиеся исполнительными Директорами), г-н Виктор Вексельберг, г-н Александр Попов, г-н Дмитрий Разумов (являющиеся неисполнительными Директорами) и г-н Филип Лэйдер (являющийся независимым неисполнительным Директором) договорились освободить пост по ротации и, будучи правомочными, предложили себя для повторного назначения на годовом общем собрании. Г-н Артем Волынец (являющийся неисполнительным Директором), г-н Александр Лившиц и г-жа Вера Курочкина (являющиеся исполнительными Директорами) будут занимать свой пост до проведения годового общего собрания и, будучи правомочными для повторных выборов на годовом общем собрании, предложили собственные кандидатуры для повторного избрания. Подробные сведения о вышеназванных Директорах приводятся в Приложении 1 к циркуляру Компании от 24 мая 2011г. (d) В отношении пункта 5 выше дальнейшая информация приводится в Приложении 2 к циркуляру Компании от 24 мая 2011г. (е) Любой Участник, имеющий право посещать и голосовать на годовом общем собрании, имеет право назначить одного или более доверенных лиц для посещения и голосования вместо себя. Не обязательно, чтобы доверенное лицо было участником Компании. Если назначено более одного доверенного лица, в таком назначении должно указываться количество акций, в отношении которых назначается каждое такое доверенное лицо. Форма доверенности для использования в связи с годовым общим собранием прилагается вместе с циркуляром для акционеров от 24 мая 2011 г. Заполнение и возврат формы доверенности не помешает участнику посетить и голосовать лично на годовом общем собрании или при любом переносе такого собрания (сообразно обстоятельствам), если участник того пожелает. (f) Когда имеются совместные зарегистрированные держатели какой-либо акции в выпущенном акционерном капитале Компании, то любое из таких лиц может голосовать на собрании лично или через доверенное лицо в отношении такой акции, как если бы он/она имели единоличное право на это; но если на собрании лично или через доверенное лицо присутствует более одного из таких совместных держателей, то голосовать в отношении этих акций имеет право только то из указанных лиц, присутствующих таким образом, чье имя числится первым в реестре участников Компании в отношении такой акции. (g) Для своей действительности юридический документ, по которому назначается доверенное лицо, и доверенность или иное полномочие (в случае наличия), в рамках которого он подписывается, или нотариально заверенная копия этой доверенности или полномочия, должны подаваться в филиал регистратора акций Компании в Гонконге, компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу, 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) не менее чем за 48 часов до времени, назначенного для проведения годового общего собрания или какого-либо переноса этого собрания. (h) Данное уведомление вручается в виде английской и китайской версии. В случае несоответствия преимущественную силу имеет английская версия. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.