Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О принятых советом директоров эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Интер РАО» 1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Москва (адрес: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2) 1.4. ОГРН эмитента 1022302933630 1.5. ИНН эмитента 2320109650 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 33498 – E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.interrao.ru; www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента: В заседании Совета директоров ПАО «Интер РАО» приняли участие 11 (одиннадцать) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров Общества: И.И. Сечин, Д.Е. Шугаев, Б.И. Аюев, А.Е. Бугров, А.А. Гавриленко, Б.Ю. Ковальчук, А.М. Локшин, А.Е. Муров, Р. Поллетт, Е.В. Сапожникова, Д.В. Федоров. Кворум имеется, Совет директоров вправе принимать решения по всем вопросам повестки дня. 2.1.1. По вопросу № 1 повестки дня: О рассмотрении директив Росимущества. Итоги голосования по вопросу № 1: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 1.1. Поручить Правлению Общества в срок до 01.01.2020 осуществить следующие мероприятия: 1.1.1. Обеспечить внедрение профессиональных стандартов в деятельность Общества с учетом положений Федерального закона от 02.05.2015 №122-ФЗ «О внесении изменений в Трудовой кодекс Российской Федерации и статьи 11 и 73 Федерального закона «Об образовании в Российской Федерации» на основе утверждения и реализации соответствующих планов и учета работы по внедрению профессиональных стандартов при оценке и поощрении менеджмента в сфере управления персоналом Общества. 2.1.2. По вопросу № 2 повестки дня: Об утверждении консолидированной программы управления издержками по ключевым компаниям Группы «Интер РАО» на 2017-2021 годы. Итоги голосования по вопросу № 2: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 2.1. Утвердить консолидированную программу управления издержками по ключевым компаниям Группы «Интер РАО» на 2017-2021 годы согласно Приложению № 1 к настоящему Протоколу. 2.1.3. По вопросу № 3 повестки дня: Об утверждении внутренних документов Общества. Решение по пунктам 3.1.1 – 3.1.3 данного вопроса принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, при этом согласно абз. 2 пп. 13.1.15 п. 13.1 ст. 13 Устава Общества не учитываются голоса членов Совета директоров, являющихся Председателем или членами Правления Общества. Таким образом, по данным пунктам не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (является Председателем Правления Общества). Итоги голосования по пунктам 3.1.1.-3.1.3. вопроса № 3: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 3.1.1. Утвердить Изменения в Положение о материальном стимулировании Председателя Правления и членов Правления ПАО «Интер РАО» согласно Приложению № 2 к настоящему Протоколу. 3.1.2. Уполномочить Председателя Совета директоров Общества заключить дополнительное соглашение к трудовому договору с Председателем Правления согласно Приложению № 3 к настоящему Протоколу. 3.1.3. Уполномочить Председателя Правления Общества заключить дополнительное соглашение к трудовому договору с членами Правления ПАО «Интер РАО» согласно Приложению № 3 к настоящему Протоколу. Итоги голосования по пункту 3.2.1. вопроса № 3: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 3.2.1. Утвердить Положение об информационной политике Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС» в новой редакции в соответствии с Приложением № 4 к настоящему Протоколу. 2.1.4. По вопросу № 4 повестки дня: Об утверждении величины Риск-аппетита, Карты критических рисков и Плана мероприятий по управлению критическими рисками Группы «Интер РАО» на 2017 год. Итоги голосования по вопросу № 4: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 4.1. Утвердить величину Риск-аппетита Группы «Интер РАО» на 2017 год в размере 12 834 685 000 (Двенадцать миллиардов восемьсот тридцать четыре миллиона шестьсот восемьдесят пять тысяч) руб. 4.2. Утвердить Карту критических рисков Группы «Интер РАО» на 2017 год в соответствии с Приложением № 5 к настоящему Протоколу. 4.3. Утвердить План мероприятий по управлению критическими рисками Группы «Интер РАО» на 2017 год в соответствии с Приложением № 6 к настоящему Протоколу. 2.1.5. По вопросу № 5 повестки дня: Об определении размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Председателю и членам Правления ПАО «Интер РАО». Решение по вопросу принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, при этом согласно абз. 2 пп. 13.1.15 п. 13.1 ст. 13 Устава Общества не учитываются голоса членов Совета директоров, являющихся Председателем или членами Правления Общества. Согласно п. 13.1.33 Устава Общества решение по вопросу одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Таким образом, по данному вопросу не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором и является Председателем Правления Общества). Итоги голосования по вопросу № 5: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 5.1.1. Определить цену по трудовому договору между ПАО «Интер РАО» и Председателем Правления Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем (размер вознаграждений и компенсаций по трудовому договору) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 7 к настоящему Протоколу. 5.1.2. Определить условия и одобрить дополнительное соглашение к трудовому договору между ПАО «Интер РАО» и Председателем Правления Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях в соответствии с Приложением № 8 к настоящему Протоколу. 5.1.3. Председателю Совета директоров ПАО «Интер РАО» подписать от имени Общества дополнительное соглашение к трудовому договору с Председателем Правления Общества Ковальчуком Борисом Юрьевичем. 5.2.1. Определить цену по трудовым договорам между ПАО «Интер РАО», Заместителем Председателя Правления и членами Правления Общества: - Борисом Александром Геннадьевичем; - Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем; - Мургулец Валерием Валерьевичем; - Оклеем Павлом Ивановичем; - Константиновым Михаилом Владимировичем; - Цуркан Кариной Валерьевной; - Мирошниченко Евгением Николаевичем; - Шаровым Юрием Владимировичем; - Филатовым Дмитрием Александровичем (размер вознаграждений и компенсаций по трудовому договору) как сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением № 9 к настоящему Протоколу. 5.2.2. Определить условия и одобрить дополнительные соглашения к трудовым договорам между ПАО «Интер РАО», Заместителем Председателя Правления и членами Правления Общества: - Борисом Александром Геннадьевичем; - Мирсияповым Ильнаром Ильбатыровичем; - Мургулец Валерием Валерьевичем; - Оклеем Павлом Ивановичем; - Константиновым Михаилом Владимировичем; - Цуркан Кариной Валерьевной; - Мирошниченко Евгением Николаевичем; - Шаровым Юрием Владимировичем; - Филатовым Дмитрием Александровичем как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на существенных и иных условиях в соответствии с Приложением № 10 к настоящему Протоколу. 5.2.3. Уполномочить Председателя Правления ПАО «Интер РАО» Ковальчука Бориса Юрьевича подписать от имени Общества дополнительные соглашения к трудовым договорам с Заместителем Председателя Правления и членами Правления. 2.1.6. По вопросу № 6 повестки дня: Об участии ПАО «Интер РАО» (изменении доли участия) в других организациях. Итоги голосования по вопросу № 6: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 6.1. Одобрить изменение доли участия ПАО «Интер РАО» в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Калининградская генерация» (далее - ООО «Калининградская генерация») в результате увеличения уставного капитала ООО «Калининградская генерация» путем внесения его участником - АО «РОСНЕФТЕГАЗ» - дополнительного вклада в уставный капитал на существенных условиях, указанных в Приложении № 11 к настоящему Протоколу. 2.1.7. По вопросу № 7 повестки дня: О рассмотрении отчёта Правления Общества. Итоги голосования по вопросу № 7: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 7.1. Принять к сведению Отчет Правления Общества о реализации плана-графика проектирования и строительства калининградской генерации по итогам 11 месяцев 2016 года согласно Приложению № 12 к настоящему Протоколу. 2.1.8. По вопросу № 8 повестки дня: Об одобрении сделок, связанных с безвозмездной передачей имущества Общества. Итоги голосования по вопросу № 8: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 8.1. Одобрить следующие сделки по оказанию ПАО «Интер РАО» благотворительной помощи (пожертвований), связанные с безвозмездной передачей имущества Общества (денежных средств), на следующих существенных условиях: 8.1.1. Сделка 1: 8.1.1.1. Стороны: ПАО «Интер РАО» - Жертвователь, Региональный благотворительный общественный фонд «Иллюстрированные книжки для маленьких слепых детей» - Одаряемый. 8.1.1.2. Предмет: Жертвователь обязуется в общеполезных целях безвозмездно передать Одаряемому денежные средства с целью оплаты подписки на комплекты специализированных изданий для детей с нарушениями зрения. 8.1.1.3. Цена: 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей. 8.1.1.4. Срок действия: C момента подписания договора до полного исполнения принятых на себя обязательств Сторонами. 8.1.2. Сделка 2: 8.1.2.1. Стороны: ПАО «Интер РАО» - Жертвователь, Благотворительный фонд «От сердца к сердцу» - Одаряемый. 8.1.2.2. Предмет: Жертвователь обязуется в общеполезных целях безвозмездно передать Одаряемому денежные средства с целью компенсации части затрат, связанных с организацией новогоднего праздника для социально – незащищённых детей в Московском международном доме музыки Новогодние представления «Барбоскины, или Тайна книжной полки», «С Новым годом, Лунтик» и «Виртуозная Елка», направленные на различные возрастные категории детей. 8.1.2.3. Цена: 500 000 (пятьсот тысяч) рублей. 8.1.2.4. Срок действия: C момента подписания договора до полного исполнения принятых на себя обязательств Сторонами. 2.1.9. По вопросу № 9 повестки дня: определении цены и одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По пунктам 9.1.1 – 9.4.2 данного вопроса не учитываются голоса следующих членов Совета директоров: Б.Ю. Ковальчук (не признаётся независимым директором). Итоги голосования по пунктам 9.1.1 – 9.4.2 вопроса № 9: «ЗА»: 10. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: В соответствии с п.15.7 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30.12.2014 № 454-П, не раскрывать сведения об условиях договора, лицах, являющихся сторонами договора, одобренного настоящим решением. 2.1.10. По вопросу № 10 повестки дня: Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня органов управления подконтрольных лиц. Итоги голосования по вопросу № 10: «ЗА»: 11. «ПРОТИВ»: нет. «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: 10.1. Поручить представителям ПАО «Интер РАО» в Совете директоров АО «Петербургская сбытовая компания» по вопросу повестки дня Совета директоров АО «Петербургская сбытовая компания»: «Об одобрении сделки, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств АО «ПСК» в размере 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей и более (либо эквивалентной суммы в иностранной валюте)», голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 10.1.1. Одобрить Договор займа между АО «Петербургская сбытовая компания» и ПАО «Интер РАО» (далее - Договор) как сделку, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств АО «ПСК» в размере 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей и более (либо эквивалентной суммы в иностранной валюте), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Займодавец - ПАО «Интер РАО»; Заемщик – АО «Петербургская сбытовая компания». Цена Договора: Сумма займа - не более 5 300 000 000 (Пять миллиардов триста миллионов) рублей 00 коп. Процентная ставка: не более ключевой ставки Центрального Банка РФ плюс 3,75 (Три целых семьдесят пять сотых) процентов годовых. Предмет Договора: Займодавец передает Заемщику денежные средства в рублях РФ, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу денежные средства, а также проценты, начисляемые в соответствии с условиями Договора. Цель предоставления займа: на пополнение оборотных средств и осуществление инвестиционной деятельности. Срок Договора: Договор вступает в силу с даты списания суммы займа с банковского счета Заимодавца и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Срок возврата займа: не более 5 (Пяти) лет с даты первого предоставления займа. 10.2. Поручить представителям ПАО «Интер РАО» в Совете директоров ООО «Башкирская генерирующая компания» по вопросу повестки дня Совета директоров ООО «Башкирская генерирующая компания»: «Об одобрении сделки, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств ООО «БГК» в размере 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей и более (либо эквивалентной суммы в иностранной валюте)», голосовать «ЗА» принятие следующего решения: 10.2.1. Одобрить договор займа между ПАО «Интер РАО» и ООО «БГК» (далее - Договор) как сделку, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств ООО «БГК» в размере 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей и более (либо эквивалентной суммы в иностранной валюте), на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Займодавец - ПАО «Интер РАО»; Заемщик – ООО «БГК». Цена Договора: Сумма займа - не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей 00 коп. Процентная ставка: не более ключевой ставки Центрального Банка РФ плюс 3,75 (Три целых семьдесят пять сотых) процентов годовых. Предмет Договора: Займодавец передает Заемщику денежные средства в рублях РФ, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу денежные средства, а также проценты, начисляемые в соответствии с условиями Договора. Цель предоставления займа: на пополнение оборотных средств и осуществление инвестиционной деятельности, кроме финансирования строительства ПГУ 440 МВт Затонской ТЭЦ – филиала ООО «БГК». Срок Договора: Договор вступает в силу с даты списания суммы Займа с банковского счета Заимодавца и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Договору. Срок возврата займа: не более 4 (Четырех) лет с даты первого предоставления займа. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.12.2016. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 30.12.2016, № 189. 2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания Cовета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента. 3. Подпись 3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 02.12.2016 №1ДС-300/ИРАО) Т.А. Меребашвили (подпись) 3.2. Дата « 09 » января 2017 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.