Полный текст:

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, в совершении которой имеется заинтересованность 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Кубань» 1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 350000, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Гимназическая, д. 55/1 1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1062309019794 1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2308119595 1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55218-Е 1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624; https://kuban.tns-e.ru. 1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 28.07.2023 2. Содержание сообщения 2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент. 2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: сделка совершена эмитентом. 2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность. 2.4. Вид и предмет сделки: заключение взаимосвязанной сделки - договор процентного займа между ПАО «ТНС энерго Кубань» и ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» № 162-юр от 28.07.2023 г. (далее – Договор 1), между ПАО «ТНС энерго Кубань» и ПАО «ТНС энерго Ярославль» от 28.07.2023 г. (далее – Договор 2). 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: По Договору 1: Стороны сделки Займодавец: ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН: 2308119595; ОГРН: 1062309019794) Заемщик: ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» (ИНН: 5260148520) Сумма займа Совокупный лимит задолженности по договору займа составляет 1 550 000 000 (Один миллиард пятьсот пятьдесят миллионов) рублей. Порядок предоставления займа Заемные денежные средства предоставляются одним или несколькими траншами (без ограничения по числу траншей) на основании заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, на условиях, указанных в соответствующем заявлении Срок предоставления займа Срок каждого Транша по Договору определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, но не более 90 (девяносто) календарных дней, и не может быть позднее окончательного срока погашения задолженности по Договору. Срок окончательного погашения задолженности по договору займа Не позднее 5-ти лет с даты заключения Договора. Процентная ставка за пользование займом Процентная ставка устанавливается в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем, в виде плавающей ставки на базе ключевой ставки Банка России. Процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2% годовых. Порядок уплаты процентов Проценты уплачиваются Заемщиком ежемесячно в последний рабочий день каждого месяца. Последний платеж процентов производится в дату погашения задолженности по каждому Траншу. Цель предоставления займа Пополнения оборотных средств, рефинансирование долгового портфеля Заемщика, а также иные цели по согласованию с Займодавцем, указанные в Заявлении. Условия досрочного возврата суммы займа Заемщик имеет право досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам, или части Транша, и проценты за пользование заемными средствами, уведомив Займодавца за 1 (один) день до даты погашения, с соблюдением условий досрочного погашения задолженности, указанных в Договоре. Стоимость сделки 2 363 750 000 (Два миллиарда триста шестьдесят три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. По договору 2: Стороны сделки Займодавец: ПАО «ТНС энерго Кубань» (ИНН: 2308119595; ОГРН: 1062309019794) Заемщик: ПАО «ТНС энерго Ярославль» (ИНН: 7606052264) Сумма займа Совокупный лимит задолженности по договору займа составляет 550 000 000 (Пятьсот пятьдесят миллионов) рублей. Порядок предоставления займа Заемные денежные средства предоставляются одним или несколькими траншами (без ограничения по числу траншей) на основании заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, на условиях, указанных в соответствующем заявлении Срок предоставления займа Срок каждого Транша по Договору определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, но не более 90 (девяносто) календарных дней, и не может быть позднее окончательного срока погашения задолженности по Договору. Срок окончательного погашения задолженности по договору займа Не позднее 5-ти лет с даты заключения Договора. Процентная ставка за пользование займом Процентная ставка устанавливается в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем, в виде плавающей ставки на базе ключевой ставки Банка России. Процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2% годовых. Порядок уплаты процентов Проценты уплачиваются Заемщиком ежемесячно в последний рабочий день каждого месяца. Последний платеж процентов производится в дату погашения задолженности по каждому Траншу. Цель предоставления займа Пополнения оборотных средств, рефинансирование долгового портфеля Заемщика, а также иные цели по согласованию с Займодавцем, указанные в Заявлении. Условия досрочного возврата суммы займа Заемщик имеет право досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам, или части Транша, и проценты за пользование заемными средствами, уведомив Займодавца за 1 (один) день до даты погашения, с соблюдением условий досрочного погашения задолженности, указанных в Договоре. Стоимость сделки 838 750 000 (Восемьсот тридцать восемь миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. 2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: по Договору 1: Займодавец – ПАО «ТНС энерго Кубань», Заемщик – ПАО «ТНС энерго Нижний Новгород» - выгодоприобретатель. по Договору 2: Займодавец – ПАО «ТНС энерго Кубань», Заемщик – ПАО «ТНС энерго Ярославль» - выгодоприобретатель. 2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: окончательный срок погашения задолженности по договору - не позднее 5-ти лет с даты заключения договора. 2.8. Размер сделки в денежном выражении: по Договору 1: 2 363 750 000 (Два миллиарда триста шестьдесят три миллиона семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. по Договору 2: 838 750 000 (Восемьсот тридцать восемь миллионов семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек. Общий размер взаимосвязанных сделок составляет 3 202 500 000 (Три миллиарда двести два миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек. 2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по Договору 1: 17,57%. по Договору 2: 6,24% Общий размер: 23,81%. 2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 13 451 163 тыс. руб. 2.11. Дата совершения сделки: 28.07.2023. 2.12. Полное фирменное наименование, место нахождения юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента: По Договору 1: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго». Г. Москва является контролирующим лицом ПАО «ТНС энерго Кубань», владея более 50 процентов голосующих акций Займодавца, на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго Кубань» осуществляет функции единоличного исполнительного органа. 58,97% Луцкий Александр Александрович является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань», членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», одновременно являясь членом Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго Кубань» - ПАО ГК «ТНС энерго» 0% Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань», членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», одновременно являясь членом Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго Кубань» - ПАО ГК «ТНС энерго» 0% Тулба Андрей Петрович является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» и одновременно является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН» 0% Романов Александр Юрьевич является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» и одновременно является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН» 0% Токарь-Межиковский Дмитрий Владимирович является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» и одновременно является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН» 0% По Договору 2: Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале эмитента Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго». Г. Москва является контролирующим лицом ПАО «ТНС энерго Кубань», владея более 50 процентов голосующих акций Займодавца, на основании Договора № 229 от 18.06.2013 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго Кубань» осуществляет функции единоличного исполнительного органа 58,97% Луцкий Александр Александрович является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань», членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно являясь членом Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго Кубань» - ПАО ГК «ТНС энерго» 0% Седов Илья Леонидович является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань», членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль», одновременно являясь членом Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго Кубань» - ПАО ГК «ТНС энерго» 0% Тулба Андрей Петрович является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» и одновременно является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» 0% Романов Александр Юрьевич является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» и одновременно является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» 0% Токарь-Межиковский Дмитрий Владимирович является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» и одновременно является членом Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ярославль» 0% 2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Эмитент известил о взаимосвязанной сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов Совета директоров Эмитента. Извещение направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в извещении указаны все необходимые сведения, которые предусмотрены абз.2 пп.1.1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Решение о предоставлении согласия на совершение взаимосвязанных сделок принято Советом директоров ПАО «ТНС энерго Кубань» 11.05.2023, протокол от 12.05.2023, № 22.18. 2.14. Идентификационные признаки акций: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006; номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11; код ценной бумаги: KBSB. 3. Подпись 3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющий директор ПАО «ТНС энерго Кубань» А. Е. Халанский (подпись) 3.2. Дата “ 31 ” июля 20 23 г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.