Полный текст:

Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Воронеж 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Воронеж 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж 1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458 1.5. ИНН эмитента: 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 25.06.2019 2. Содержание сообщения Вид организации, которая совершила существенную сделку: эмитент. Категория сделки: существенная сделка, не являющаяся крупной. Вид и предмет сделки: кредитное соглашение. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: кредитная линия с общим совокупным лимитом выдачи не более 4 000 000 000 рублей в рамках одного кредитного соглашения между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк) в качестве кредитора и ПАО «ТНС энерго Воронеж» (Общество), ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» (Заемщики) в качестве заемщиков либо в рамках отдельных кредитных соглашений между, среди прочих, Банком ВТБ (публичное акционерное общество) в качестве кредитора и каждым из ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» в качестве заемщика (Кредитное соглашение). Кредитное соглашение может быть заключено путем одного соглашения либо путем нескольких отдельных соглашений и одобряется на следующих существенных условиях: Стороны Кредитного соглашения: Банк в качестве кредитора, Заемщики в качестве заемщиков, а также, если применимо, иные лица, которые могут выступать поручителями в рамках соответствующих договоров поручительства, включенных в положения Кредитного соглашения. Предмет Кредитного соглашения: Банк обязуется предоставить Заемщикам кредит в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщики обязуются возвратить кредит, уплатить проценты по кредиту и исполнить иные обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Общий совокупный лимит выдачи по Кредитному соглашению: не более 4 000 000 000,00 (Четыре миллиарда) рублей, предоставляемых в рамках одного или нескольких траншей в соответствии с условиями Кредитного соглашения. Порядок погашения основного долга: основной долг по Кредитному соглашению погашается на условиях, предусмотренных Кредитным соглашением, в том числе, с учетом следующего порядка погашения: • в течение 2019 года Заемщики погашают не более 1 000 000 000 (одного миллиарда) рублей; • в течение 2020 года Заемщики погашают не более 1 500 000 000 (одного миллиарда пятисот миллионов) рублей; • в течение 2021 года Заемщики погашают не более 1 600 000 000 (одного миллиарда шестисот миллионов) рублей. Процентная ставка: не более 13,80% годовых. Размер суммы процентов, подлежащих уплате, может изменяться в соответствии с положениями Кредитного соглашения. Уплата процентов: проценты по Кредитному соглашению уплачиваются не реже чем ежеквартально, начиная с даты предоставления Кредита, а также в дату окончательного погашения кредита по Кредитному соглашению. Увеличение размера процентов: процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке, среди прочего, в случае увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка России, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении; и/или б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года, информация о которой была размещена в источниках, указанных в Кредитном соглашении. Кредитное соглашение может предусматривать иные основания или иной порядок увеличения процентной ставки. Комиссионные вознаграждения: Кредитное соглашение и отдельные письма о комиссионных вознаграждениях могут предусматривать уплату Заемщиками комиссий, среди прочего, за организацию кредита и резервирование денежных средств, а также иных комиссий, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться. Общий размер таких комиссий не превысит 25 000 000 рублей. Неустойки и штрафы: при просрочке платежа на сумму просроченной задолженности начисляется неустойка в размере не более двойной процентной ставки, предусмотренной Кредитным соглашением, за каждый день просрочки. Кредитное соглашение предусматривает уплату Заемщиками штрафа за нарушение неплатежных обязательств в размере не более 100 000 рублей за каждое соответствующее нарушение. Иные затраты и расходы: условиями Кредитного соглашения могут быть предусмотрены иные затраты и расходы, подлежащие уплате Заемщиками. Иные условия Кредитного соглашения: условия Кредитного соглашения, не указанные в настоящем решении, признаются несущественными. Иные условия заключаемого Кредитного соглашения Генеральный директор ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества Афанасьев С.Б. и/или иное уполномоченное лицо Общества и/или ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве управляющей организации Общества вправе согласовать самостоятельно. Обеспечение: • Поручительства Аржанова Дмитрия Александровича, ПАО ГК «ТНС энерго», ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Воронеж», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза», ПАО «ТНС энерго НН», АО «ТНС энерго Тула», АО «ТНС энерго Карелия», ООО «ТНС энерго Великий Новгород». • Не более тринадцати договоров залога акций между Банком в качестве залогодержателя и ПАО ГК «ТНС энерго» в качестве залогодателя. • Иные обеспечительные договоры и соглашения, о которых стороны Кредитного соглашения могут договориться и которые будут заключаться, среди прочего, с целью обеспечения исполнения обязательств Заемщиков по Кредитному соглашению. Срок исполнения обязательств по сделке: до 30.06.2021 года. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество «ТНС энерго Воронеж» («Общество») –заемщик. Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (Банк) - кредитор. ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», ПАО «ТНС энерго Кубань», ПАО «ТНС энерго Ярославль», ПАО «ТНС энерго Марий Эл», ООО «ТНС энерго Пенза» (Заемщики) – заемщики. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 11,12 % от стоимости активов эмитента. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: балансовая стоимость активов эмитента на 31.12.2018 составляет 4 497 634 тыс. руб. Дата совершения сделки: 25.06.2019. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента: согласие на совершение сделки предоставлено Общим собранием акционеров эмитента 28.05.2019 (протокол от 28.05.2019 № б/н). 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Воронеж (Доверенность №1-2402 от 29.08.2017г.) Евгений Михайлович Севергин 3.2. Дата 25.06.2019г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.