Полный текст:

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета) 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество ТНС энерго Воронеж 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ТНС энерго Воронеж 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Воронеж 1.4. ОГРН эмитента: 1043600070458 1.5. ИНН эмитента: 3663050467 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55029-E 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4717; https://voronezh.tns-e.ru 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 16.10.2018 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: численный состав Совета директоров - 9 человек; приняли участие в голосовании по всем вопросам - 9 человек, кворум имеется 2.2. Содержание отдельных решений, принятых Советом директоров и результаты голосования по ним: ВОПРОС №1: Об утверждении корректировки плана закупки товаров, работ, услуг на 2018 год. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить корректировку плана закупки товаров, работ, услуг на 2018 год в соответствии с Приложением №1. ВОПРОС №2: Об утверждении закупки «Предоставление денежных средств (кредиты). Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить закупку «Предоставление денежных средств (кредиты)» способом Единственный источник в порядке и на условиях, предусмотренных Приложением №2. ВОПРОС №3: О внесении изменений в Положение о порядке проведения закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «ТНС энерго Воронеж». Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Внести изменения в Положение о порядке проведения закупок товаров, работ, услуг для нужд ПАО «ТНС энерго Воронеж» в соответствии с Приложением №3. ВОПРОС №4: Об утверждении Центрального закупочного органа ПАО «ТНС энерго Воронеж» в новом составе. Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Утвердить персональный состав и руководителя ЦЗО ПАО «ТНС энерго Воронеж» в следующем составе: - председатель ЦЗО – Севергин Е.М., заместитель генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор ПАО «ТНС энерго Воронеж»; - заместитель председателя ЦЗО – Гресь С.И., первый заместитель генерального директора; - член ЦЗО – Ильин Н.В., начальник отдела закупок Управления делами ПАО ГК «ТНС энерго»; - член ЦЗО – Яковлева Л.В., заместитель генерального директора по экономике и финансам; - член ЦЗО – Полин Д.В., начальник Правового департамента; - член ЦЗО – Мануковский Л.М., начальник службы экономической безопасности; - член ЦЗО – Жидких М.И., начальник ССР и МТО; - член ЦЗО – Кривополенова А.Г., начальник планово-экономического отдела; - секретарь ЦЗО – Старцева Е.Б., инженер ССР и МТО. ВОПРОС №5: О согласии на совершение Обществом сделки – заключении Соглашения о порядке предоставления кредитов между ПАО «ТНС энерго Воронеж» и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО). Голосовали: ЗА - 9. ПРОТИВ - нет. ВОЗДЕРЖАЛИСЬ – нет. Решение принято единогласно. РЕШЕНИЕ: Предоставить согласие на заключение во 2 полугодии 2018 года между Обществом и АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) Соглашения о порядке предоставления кредитов (далее – «Договор») на следующих условиях: 1.1. АКБ «Абсолют Банк» (ПАО) (далее – Банк) предоставляет ПАО «ТНС энерго Воронеж» (далее – Заемщик) право на получение Кредита в форме возобновляемой кредитной линии, а Заемщик обязуется в установленные Договором сроки вернуть Кредит и уплатить проценты за пользование; 1.2. Общая сумма лимита кредитной линии, в рамках которого может быть предоставлен кредит (транш кредита) в совокупности не должна превышать 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей; 1.3. Срок действия Договора - до 20.12.2019г.; 1.4. Целевое назначение – на осуществление уставной деятельности, при этом Заемщик не вправе использовать полученный по Договору Кредит/Транш Кредита (в полной сумме или в части) на следующие цели: а) перевод суммы Кредита (полностью или частично) на свой расчетный счет в рублях или иностранной валюте в иной кредитной организации; б) на покупку недвижимого имущества; в) на финансирование по договору долевого участия в строительстве; г) предоставление займов третьим лицам и погашение займов или иных обязательств по возврату денежных средств, привлеченных от третьих лиц; д) приобретение и погашение векселей третьих лиц и векселей Банка; ж) приобретение и погашение эмиссионных ценных бумаг; з) осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц; и) исполнение денежных обязательств по кредитам Заемщика в Банке и/или иных кредитных организациях; к) погашение кредитов, заемщиком по которым является другая организация, а также процентов и комиссий по ним; л) исполнение иных денежных обязательств как Заемщика, так и обязательств третьих лиц перед Банком. 1.5. Цена сделки: не более 639 758 904 (Шестьсот тридцать девять миллионов семьсот пятьдесят восемь тысяч девятьсот четыре) рубля, в том числе: o сумма кредита не более 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей; o срок транша – срок, определенный в письме-поручении, по истечении которого соответствующий транш кредита должен быть возвращен Заемщиком и который не может превышать 150 (сто пятьдесят) календарных дней с даты предоставления Заемщику соответствующего транша. При этом, размер транша кредита не может превышать 200 000 000 (Двести миллионов) рублей, если срок транша превышает 90 (Девяносто) календарных дней. o Процентная ставка: за пользование кредитом - не более 14.0 (Четырнадцать) процентов годовых. Банк вправе увеличить размер вознаграждения (процентной ставки) (в т.ч. уже увеличенный за нарушение любого из обязательств, предусмотренных Договором) на 1 (Один) процент годовых и/или потребовать досрочного возврата кредита в каждом из случаев невыполнения (ненадлежащего выполнения) и/или несвоевременного выполнения Заемщиком следующих обязанностей: - в период действия Договора Заемщик обязан обеспечить поддержание значения показателя Долг в размере не более 1 200 000 000 (Один миллиард двести миллионов) рублей. - В период действия Договора Заемщик обязан обеспечить поддержание удельного веса просроченной дебиторской задолженности в размере не более 50 (Пятидесяти) процентов от общей суммы дебиторской задолженности на ту же отчетную дату. Показатель рассчитывается на основании расшифровки бухгалтерской отчетности по РСБУ Заемщика. В период действия Договора Заемщик обязан обеспечить поддержание суммы долгосрочных и краткосрочных Финансовых вложений в размере не более 360 000 000 (Триста шестьдесят миллионов) рублей; - в период действия Договора Заемщик обязан обеспечить поддержание размера Собственного капитала не менее 300 000 000 (Трехсот миллионов) рублей; - в период действия Договора Заемщик обязан обеспечить поддержание удельного веса дебиторской задолженности ООО «Воронежсбыт» (ИНН 3663071315) на каждую отчетную дату в размере не более 40 (Сорока) процентов от общей суммы дебиторской задолженности на ту же отчетную дату. Показатель рассчитывается на основании расшифровки бухгалтерской отчетности по РСБУ Заемщика; - в период действия Договора Заемщик обязан обеспечить поддержание удельного веса просроченной дебиторской задолженности свыше 3 (Трех) месяцев в размере не более 20 (Двадцати) процентов от общей суммы дебиторской задолженности на ту же отчетную дату. Показатель рассчитывается на основании расшифровки бухгалтерской отчетности по РСБУ Заемщика; - в период действия Договора Заемщик обязан поддерживать значение коэффициента, рассчитываемого как отношение Долга к EBITDAR равным или не более 4 (Четырёх); - в период действия Договора Заемщик обязан поддерживать значение коэффициента, рассчитываемого как отношение EBITDAR к Процентным расходам равным или более 1,8 (Одной целой и восемь десятых). 1.6. Банк вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки за пользование предоставленным Траншем Кредита (в т.ч. уже увеличенный за нарушение любого из обязательств, предусмотренных Договором) на 1.40 процентов годовых в случае нарушения Заемщиком целевого использования кредита и запрета, указанного в п.1.4 настоящего протокола заседания Совета Директоров. 1.7. Обязательства по Договору обеспечиваются поручительством Аржанова Дмитрия Александровича. 2. Разрешить заместителю генерального директора ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющему директору ПАО «ТНС энерго Воронеж» Севергину Е.М., либо первому заместителю генерального директора ПАО «ТНС энерго Воронеж» Гресю С.И., либо заместителю директора по экономике и финансам Яковлевой Л.В., заключить Договор на вышеуказанных условиях. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 октября 2018 года. 2.4. Дата составления протокола и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16 октября 2018 года, протокол № 13/18. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора ПАО ГК ТНС энерго-управляющий директор ПАО ТНС энерго Воронеж (Доверенность №1-2402 от 29.08.2017г.) Евгений Михайлович Севергин 3.2. Дата 17.10.2018г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.