Полный текст:

Сообщение о существенном факте/Раскрытие инсайдерской информации «Информация о принятых Советом директоров ПАО «МРСК Юга» решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Юга» 1.3. Место нахождения эмитента: 344002, Российская Федерация, г. Ростов-на-Дону, ул. Большая Садовая, д. 49 1.4. ОГРН эмитента: 1076164009096 1.5. ИНН эмитента: 6164266561 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 34956-Е 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.mrsk-yuga.ru http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11999 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заседании Совета директоров приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров, кворум имеется. Результаты голосования: по вопросу № 1 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 2 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 3 повестки дня: «ЗА» - 8 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса; по вопросу № 4 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 5 повестки дня: «ЗА» - 11 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 6 повестки дня: «ЗА» - 9 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; по вопросу № 7 повестки дня: «ЗА» - 10 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос; по вопросу № 8 повестки дня: «ЗА» - 7 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 голоса; по вопросу № 9 повестки дня: «ЗА» - 5 голосов; «ПРОТИВ» - 0 голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов; В соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Члены Совета директоров Общества Бранис А.М., Филькин Р.А., Шевчук А.В., Панкстьянов Ю.Н., Харин А.Н. признаются заинтересованными в совершении сделки лицами и не участвуют в голосовании по данному вопросу. Член Совета директоров Общества Эбзеев Б.Б. является зависимым директором (осуществляет функции единоличного исполнительного органа - Генерального директора) и не участвует в голосовании по данному вопросу. по вопросу № 10 повестки дня: «ЗА» - 6 голосов; «ПРОТИВ» - 1 голос; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3 голоса. В соответствии с п.3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки. Член Совета директоров Эбзеев Б.Б., являющийся лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, признается зависимым директором и не участвует в голосовании по данному вопросу. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 1: «Об утверждении отчета об исполнении сводного на принципах РСБУ бизнес-плана Группы компаний ПАО «МРСК Юга» на 2015-2019гг. за 1 полугодие 2015 года» 2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить отчет Генерального директора Общества об исполнении сводного на принципах РСБУ бизнес-плана Группы компаний ПАО «МРСК Юга» на 2015-2019 гг. за 1 полугодие 2015 года в соответствии с Приложением №1 к настоящему решению Совета директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 2: «Об утверждении отчета об исполнении консолидированного на принципах МСФО бизнес-плана Группы компаний ПАО «МРСК Юга» на 2015-2019 гг. за 1 полугодие 2015 года» 2.2.2. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить отчет Генерального директора Общества об исполнении консолидированного на принципах МСФО бизнес-плана Группы компаний ПАО «МРСК Юга» на 2015-2019 гг. за 1 полугодие 2015 года в соответствии с Приложением №2 к настоящему решению Совета директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 3: «Об утверждении Плана-графика мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.07.2015 года» 2.2.3. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить План–график мероприятий Общества по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.07.2015, в соответствии с Приложением №1 к настоящему решению Совета директоров. 2. Принять к сведению Отчет о выполнении ранее утвержденного Советом директоров Общества Плана–графика мероприятий ПАО «МРСК Юга» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электроэнергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2015, в соответствии с Приложением №2 к настоящему решению Совета директоров. 3. Принять к сведению Отчет о проведенной работе ПАО «МРСК Юга» в отношении вновь образованной просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии во 2 квартале 2015 года, в соответствии с Приложением №3 к настоящему решению Совета директоров. 4. Поручить Генеральному директору Общества обеспечить снижение просроченной дебиторской задолженности к концу 2015 года до уровня не выше 10,5 млрд. руб. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 4: «Об утверждении бюджетов комитетов Совета директоров ПАО «МРСК Юга» на 2-е полугодие 2015 года» 2.2.4. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Утвердить бюджет Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «МРСК Юга» на 2-е полугодие 2015 года в соответствии с Приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества. 2. Утвердить бюджет Комитета по стратегии, развитию, инвестициям и реформированию Совета директоров ПАО «МРСК Юга» на 2-е полугодие 2015 года в соответствии с Приложением № 5 к настоящему решению Совета директоров Общества. 3. Утвердить бюджет Комитета по технологическому присоединению к электрическим сетям при Совете директоров ПАО «МРСК Юга» на 2-е полугодие 2015 года в соответствии с Приложением № 6 к настоящему решению Совета директоров Общества. 4. Утвердить бюджет Комитета по надёжности Совета директоров ПАО «МРСК Юга» на 2-е полугодие 2015 года в соответствии с Приложением № 7 к настоящему решению Совета директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 5: «Об утверждении Кредитного плана ПАО «МРСК Юга» на 4 квартал 2015 года» 2.2.5. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Утвердить Кредитный план ПАО «МРСК Юга» на 4 квартал 2015 года в соответствии с Приложением № 8 к настоящему решению Совета директоров Общества. Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 6: «Об определении позиции Общества по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров ДЗО ПАО «МРСК Юга»: «Об утверждении отчетов об итогах выполнения бизнес-планов ДЗО ПАО «МРСК Юга» за 1 полугодие 2015 года» 2.2.6. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «База отдыха «Энергетик» по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ОАО «База отдыха «Энергетик» за 1 полугодие 2015 года» в соответствии с Приложением к настоящему решению Совета директоров Общества». 2. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «ПСХ имени А.А. Гречко» по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «1. Утвердить отчет об исполнении сметы затрат ОАО «ПСХ им. А.А. Гречко» за 1 полугодие 2015 года в соответствии с Приложением к настоящему решению Совета директоров Общества». 2. Отметить неисполнение показателя чистая прибыль (убыток) по итогам 1 полугодия 2015 года (план: -2 858 тыс. рублей, факт: - 4 233 тыс. рублей)». 3. Поручить Генеральному директору ОАО «ПСХ им. А.А. Гречко» обеспечить исполнение установленного показателя чистая прибыль по итогам 2015 года». 3. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «ПСХ Соколовское» по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ОАО «ПСХ Соколовское» за 1 полугодие 2015 года в соответствии с Приложением к настоящему решению Совета директоров Общества». 4. Поручить представителям ПАО «МРСК Юга» в Совете директоров ОАО «Энергосервис Юга» по вопросу повестки дня «Об утверждении отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 1 полугодие 2015 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения: «1.Утвердить отчет об итогах выполнения бизнес-плана ОАО «Энергосервис Юга» за 1 полугодие 2015 года в соответствии с Приложением к настоящему решению Совета директоров Общества. 2.Отметить неисполнение показателя чистая прибыль (убыток) по итогам 1 полугодия 2015 года на 3 422 млн. рублей (плановая прибыль 2 351 тыс. рублей, фактический убыток 1 071 тыс. рублей). 3.Поручить Генеральному директору ОАО «Энергосервис Юга» обеспечить исполнение установленного показателя чистая прибыль по итогам 2015 года». Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 7: «О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «МРСК Юга» от 18.06.2015 (протокол №161/2015 от 19.06.2015) по вопросу №:12 «О снижении операционных расходов (затрат) Общества не менее чем на 2-3 процента ежегодно» 2.2.7. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: Изложить пункт 1.2. решения Совета Директоров ПАО «МРСК Юга» от 18.06.2015 (протокол №161/2015) по вопросу «Снижение операционных расходов (затрат) не менее чем на 2-3 процента ежегодно» в следующей редакции: «1.2. Вынести на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос об утверждении скорректированного бизнес-плана на 2015 год, в том числе, обеспечивающего выполнение целевого показателя снижения операционных расходов, в соответствии с Директивой Правительства Российской Федерации от 16.04.2015 № 2303-П13 по снижению операционных расходов не менее 2-3 процентов ежегодно. Срок: 15.10.2015.» Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 8: «Об определении случаев (размеров) сделок, решения о совершении которых подлежат предварительному одобрению Советом директоров Общества» 2.2.8. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить, что в соответствии с п.п. 38 (д) п. 15.1 ст. 15 Устава ПАО «МРСК Юга» предварительному одобрению Советом директоров подлежат решения о совершении Обществом сделок на срок более 5 лет по передаче во временное владение и пользование или во временное пользование недвижимости, объектов электросетевого хозяйства или на срок более 5 лет по приему во временное владение и пользование или во временное пользование объектов недвижимости, целью использования которых не является передача, распределение электрической энергии, в случаях, если балансовая или рыночная стоимость передаваемого или принимаемого имущества превышает 30 млн. руб., за исключением случаев приема во временное владение и пользование или во временное пользование: - земельных участков для эксплуатации или для строительства (реконструкции) объектов электроэнергетики в соответствии с инвестиционными проектами, а также земельных участков под объектами недвижимости Общества; - объектов электросетевого хозяйства, осуществляемого в соответствии с пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 г. № 35-ФЗ «Об электроэнергетике». 2. Признать утратившим силу решение Совета директоров Общества от 15.08.2014г. (Протокол №141/2014) по вопросу «Об определении случаев (размеров) сделок с имуществом Общества, подлежащих предварительному одобрению Советом директоров Общества». Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 9: «Об одобрении заключения договора подряда на выполнение ремонтных работ между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «МРСК Центра» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.9. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить цену договора подряда на выполнение ремонтных работ между ПАО «МРСК Центра» и ПАО «МРСК Юга» как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере 1 778 347 (Один миллион семьсот семьдесят восемь тысяч триста сорок семь) рублей 84 копейки, в том числе НДС. 2. Одобрить договор подряда на выполнение ремонтных работ между ПАО «МРСК Юга» и ПАО «МРСК Центра» (далее – Договор, Приложение № 4 к решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Договора: Заказчик - ПАО «МРСК Юга». Подрядчик - ПАО «МРСК Центра». Предмет Договора: Подрядчик обязуется по заданию Заказчика осуществить выполнение аварийно-восстановительных работ по ликвидации последствий природной стихии на объектах филиала ПАО «МРСК Юга» - «Ростовэнерго», материалами Заказчика, в соответствии с перечнем объектов (Приложение №3 к Договору) и сдать по акту результат выполненных работ Заказчику, а Заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном Договором. Перечень, виды, содержание и объем работ, выполняемых Подрядчиком, определены Сторонами в локальных сметных расчетах (Приложения 1, 1.1, 1.2 к Договору). Цена Договора: Стоимость работ определяется договорной ценой, которая на момент подписания Договора определена Сметной документацией (Приложение № 1.1-1.2 к Договору), Протоколом соглашения о договорной цене (Приложение № 2 к Договору) и составляет 1 778 347 (один миллион семьсот семьдесят восемь тысяч триста сорок семь) рублей 84 копейки, в том числе НДС. Сроки выполнения работ: Сроки выполнения работ определяются в соответствии с Графиком выполнения работ (Приложение № 4 к Договору). Работы на объекте считаются выполненными Подрядчиком после подписания обеими Сторонами акта о приемке выполненных работ. Срок действия договора: Договор вступает в силу с момента подписания его сторонами, распространяет свое действие на правоотношения сторон, фактически сложившиеся с 29 марта 2015 г. и действует до полного надлежащего исполнения Сторонами всех своих обязательств по Договору. Ответственность сторон: За невыполнение или ненадлежащее выполнение обязательств по Договору Подрядчик и Заказчик несут имущественную ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Порядок разрешения споров: Спорные вопросы, возникающие в ходе исполнения Договора, или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, расторжением, прекращением и действительностью, Стороны будут разрешать в претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии составляет 20 (двадцать) рабочих дней с момента ее получения. Все споры, разногласия и требования, возникающие из Договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, неурегулированные в претензионном порядке, подлежат рассмотрению в Арбитражном суде по месту нахождения ответчика. Об одобрении сделок, признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность/ Раскрытие инсайдерской информации по вопросу № 10: «Об одобрении договора на оказание услуг по профилактическому обслуживанию видеостены Barco между ПАО «МРСК Юга» и ООО «АйТи Энерджи Сервис» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность» 2.2.10. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента: 1. Определить цену договора на оказание услуг по профилактическому обслуживанию видеостены Barco между ПАО «МРСК Юга» и ООО «АйТи Энерджи Сервис» как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в размере 1 400 000 (Один миллион четыреста тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС. 2. Одобрить договор на оказание услуг по профилактическому обслуживанию видеостены Barco между ПАО «МРСК Юга» и ООО «АйТи Энерджи Сервис» (далее – Договор, Приложение № 5 к настоящему решению Совета директоров) как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны Соглашения: Заказчик - ПАО «МРСК Юга» Исполнитель - ООО «АйТи Энерджи Сервис» Предмет договора: Исполнитель обязуется лично оказать услуги по профилактическому обслуживанию видеостены Barco ПТК ЦУС филиала ПАО «МРСК Юга» – «Волгоградэнерго» (далее – профилактическое обслуживание) по адресу: г. Волгоград, пр-т Ленина, 15. Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке и размере, установленном Договором. Объем, содержание и качество оказываемых услуг должны соответствовать Техническому заданию (Приложение № 2 к Договору). Цена договора и порядок расчетов: Общая стоимость услуг по Договору (цена договора) в соответствии с Калькуляцией (Приложение №1 к Договору) составляет 1 400 000 руб. (Один миллион четыреста тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС. Услуги Исполнителя оплачиваются Заказчиком путём перечисления денежных средств н расчётный счёт Исполнителя в течение 60 дней с момента подписания акта сдачи-приёмки оказанных услуг. Счет-фактура предоставляется одновременно с актом сдачи-приёмки оказанных услуг. Стоимость услуг включает в себя все расходы Исполнителя, связанные с оказанием услуг по профилактическому обслуживанию проекционной системы BARCO OV-508, поставкой оригинальных запасных частей и материалов, командировочные, транспортные и все прочие расходы согласно Калькуляции (Приложение №1 к Договору). Порядок разрешения споров: Все споры, разногласия и требования, возникающие из Договора или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, Стороны будут разрешать в обязательном досудебном претензионном порядке. Срок рассмотрения претензии составляет 30 (тридцать) дней с даты её получения. В случае недостижения согласия между Сторонами в досудебном претензионном порядке, все споры, разногласия и требования, возникающие из договора (соглашения) или в связи с ним, в том числе связанные с его заключением, изменением, исполнением, нарушением, расторжением, прекращением и действительностью, подлежат разрешению в Арбитражном суде Волгоградской области. Срок действия договора: Договор действует с даты подписания и до полного выполнения сторонами своих обязательств. 2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 05 октября 2015 года. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08 октября 2015 года, протокол №167/2015. 3. Подпись 3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами Е.Н. Павлова (Доверенность от 19.01.2015 №25-15) (подпись) М.П. 3.2. Дата «08» октября 2015 г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.