Полный текст:

Совершение эмитентом существенной сделки 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ» 1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский 1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974 1.5. ИНН эмитента: 3906394938 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/investors/info/moex/ 1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.08.2021 2. Содержание сообщения 2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент. 2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента, полное фирменное наименование, место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) такой организации: Не применимо. 2.3. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): Существенная сделка. В соответствии с п. 1.1. статьи 4 Федерального закона от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», п. 35.3 Устава Эмитента положения глав X и XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, к Эмитенту не применяются. 2.4. Вид и предмет сделки: Совершение взаимосвязанных сделок (Дополнительное соглашение № 2 к Договору займа № UCR–RA/12–2020 от 31 декабря 2020 г. между АО «РУСАЛ» (Заемщик) и МКПАО «ОК РУСАЛ» (Займодавец) и Договор займа № UCR–RA/06–2021 между АО «РУСАЛ» (Заемщик) и МКПАО «ОК РУСАЛ» (Займодавец)), размер которых составляет более 10 % балансовой стоимости активов Эмитента, определенных по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделок. 2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: 1) Дополнительное соглашение № 2 к Договору займа № UCR–RA/12–2020 от 31 декабря 2020 г. между АО «РУСАЛ» (Заемщик) и МКПАО «ОК РУСАЛ» (Займодавец) на следующих основных условиях: 1.1. Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции: «По настоящему Договору Займодавец передает в собственность Заемщику в порядке и на условиях, оговоренных настоящим Договором, денежные средства в размере до 106 427 281 160,00 (Сто шесть миллиардов четыреста двадцать семь миллионов двести восемьдесят одна тысяча сто шестьдесят 00 коп.) рублей (далее – «Сумма займа»), а Заемщик обязуется вернуть фактически предоставленную сумму средств («Сумма предоставленного займа») по требованию Займодавца в обусловленный настоящим Договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты». 1.2. Иные основные условия Договора: 1.2.1. Займодавец перечисляет Сумму займа в полном объеме или частями по требованию Заемщика на указанный Заемщиком банковский счет. Датой предоставления Суммы займа или ее части считается дата зачисления денежных средств на банковский счет Заемщика. 1.2.2. Сумма займа может быть использована частями при условии, что остаток задолженности в течение всего срока действия Договора не будет превышать Суммы займа. В том числе, в случае досрочного частичного или досрочного полного погашения займа согласно п. 1.2.3. Заемщик в любой момент может требовать предоставления новой суммы займа в размере, не превышающей Суммы займа и на срок, заканчивающийся не позднее Даты погашения займа, как она определена ниже. 1.2.3. Заемщик обязан возвратить Сумму предоставленного займа Займодавцу не позднее 25 декабря 2027 года («Дата погашения займа»), путем зачисления Суммы предоставленного займа на банковский счет последнего, указанный в Договоре. Заемщик вправе осуществлять погашение, в том числе и досрочно, любыми суммами в пределах указанного срока без предварительного согласия и уведомления Заимодавца. Датой погашения считается дата зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет Займодавца. Возврат Суммы займа и процентов производится либо в долларах США, либо в Евро, либо в рублях Российской Федерации. Для целей конвертации одной валюты в другую Стороны согласились использовать курс, установленный Центральным банком Российской Федерации для обмена валют на дату списания денежных средств со счета плательщика. 1.2.4. На Сумму предоставленного займа со дня, следующего за датой первого предоставления Суммы займа или его части согласно п. 1.2.1, до Даты погашения займа ежемесячно начисляются проценты по ставке определяемой, как Ключевая ставка Банка России + 2,025%, опубликованной на официальном сайте Центрального банка Российской Федерации. При изменении размера ключевой ставки Банка России в течение срока действия Договора новая ключевая ставка применяется со второго рабочего дня, следующего за датой вступления в силу нового размера ключевой ставки Банка России. Заемщик выплачивает проценты, начисленные на Сумму предоставленного займа, ежеквартально «20» числа третьего месяца каждого календарного квартала и в Дату погашения займа, указанную в п. 1.2.3 или в дату полного погашения займа, осуществленного ранее указанной в п. 1.2.3 даты, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно). В случае несвоевременного погашения займа (просрочки) на сумму непогашенного в срок займа проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной п. 1.2.3 (включительно). 1.2.5. В случае письменного уведомления Заимодавцем Заёмщика Сумма предоставленного займа и процентов за пользование займом должна быть возвращена на счет третьего лица-нерезидента, как указано в уведомлении. 1.2.6. Договор прекращается при погашении займа в соответствии с п. 1.2.3. Договор может быть прекращен по соглашению Сторон или по требованию любой из Сторон по истечении 2 (двух) рабочих дней с момента получения другой Стороной требования о прекращении Договора. 2) Договор займа № UCR–RA/06–2021 между АО «РУСАЛ» (Заемщик) и МКПАО «ОК РУСАЛ» (Займодавец) на следующих основных условиях: 2.1. Займодавец передает в собственность Заемщику в порядке и на условиях, оговоренных Договором, денежные средства в размере до 2 107 710 756,51 (Два миллиарда сто семь миллионов семьсот десять тысяч семьсот пятьдесят шесть 51/100) долларов США (далее – «Сумма займа»), а Заемщик обязуется вернуть фактически предоставленную сумму средств («Сумма предоставленного займа») по требованию Займодавца в обусловленный Договором срок и уплатить на нее указанные в Договоре проценты. 2.2. Средства по настоящему Договору предоставляются в долларах США. 2.3. Займодавец перечисляет Сумму займа в полном объеме или частями по требованию Заемщика на указанный Заемщиком банковский счет. Датой предоставления Суммы займа или ее части считается дата зачисления денежных средств на банковский счет Заемщика. 2.4. Сумма займа может быть использована частями при условии, что остаток задолженности в течение всего срока действия Договора не будет превышать Суммы займа. В том числе, в случае досрочного частичного или досрочного полного погашения займа согласно п. 2.5. Заемщик в любой момент может требовать предоставления новой суммы займа в размере, не превышающей Суммы займа и на срок, заканчивающийся не позднее Даты погашения займа, как она определена ниже. 2.5. Заемщик обязан возвратить Сумму предоставленного займа Займодавцу в полном объеме не позднее 24 декабря 2027 года («Дата погашения займа»), путем зачисления Суммы предоставленного займа на банковский счет последнего, указанный в Договоре. Заемщик вправе осуществлять погашение, в том числе и досрочно, любыми суммами в пределах указанного срока без предварительного согласия и уведомления Займодавца. Датой погашения считается дата зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет Займодавца. 2.6. Возврат Суммы займа и процентов производится либо в долларах США, либо в Евро, либо в рублях Российской Федерации. Для целей конвертации одной валюты в другую Стороны согласились использовать курс, установленный Центральным банком Российской Федерации для обмена валют на дату списания денежных средств со счета плательщика. 2.7. На Сумму предоставленного займа со дня, следующего за датой первого предоставления Суммы займа или его части согласно п. 2.3. (включительно), до Даты погашения займа (включительно) ежемесячно начисляются проценты по ставке Libor 3M + 3,125% процентов в год в долларах США. Процентная ставка устанавливается ежеквартально на соответствующий процентный период в соответствии с таблицей ниже (далее - «Процентный период»)»: Дата котировки ставки LIBOR ЗМ Процентный период Дата, предшествующая очередному с 21 декабря по 20 марта Процентному периоду с 21 марта по 20 июня за 2 (Два) рабочих дня (включительно). с 21 июня по 20 сентября с 21 сентября по 20 декабря Размер ставки LIBOR 3M устанавливается в соответствии с данными, указанными на странице LIBOR01 информационной системы Reuters no состоянию на 15-00 часов московского времени в дату котировки, а в случае если на данной странице информационной системы Reuters ставка LIBOR ЗМ не указана по любым причинам, не связанным с праздничными/нерабочими днями или временным техническим сбоем при публикации ставок, то ставка определяется по данным на других страницах информационной системы Reuters по выбору Займодавца (при этом, если таких страниц несколько, принимается ставка, равная среднему арифметическому всех ставок, округленному до четырех цифр после запятой. В случае несвоевременного погашения Суммы предоставленного займа и начисленных процентов (просрочки) на сумму непогашенного в срок займа проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы займа, установленной п. 2.5 (включительно). 2.8. В случае письменного уведомления Заимодавцем Заёмщика Сумма предоставленного займа и процентов за пользование займом должна быть возвращена на счет третьего лица-нерезидента, как указано в уведомлении. 2.9. Договор прекращается при погашении займа в соответствии с п. 2.5. Договор может быть прекращен по соглашению Сторон или по требованию любой из Сторон по истечении 2 (двух) рабочих дней с момента получения другой Стороной требования о прекращении Договора. 2.6. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку: Срок исполнения обязательств по сделкам: 1) Дополнительное соглашение № 2 к Договору займа № UCR–RA/12–2020 от 31 декабря 2020 г. – не позднее 25 декабря 2027 года; 2) Договор займа № UCR–RA/06–2021 – не позднее 24 декабря 2027 года. Стороны и выгодоприобретатели по сделкам: АО «РУСАЛ», МКПАО «ОК РУСАЛ». Размер сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов Эмитента: 352 540 597 392,26 (Триста пятьдесят два миллиарда пятьсот сорок миллионов пятьсот девяносто семь тысяч триста девяносто два) рублей 26 копеек или 23,40 % от стоимости активов эмитента. 2.7. Стоимость активов эмитента, или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): по состоянию на 30.06.2021 – 1 506 374 879 тыс. руб. 2.8. Дата совершения сделки (заключения договора): 05 августа 2021 года. 2.9. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделки были одобрены Советом директоров МКПАО «ОК РУСАЛ» 19 июля 2021 года (протокол № 210703 от 20 июля 2021 года). 3. Подпись 3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года) С.В.Базанов 3.2. Дата 05.08.2021г. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.