Полный текст:

Сообщение о существенном факте «О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента решениях» 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания №1» 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «ТГК-1» 1.3. Место нахождения эмитента: 198188 Россия, Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6, литера Б 1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400 1.5. ИНН эмитента: 7841312071 1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388 - D 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.tgc1.ru/ir/disclosure/substantial/, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263 2. Содержание сообщения: О принятых советом директоров решениях. 2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 21.06.2017г. 2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 26.06.2017г. № 1 2.3. В заседании приняли участие 10 из 11 членов Совета. Кворум для проведения заседания имеется. 2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: ВОПРОС № 1 Об избрании Председателя Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Избрать Председателем Совета директоров ПАО «ТГК-1» члена Правления, начальника Департамента ПАО «Газпром» Селезнева Кирилла Геннадьевича. ВОПРОС № 2 Об избрании заместителя Председателя Совета директоров Общества Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: Избрать заместителем Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-1» начальника Управления ПАО «Газпром», генерального директора ООО «Газпром энергохолдинг» Федорова Дениса Владимировича. ВОПРОС № 3 Об избрании членов комитетов Совета директоров Общества (Комитет по бизнес – стратегии и инвестициям, Комитет по аудиту, Комитет по кадрам и вознаграждениям, Комитет по надежности). Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 3.1. Избрать персональный состав и Председателя Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ТГК-1», согласно Приложению 1 к протоколу. 3.2. Избрать персональный состав Комитета по бизнес-стратегии и инвестициям Совета директоров ПАО «ТГК-1», согласно Приложению 2 протоколу. 3.3. Избрать персональный состав и Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ТГК-1», согласно Приложению 3 к протоколу. 3.4. Избрать персональный состав и Председателя Комитета по надежности Совета директоров ПАО «ТГК-1», согласно Приложению 4 к протоколу. ВОПРОС № 4 Об определении статуса членов Совета директоров Общества. Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 0, «воздержался» - 0. Принятое решение: 4.1. Признать Абдушукурова Парвиза Фарходовича, члена Совета директоров Общества, независимым директором, несмотря на наличие у него формальных признаков связанности с существенным акционером Общества. Совет директоров принял во внимание, что Абдушукуров П. Ф., являясь Вице-президентом, заместителем генерального директора по операционной деятельности – Главным инженером ОАО «Фортум», в течение каждого из последних 3 лет получал вознаграждение и прочие материальные выгоды от юридического лица - ОАО «Фортум», подконтрольного Fortum Oyj, контролирующего существенного акционера Общества - Fortum Power and Heat Oy, (а также входящего в группу организаций существенного акционера Общества – Fortum Power and Heat Oy) в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена Совета директоров Общества. Таким образом, согласно подпунктам 1 и 2 пункта 5 Приложения 4 и подпунктам 1 и 2 пункта 5 Приложения 4.1 Правил листинга Биржи у Абдушукурова П.Ф. имеется связанность с существенным акционером Общества. Критериев связанности Абдушукурова П.Ф. с Обществом, государством и существенным контрагентом или конкурентом Общества не выявлено. Совет директоров считает, что связанность Абдушукурова П. Ф. с существенным акционером, учитывая его профессиональный опыт, специальные познания и деловую репутацию, не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего: 1) Несмотря на то, что ОАО «Фортум» подконтролен Fortum Oyj, также как и существенный акционер ПАО «ТГК-1» - Fortum Power and Heat Oy, у Абдушукурова П.Ф. отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в соответствии с директивами Fortum Oyj. 2) Анализ практики голосования Абдушукурова П.Ф. по вопросам повесток дня Совета директоров показал следующее. С момента избрания Абдушукурова П.Ф. в состав Совета директоров ПАО «ТГК-1», с 20.06.2016 по настоящее время, Советом директоров Общества были рассмотрены более 100 вопросов, в том числе вопросы закупочной политики, корректировка инвестиционной программы, размещение биржевых облигаций, одобрение сделок с заинтересованностью, совершаемых Обществом. По всем вопросам Абдушукуров П.Ф. голосовал в интересах Общества и всех его акционеров. При исполнении своих обязанностей Абдушукуров П.Ф. активно участвует в работе Совета директоров Общества, также входит в состав двух профильных комитетов Совета директоров: Комитета по аудиту и Комитета по надежности. На заседаниях Совета директоров и комитетов выражает независимость своих суждений, кроме того, при необходимости запрашивает дополнительную информацию по рассматриваемым вопросам и требует от менеджмента ответов на трудные, критически поставленные вопросы. 4.2. Признать члена Совета директоров Общества Ерошина Юрия Александровича независимым директором, несмотря на наличие у него формальных признаков связанности с существенным акционером Общества. Совет директоров принял во внимание, что Ерошин Ю.А., являясь Вице-президентом по управлению портфелем производства и трейдинга ОАО «Фортум», подконтрольного Fortum Oyj, контролирующего существенного акционера Общества - Fortum Power and Heat Oy, (а также входящего в группу организаций существенного акционера Общества – Fortum Power and Heat Oy), в течение каждого из последних 3 лет получал вознаграждение и прочие материальные выгоды в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена Совета директоров Общества. Таким образом, согласно подпунктам 1 и 2 пункта 5 Приложения 4 и подпунктам 1 и 2 пункта 5 Приложения 4.1 к Правилам листинга Биржи у Ерошина Ю.А. имеется связанность с существенным акционером Общества. Критериев связанности Ерошина Ю.А. с Обществом, государством и существенным контрагентом или конкурентом Общества не выявлено. Совет директоров считает, что связанность с существенным акционером не оказывает влияния на способность Ерошина Ю.А. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего: 1) Несмотря на то, что ОАО «Фортум» подконтролен Fortum Oyj, также как и существенный акционер ПАО «ТГК-1» - Fortum Power and Heat Oy, у Ерошина Ю.А отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в соответствии с директивами Fortum Oyj. 2) Анализ практики голосования Ерошина Ю.А. по вопросам повесток дня Совета директоров показал следующее. С момента избрания Ерошина Ю.А. в состав Совета директоров ПАО «ТГК-1», с 20.06.2016 по настоящее время, Советом директоров Общества были рассмотрены более 100 вопросов, в том числе вопросы закупочной политики, корректировка инвестиционной программы, размещение биржевых облигаций, одобрение сделок с заинтересованностью, совершаемых Обществом. Ерошин Ю.А. активно участвует в работе Совета директоров Общества, входит в состав двух профильных комитетов Совета директоров: Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям. Позиция Ерошина Ю.А. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и комитетов Совета директоров основана исключительно на его профессиональном опыте и знаниях, является непредвзятой, самостоятельной, объективной и независимой от влияния третьих лиц. Деятельность Ерошина Ю.А. в составе Совета директоров ПАО «ТГК-1» направлена на защиту интересов Общества и его акционеров. 4.3. Признать члена Совета директоров Общества Шевчука Александра Викторовича независимым директором, несмотря на наличие у него формальных признаков связанности с Эмитентом и конкурентом Эмитента. Совет директоров принял во внимание, что согласно, подпункту 1 пункта 6 Приложения 4 и подпункту 2 пункта 4, подпункту 1 пункта 6 Приложения 4.1 к Правилам листинга Биржи Шевчук А.В., являясь членом Совета директоров ПАО «ОГК-2», является лицом, связанным с Эмитентом и конкурентом Эмитента. Критериев связанности Шевчука А.В. с существенным акционером, государством и существенным контрагентом Эмитента не выявлено. Совет директоров считает, что связанность с Эмитентом и конкурентом Эмитентом, не оказывает влияния на способность Шевчука А.В. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего: 1) Несмотря на то, что ПАО «ОГК-2» является конкурентом ПАО «ТГК-1», сектором конкурентного взаимодействия компаний является оптовый рынок электроэнергии, рынок на сутки вперед (РСВ). Конкуренция в свободном секторе оптового рынка Объединенной энергетической системы (ОЭС) Северо-Запада между компаниями возникает исключительно с точки зрения основного производственного и технологического циклов. Конкуренция со стороны ПАО «ОГК-2» представлена только Киришской ГРЭС, при этом ПАО «ТГК-1» представлено в ОЭС Северо-Запада всеми своими электроэнергетическими мощностями, допущенными к торгам на оптовом рынке. 2) Шевчук А.В. с 2015 года является членом совета директоров ПАО «ОГК-2». ПАО «ОГК-2» является компанией подконтрольной ООО «Газпром энергохолдинг» - юридическому лицу, которое контролирует Эмитента. Учитывая, что ПАО «ТГК-1» и ПАО «ОГК-2» не являются контрагентами, а конкуренция между компаниями является незначительной (подпункт 1 пункта 3 настоящего решения), данный критерий связанности не может оказывать влияние на принятие Шевчуком А.В. независимых решений. Шевчук А.В. на протяжении многих лет входит в качестве независимого директора в советы директоров ряда энергетических компаний, в том числе ПАО «МРСК Юга», ПАО «МРСК Северо-Запада», ОАО «МРСК Урала», ПАО «МРСК Центра», ПАО «ОГК-2» (что говорит о его компетенции в вопросах энергетики), является активным представителем миноритарных акционеров; Опыт руководящей деятельности в Ассоциации по защите прав инвесторов свидетельствует о том, что Шевчук А. В. обладает необходимыми профессиональными компетенциями в сфере защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов, использует в своей работе лучшие практики корпоративного управления, операционной и инвестиционной эффективности. Членство Шевчука А.В. в Совете директоров ПАО «ТГК-1» позволит повысить прозрачность и инвестиционную привлекательность Общества. 3.Подпись Начальник департамента корпоративного управления ПАО «ТГК-1» А.Н. Максимова (на основании доверенности от 24.08.2015г. № 801-2015) Дата 27 июня 2017г. М.П. Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с требованиями законодательства РФ о ценных бумагах. На информацию, раскрытие которой является обязательным в соответствии с федеральными законами, действие ФЗ О рекламе N 38-ФЗ от 13.03.2006 не распространяется. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство Интерфакс-ЦРКИ ответственности не несет.